证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2024-015
苏州晶方半导体科技股份有限公司关于回购注销已获授未解锁及2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次拟回购注销的限制性股票数量共计443,520股，占公司目前总股本的
0.07%，其中：回购1名因个人原因离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计14,400股，回购价格为18.01元/股；回购2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期以及预留授予第三个解锁期限制性股票合计429,120股，回购价格分别为16.19元/股和18.01元/股。
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开了第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销已获授未解锁及2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的议案》，公司拟回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票，并对激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计443,520股限制性股票进行回购注销处理。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2021年4月12日，公司召开第四届董事会第十次临时会议和第四届监事会第九次临时会议，分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。
2、2021年4月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体详见公司于2021年4月29日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。
3、2021年4月30日，公司召开第四届董事会第十二次临时会议及第四届监事会第十一次临时会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2021年5月6日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。
公司于2021年5月24日完成首次授予的限制性股票的授予登记工作，向8名激励对象授予了72万股限制性股票。并在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露《晶方科技股权激励计划限制性股票授予结果公告》。
4、2021年6月16日，公司实施2020年度利润分配，以方案实施前的公司总股本340,064,764股为基数，向全体股东每股派送红股0.1股，以资本公积金向全体股东每股转增0.1股，完成后公司总股本变为408,077,716股。详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《晶方科技2020年年度权益分派实施公告》。此次权益分派完成后，此次权益分派完成后，首次授予的8名激励对象的限制性股份由72万股变为86.4万股。
5、2021年12月24日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议及第四届监事会第十四次临时会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分的议案》，根据2021年限制性股票激励计划的规定和2021年第三次临时股东大会授权，董事会确定以2021年12 月24日为激励计划预留部分的授予日，向6名激励对象授予18万股限制性股票。独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分激励对象名单进行了核实、确认。公司本次拟授予的限制性股票激励计划预留部分与已披露的激励计划不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准。具体详见公司于2022年12月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 披露的公告。
6、2022年5月20日，公司实施2021年度利润分配，以方案实施前的公司总股本408,257,716股为基数，向全体股东每股派送红股0.3股，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，完成后公司总股本变为653,212,346股。详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《晶方科技2022年年度权益分派实施公告》。此次权益分派完成后，首次授予的8名激励对象的限制性股份由86.4万股变为138.24万股；预留部分授予的6名激励对象的限制性股份由18万股变为28.80万股。
7、2022年5月30日，第四届董事会第七次会议第四届监事会第七次会议决议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司为8名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁552,960股。上述解锁股份已于2022年6月9日上市流通。
8、2022年9月14日，公司2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象周正伟、李朝晖持有的已获授但尚未解锁的合计96,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.01元/股（已除权除息）。该事项尚需向中登提交相关手续。
9、2023年1月13日，公司第五届董事会第六次临时会议及第五届监事会第六次临时会议，分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司为4名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁76,800股。上述解锁股份已于2023年1月30日上市流通。
10、2023年3月27日，公司第五届董事会第七次临时会议及第五届监事会第七次临时会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象林焱持有的已获授但尚未解
锁的合计28,800股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.01元/股（已除权除息）。该事项尚需提交股东大会审议。
11、2023年4月23日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授未解锁及2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的议案》，公司拟回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票，并对激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计472,320股限制性股票进行回购注销处理。上述股份已于2023年9月7日完成注销。
二、回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票
1、回购原因
预留部分授予的激励对象李瀚宇因个人原因主动离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《晶方科技2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，其不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、数量及价格
2022年1月26日，公司授予激励对象李瀚宇3万股限制性股票。2022年5月20日，公司实施权益分派，其限制性股票增加至48,000股。2023年1月30日，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市，其共计解锁19,200股。2023年9月7日，公司回购注销2021年限制性股票激励计划预留部分第二期已获授但尚未解锁的限制性股票，其共计回购注销14,400股。本次公司将回购激励对象李瀚宇已获授但尚未解锁的合计14,400股限制性股票。。
公司激励计划预留部分向激励对象授予限制性股票的授予价格为28.81元/股。由于公司实施权益分派，稀释后的价格为18.01元/股。
3、回购资金来源
公司将以自有资金回购全部限制性股票。
三、回购注销解除限售条件未成就的已获授但尚未解锁的限制性股票
（一）回购注销解除限售条件未成就的已获授但尚未解锁的限制性股票
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、公司《2021年限制性股票激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销原则”第一条“限制性股票的回购注销的情形”之“当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当进行回购注销”的规定，公司2022年度业绩考核未达标，解除限售的条件未成就。
（二）“2021年限制性股票激励计划”解除限售的基本条件
1、激励对象个人绩效考核目标
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及公司现行的《绩效考核制度》及相关规定，对员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为优秀、良好、合格、需改进、不合格等五级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为优秀、良好、合格的员工方可解除限售对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解除限售对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
2、公司绩效考核目标
（1）首次授予的限制性股票考核要求
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一次解除限售 | 以2020年度净利润为基准，2021年度净利润比2020年度增长不低于40%。 |
| 第二次解除限售 | 以2020年度净利润为基准，2022年度净利润比2020年度增长不低于65%。 |
| 第三次解除限售 | 以2020年度净利润为基准，2023年度净利润比2020年度增长不低于90%。 |
（2）预留授予的限制性股票考核要求
若预留部分于2021年度授予的，则本计划预留限制性股票的解除限售考核条件与首次授予相同，考核年度为2021年、2022年、2023年三个会计年度。具体如下：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一次解除限售 | 以2020年度净利润为基准，2021年度净利润比2020年度增长不低于40%。 |
| 第二次解除限售 | 以2020年度净利润为基准，2022年度净利润比2020年度增长不低于65%。 |
| 第三次解除限售 | 以2020年度净利润为基准，2023年度净利润比2020年度增长不低于90%。 |
若预留部分于2022年度授予的，则本计划预留限制性股票的解除限售考核条件的考核年度为2022年、2023年、2024年三个会计年度。具体如下：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一次解除限售 | 以2020年度净利润为基准，2022年度净利润比2020年度增长不低于65%。 |
| 第二次解除限售 | 以2020年度净利润为基准，2023年度净利润比2020年度增长不低于90%。 |
| 第三次解除限售 | 以2020年度净利润为基准，2024年度净利润比2020年度增长不低于115%。 |
以上净利润指标均指扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响之后的数值作为计算依据。若公司在业绩考核年度期间并购或投资参股其他企业，则该被并购或参股公司归属公司所有的损益均不纳入上述净利润的核算中。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（三）回购注销第三期已获授但尚未解锁限制性股票
1、回购原因
公司2023年度扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润相比2020年度情况如下：
| 2023年度（元） | 2020年度（元） | 相比增减 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 115,945,279.82 | 329,030,373.54 | -64.76% |
根据上述数据，公司2023年扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润相比2020年未达到增长90%的业绩目标。
2、回购数量及价格
首次授予第三期已获授但尚未解锁的限制性股票数量：414,720股，回购价格16.19元/股（已除权除息）；预留部分第三期已获授但尚未解锁的限制性股票数量：14,400股，回购价格18.01元/股（已除权除息）。合计回购总股份429,120股。
3、回购资金来源
公司将以自有资金回购全部限制性股票。
四、后续审批流程
本次关于回购注销部分激励对象已获授未解锁及2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的议案经董事会审批通过后，还需提交股东大会审议。
五、本次回购注销后公司股权结构变动情况
| 类 别 | 变动前（股） | 本次变动（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 443,520 | -443,520 | 0 |
| 无限售条件股份 | 652,171,706 | 0 | 652,171,706 |
| 总计 | 652,615,226 | -443,520 | 652,171,706 |
注：本次回购注销完成后，公司股份总数将减少443,520股，公司注册资本也将相应减少443,520元。本次回购注销不会导致公司无实际控制人治理结构状况发生变化，不影响公司上市存续条件。
六、本次回购注销限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划实施过程中，鉴于原激励对象李瀚宇因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，故公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的合计1.44万股限制性股票。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《晶方科技2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。
因公司2023年度业绩考核未达到限制性股票解除限售条件应实施回购注销方案，符合《上市公司股权激励管理办法》、《晶方科技2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票。
八、律师出具的法律意见
北京观韬中茂（上海）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，尚待履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份注销及减资手续。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
2024年4月20日