证券代码：300946 证券简称：恒而达 编号：2024-007
福建恒而达新材料股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十四次会议于2024年4月19日在福建省莆田市荔城区新度镇新度村亭道尾228号公司会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开，会议通知及材料于2024年4月9日以电子邮件或电话的方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长林正华先生召集并主持，会议应到董事6名，实际参加会议董事6名（其中独立董事陈工先生、独立董事陈菡女士以通讯方式参加会议），公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-009）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-010）。
表决结果：6票赞成；无反对票；无弃权票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2．审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-009）之“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”的相关内容。
公司独立董事傅元略先生、陈工先生、陈菡女士还向公司董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。述职
报告具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。同时，公司董事会对在任独立董事的独立性情况进行了审议和评估，认为公司独立董事符合相关法律法规对独立董事独立性的要求，具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。表决结果：6票赞成；无反对票；无弃权票。本议案尚需提交公司股东大会审议。3．审议通过了《2023年度总经理工作报告》。公司董事会认为：2023年度以公司总经理为代表的经营管理层认真尽责，有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层在2023年度的主要工作。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-009）之“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”的相关内容。
表决结果：6票赞成；无反对票；无弃权票。4．审议通过了《2023年度财务决算报告》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-009）之“第十节 财务报告”的相关内容。
表决结果：6票赞成；无反对票；无弃权票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。5．审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。公司董事会认为：2023年度公司治理、日常管理、对外投资等事项均严格按照公司各项内部控制制度的规定实施，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。表决结果：6票赞成；无反对票；无弃权票。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。6．审议通过了《关于制定<公司三年（2023-2025年度）股东分红回报规划>
的议案》。
为强化公司回报股东的意识，践行常态化分红机制，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，结合公司实际情况，公司制定了《福建恒而达新材料股份有限公司三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》以确保分红政策的透明、稳定和可操作性。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《福建恒而达新材料股份有限公司三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。表决结果：6票赞成；无反对票；无弃权票。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。7．审议通过了《关于公司2023年度权益分派预案及2024年度中期现金分红规划的议案》。本着回报股东、与股东共享经营成果的原则，结合实际经营状况，公司董事会同意2023年度权益分派实施时以股权登记日公司总股本为基准，向全体在册股东按每
股派发现金股利
2.30
元（含税）。2023年度不送股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
同时公司提请股东大会授权董事会在满足现金分红条件的情况下制定2024年度中期具体的分红方案并根据公司资金情况统筹实施。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度权益分派预案及2024年度中期现金分红规划的公告》（公告编号：
2024-011）。
表决结果：6票赞成；无反对票；无弃权票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8．审议通过了《关于确认2023年度公司董事薪酬的议案》。
根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，董事会对2023年度公司董事薪酬发放情况予以确认。
在公司兼任其他职位的非独立董事，按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取薪酬，公司不另行支付其担任董事的津贴或报酬；未在公司兼任
其他职务的非独立董事，公司不支付其担任董事的津贴或报酬；公司独立董事津贴按12万元/年执行。表决结果：6票赞成；无反对票；无弃权票。本议案尚需提交公司股东大会审议。9．逐项审议通过了《关于确认2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》。公司2023年度高级管理人员薪酬发放的具体情况详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-009）之“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”的相关内容。
本议案表决结果如下：
（1）在关联董事林正华先生回避表决的情况下，由其他五位非关联董事对公司总经理林正华先生2023年度薪酬发放情况进行了确认，表决结果为：5票赞成；无反对票；无弃权票。
（2）在关联董事林正雄先生回避表决的情况下，由其他五位非关联董事对公司副总经理林正雄先生2023年度薪酬发放情况进行了确认，表决结果为：5票赞成；无反对票；无弃权票。
（3）对公司财务总监沈群宾先生2023年度薪酬发放情况进行了确认，表决结果为：6票赞成；无反对票；无弃权票。
（4）对公司副总经理、董事会秘书方俊锋先生2023年度薪酬发放情况进行了确认，表决结果为：6票赞成；无反对票；无弃权票。
10．审议通过了《关于公司2024年度向商业银行申请授信额度的议案》。
根据公司实际经营及未来资金需求情况，公司拟在2024年度向商业银行申请总额不超过人民币
亿元的授信额度（包括但不限于流动资金贷款、固定资产投资贷款等），单家银行不超过人民币
亿元，授信有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，包括有效期截止日前获得的商业银行授信但在此日后使用的授信额度。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司总经理或总经理指定人员全权负责向商业银行申请授信额度的具体事项，上述银行授信业务及与之相关的担保、抵押、质押事项，在不超过上述授信额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审批。
表决结果：6票赞成；无反对票；无弃权票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。11．审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）。表决结果：6票赞成；无反对票；无弃权票。12．审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。因公司经营发展需要，公司董事会同意聘任林权先生为公司副总经理，其任期自公司董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、副总经理辞职暨补选董事、聘任副总经理的公告》（公告编号：2024-013）。表决结果：6票赞成；无反对票；无弃权票。13．审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》。为保证公司经营决策的连续性和董事会的顺利运行，公司董事会同意补选方俊锋先生担任公司第二届董事会非独立董事、第二届董事会薪酬与考核委员会委员，其任期自公司股东大会审议通过之日起，至第二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、副总经理辞职暨补选董事、聘任副总经理的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：6票赞成；无反对票；无弃权票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14．审议通过了《关于公司2024年度使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
公司董事会同意公司使用不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的暂时闲置募集资金和不超过人民币2亿元（含2亿元）的自有资金进行现金管理，并同意授权公司总经理在上述资金额度及使用期限内行使该投资决策权，签署相关合同及文件并组织公司财务部门具体实施。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2024-014）。
表决结果：6票赞成；无反对票；无弃权票。
15．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
为扩大经营规模，提升核心竞争力，满足融资需求，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，提请公司2023年年度股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。公司董事会应根据公司2023年年度股东大会授权情况，结合公司实际决定是否在授权时限内启动简易程序及启动该程序的具体时间。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：
2024-015）。
表决结果：6票赞成；无反对票；无弃权票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16．审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
公司董事会同意公司结合现有经营业务及未来发展规划，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《上市公司章程指引（2023年修订）》等规定要求，对现行《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-016）及《公司章程》。
表决结果：6票赞成；无反对票；无弃权票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17．审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：6票赞成；无反对票；无弃权票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
18．审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
公司董事会同意公司按照中华人民共和国财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）及中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》等规定要求对公司现行会计政策进行变更，本次会计政策变更行为符
合相关要求。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：6票赞成；无反对票；无弃权票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
19．审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，为公司2024年度财务报告及内部控制提供审计服务，聘期一年，服务费用为90万元。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：6票赞成；无反对票；无弃权票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司董事会审计委员会亦对公司会计师事务所2023年度履职情况进行核查并向董事会提交了相关报告，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20．审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2024年5月10日15:00在福建省莆田市荔城区新度镇新度村亭道尾228号公司会议室以现场会议和网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。
表决结果：6票赞成；无反对票；无弃权票。
三、备查文件
1．公司独立董事2024年度第一次专门会议；
2．公司第二届董事会审计委员会第十次会议决议
3．公司第二届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
福建恒而达新材料股份有限公司董 事 会2024年04月20日