证券代码：831445 证券简称：龙竹科技 公告编号：2024-029
龙竹科技集团股份有限公司关于回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
龙竹科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第四届董事会第八次会议，审议《关于公司回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因非关联董事不足三人，本议案直接提交2023年年度股东大会审议。公司薪酬考核委员会对回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项发表了同意的意见并同意提交董事会审议；公司监事会对前述事项发表了同意的核查意见。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销定向回购依据：
| 1、业绩不达标 根据公司《2022年股权激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）“第九章 激励对象获授权益、行使权益的条件”之“二 行使权益的条件”之（三）公司业绩指标的规定：本激励计划首次授予的考核年度为2023-2025年三个会计年度，首次授予各年度业绩考核目标（解除限售条件）如下表所示： | |||||||
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 以2022年的营业收入为基数，对应考核年度的营业收入增长率（A） | 以2022年的净利润为基数，对应考核年度的净利润增长率 (B) | ||||
| 目标值（Am） | 触发值 （An） | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | ||||
| 首次授予12个月后第一个解除限售期 | 2023 | 15% | 12.75% | 15% | 12.75% | ||
| 首次授予24个月后第二个解除限售期 | 2024 | 30% | 25.50% | 30% | 25.50% | ||
| 首次授予36个月后第三个解除限售期 | 2025 | 50% | 42.50% | 50% | 42.50% | ||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面 解除限售比例（X） | |||||
| 营业收入增长率（A） 净利润增长率 (B) | A≥Am 或 B≥Bm | X=100% | |||||
| An≤A＜Am或Bn≤B＜Bm | X=85% | ||||||
| A＜An 且B<Bn | X=0 | ||||||
本激励计划首次授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：
| 综上，鉴于股权激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就，激励对象对应考核当年可解限售的股票额度411,200股（已获授但尚未解除限售的限制性股票×20%）作废，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。 2、部分激励对象离职 根据公司《2022年股权激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）“第十三章公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”之“二 激励对象个人情况发生变化的处理”之（三）激励对象离职：“激励对象自愿辞职、劳动合同到期不续签或被辞退，激励对象已解除限售的股票不作处理，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，未授予的不再授出。” 鉴于部分激励对象离职（人员名单详见下表），激励对象不具备激励资格，公司需对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票71,000股予以回购注销。 | ||||||
三、 回购基本情况
鉴于股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及部分激励对象离职，激励对象不具备激励资格，公司需对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，具体情况如下：
（1）回购对象：董事、高级管理人员及核心员工及部分离职激励对象；
（2）回购数量：482,200股；
（3）回购数量占总股本比例：0.32%；
（4）回购价格：3.866681元/股；
（5）回购资金金额：1,864,513.58元，计算：3.866681元/股×482,200股=1,864,513.58元；
本次限制性股票授予后至本公告披露日，公司共实施两次权益分派，具体内容如下：
公司于2023年5月11日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年年度权益分派预案的议案》，公司向参与分配的股东每10股派1.20元人民币现金；公司于2023年12月7日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年第三季度权益分派预案的议案》，公司向参与分配的股东每10股派1.00元人民币现金。
根据《股权激励计划》“第十章 股权激励计划的调整方法”之“四、回购股票数量及价格的调整”的规定，“（二）回购价格的调整方法 4、派息 P＝P0-V 其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须不低于1元。”及“第八章 限制性股票的授予价格及确定方法”之“三、限制性股票的回购价格”的规定：“公司按本激励计划规定回购限制性股票的，限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”
综上，本次激励计划限制性股票调整后的授予价格=4.00-0.12-0.10=3.78 元/股，回购价格=3.78*（1+（激励对象缴款到账日即2023年2月1日至此次股东大会审议回购注销议案之日即 2024年5月10日的天数）/365*银行同期存款利息 1.8%）=3.866681元/股。
（6）回购资金来源：公司自有资金。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟注销数量（股） | 剩余获授股票数量（股） | 拟注销数量占授予总量的比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 叶学财 | 董事、总经理 | 120,000 | 480,000 | 5.42% |
| 2 | 王晓民 | 董事、财务总监 | 60,000 | 240,000 | 2.71% |
| 3 | 连健昌 | 董事长 | 40,000 | 160,000 | 1.81% |
| 4 | 吴贵鹰 | 董事 | 40,000 | 160,000 | 1.81% |
| 5 | 张丽芳 | 董事会秘书 | 6,000 | 24,000 | 0.27% |
| 董事、高级管理人员小计 | 266,000 | 1,064,000 | 12.00% | ||
| 二、核心员工 | |||||
| 6 | 姜应军 | 核心员工 | 40,000 | 160,000 | 1.81% |
| 7 | 朱华 | 核心员工 | 10,000 | 40,000 | 0.45% |
| 8 | 王波 | 核心员工 | 10,000 | 40,000 | 0.45% |
| 9 | 蔡圣淮 | 核心员工 | 8,000 | 32,000 | 0.36% |
| 10 | 游俊 | 核心员工 | 6,000 | 24,000 | 0.27% |
| 11 | 胡敏 | 核心员工 | 6,000 | 24,000 | 0.27% |
| 12 | 连建庭 | 核心员工 | 4,800 | 19,200 | 0.22% |
| 13 | 李新民 | 核心员工 | 4,000 | 16,000 | 0.18% |
| 14 | 叶连丹 | 核心员工 | 4,000 | 16,000 | 0.18% |
| 15 | 吴崧 | 核心员工 | 4,000 | 16,000 | 0.18% |
| 16 | 葛小东 | 核心员工 | 4,000 | 16,000 | 0.18% |
| 17 | 赵明德 | 核心员工 | 4,000 | 16,000 | 0.18% |
| 18 | 朱雪婷 | 核心员工 | 4,000 | 16,000 | 0.18% |
| 19 | 程瑞杰 | 核心员工 | 4,000 | 16,000 | 0.18% |
| 20 | 范金仁 | 核心员工 | 1,600 | 6,400 | 0.07% |
| 21 | 李仙霞 | 核心员工 | 1,600 | 6,400 | 0.07% |
| 22 | 林远春 | 核心员工 | 1,600 | 6,400 | 0.07% |
| 23 | 施兰 | 核心员工 | 1,600 | 6,400 | 0.07% |
| 24 | 徐建山 | 核心员工 | 1,200 | 4,800 | 0.05% |
| 25 | 陈雪锋 | 核心员工 | 1,200 | 4,800 | 0.05% |
| 26 | 王丽霞 | 核心员工 | 1,200 | 4,800 | 0.05% |
| 27 | 陈绍虹 | 核心员工 | 1,200 | 4,800 | 0.05% |
| 28 | 陈慕财 | 核心员工 | 1,200 | 4,800 | 0.05% |
| 29 | 吴炜 | 核心员工 | 1,200 | 4,800 | 0.05% |
| 30 | 李生惠 | 核心员工 | 1,200 | 4,800 | 0.05% |
| 31 | 颜海清 | 核心员工 | 1,200 | 4,800 | 0.05% |
| 32 | 付庆棠 | 核心员工 | 1,200 | 4,800 | 0.05% |
| 33 | 刘禹河 | 核心员工 | 1,200 | 4,800 | 0.05% |
| 34 | 徐根水 | 核心员工 | 1,200 | 4,800 | 0.05% |
| 35 | 张英兰 | 核心员工 | 1,200 | 4,800 | 0.05% |
| 36 | 倪晓琴 | 核心员工 | 1,200 | 4,800 | 0.05% |
| 37 | 陈亮 | 核心员工 | 1,200 | 4,800 | 0.05% |
| 38 | 项永清 | 核心员工 | 1,000 | 4,000 | 0.05% |
| 39 | 陈勇文 | 核心员工 | 1,000 | 4,000 | 0.05% |
| 40 | 周吉中 | 核心员工 | 1,000 | 4,000 | 0.05% |
| 41 | 陈华春 | 核心员工 | 1,000 | 4,000 | 0.05% |
| 42 | 刘贤安 | 核心员工 | 1,000 | 4,000 | 0.05% |
| 43 | 苏桂兰 | 核心员工 | 600 | 2,400 | 0.03% |
| 44 | 汪强 | 核心员工 | 400 | 1,600 | 0.02% |
| 45 | 王敏 | 核心员工 | 400 | 1,600 | 0.02% |
| 46 | 巫金兰 | 核心员工 | 400 | 1,600 | 0.02% |
| 47 | 刘建红 | 核心员工 | 200 | 800 | 0.01% |
| 48 | 余繁勇 | 核心员工 | 200 | 800 | 0.01% |
| 49 | 伍宝英 | 核心员工 | 200 | 800 | 0.01% |
| 50 | 蓝花 | 核心员工 | 200 | 800 | 0.01% |
| 51 | 陈少华 | 核心员工 | 200 | 800 | 0.01% |
| 52 | 张家财 | 核心员工 | 200 | 800 | 0.01% |
| 53 | 周云芝 | 核心员工 | 200 | 800 | 0.01% |
| 54 | 张荣煜 | 核心员工 | 200 | 800 | 0.01% |
| 55 | 陈瑞英 | 核心员工 | 200 | 800 | 0.01% |
| 56 | 杨桂兰 | 核心员工 | 200 | 800 | 0.01% |
| 57 | 周小政 | 核心员工 | 200 | 800 | 0.01% |
| 58 | 徐水寿 | 核心员工 | 200 | 800 | 0.01% |
| 59 | 奉艳辉 | 核心员工（离职） | 30,000 | 0 | 1.35% |
| 60 | 杜晓艳 | 核心员工（离职） | 20,000 | 0 | 0.90% |
| 61 | 邹欣 | 核心员工（离职） | 7,000 | 0 | 0.32% |
| 62 | 傅琼 | 核心员工（离职） | 5,000 | 0 | 0.23% |
| 63 | 刘彩霞 | 核心员工（离职） | 3,000 | 0 | 0.14% |
| 64 | 吴升高 | 核心员工（离职） | 3,000 | 0 | 0.14% |
| 65 | 张嘉敏 | 核心员工（离职） | 3,000 | 0 | 0.14% |
| 核心员工小计 | 216,200 | 580,800 | 9.76% | ||
| 合计 | 482,200 | 1,644,800 | 21.76% | ||
四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
| 类别 | 回购注销前 | 回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 57,043,551 | 38.16% | 56,561,351 | 37.96% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 92,456,474 | 61.84% | 92,456,474 | 62.04% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| ——用于股权激励或员 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 工持股计划等 | ||||
| ——用于减少注册资本 | - | - | - | - |
| 总计 | 149,500,025 | 100.00% | 149,017,825 | 100.00% |
注：上述回购实施前所持股份情况以2024年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
五、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维
持上市地位影响的分析
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
七、 备查文件
（一）《龙竹科技集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；
（二）《龙竹科技集团股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》；
（三）《龙竹科技集团股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；
（四）《龙竹科技集团股份有限公司监事会关于公司回购注销
2022年股权激励计划部分
限制性股票事项的核查意见》；
（五）《上海市锦天城律师事务所关于龙竹科技集团股份有限公司回购注销2022年股权
激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
龙竹科技集团股份有限公司董事会
2024年4月19日