证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2024-006证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议公告
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2024年4月19日以“现场+视频”方式召开了第十届董事会第二十次会议。会议通知于2024年4月9日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有9名董事，全部参加了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经投票表决，形成决议如下：
一、会议审议并通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、会议审议并通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、会议审议并通过了《关于公司2023年ESG专项报告的议案》。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司2023年ESG专项报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、会议审议并通过了《关于公司2023年技改投资完成情况及2024年计划的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、会议审议并通过了《关于公司2024年经营计划的议案》。
公司 2024年经营计划目标5.52亿元，增压器销量63.3万台，气门销量451万件。上述目标实现受市场影响，能否实现存在不确定性，不作为上市公司承诺。
董事会授权经理层下达更有挑战性的经营计划。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、会议审议并通过了《关于2024年度公司高管培训计划的议案》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
七、会议审议并通过了《关于公司2023年法治建设年度报告中健全公司合规管理体系报告的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、会议审议并通过了《关于公司召开2023年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、会议审议并通过了《关于制定《湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作管理办法》的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作管理办法》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2024-009）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、会议审议并通过了《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的独立董事述职报告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、会议审议并通过了《关于公司董事会薪酬委员会2023年度履职情况的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、会议审议并通过了《关于公司董事会战略委员会2023年度履职情况的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、会议审议并通过了《关于公司董事会法律合规委员会2023年度履职情况的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、会议审议并通过了《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况
的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、会议审议并通过了《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》。具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、会议审议并通过了《关于公司2024年度审计计划的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、会议审议并通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、会议审议并通过了《关于公司2024年度财务预算报告的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十、会议审议并通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计后确认，2023年度公司实现净利润285.20万元，年末累计未分配利润为-91,304.59万元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司2023年度利润分配预案如下：因公司年末累计未分配利润为负数，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2024-014）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、会议审议并通过了《关于公司2023年度报告及摘要的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告
摘要》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
二十二、会议审议并通过了《关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
关联董事谢力、金铭回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、会议审议并通过了《关于公司2023年度内控体系建设与监督工作年度报告的议案》。
关于内部控制评价具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司2023年内部控制评价报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
二十四、会议审议并通过了《关于公司2024年全面风险管理报告的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十五、会议审议并通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计情况的的公告》（公告编号：临2024-008）。
关联董事谢力、金铭回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
二十六、会议审议并通过了《关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股份有限公司衡阳分行申请授信额度的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十七、会议审议并通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》。具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十八、会议审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-010）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此外，公司董事会听取了《关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2024年4月20日