中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2023年度业绩承诺完成情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”、“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对业绩承诺方关于深圳市鑫金泉精密技术有限公司（以下简称“鑫金泉”或“标的公司”）业绩承诺实现情况进行了核查，情况如下：
一、业绩承诺情况
根据上市公司第三届董事会第八次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号）核准，上市公司获准以发行股份及支付现金方式向张苏来、钟书进、李会香、陈小花等31名交易对象购买其持有的鑫金泉100%股权。鑫金泉已于2022年8月22日办妥工商变更登记手续。
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与鑫金泉原实际控制人张苏来、钟书进、李会香、陈小花签订的《盈利预测补偿协议》以及补充协议，本次交易的业绩承诺情况如下：
张苏来、钟书进、李会香、陈小花承诺鑫金泉2021年度、2022年度、2023年度和2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,766.00万元、5,307.00万元、5,305.00万元、6,522.00万元，合计不低于21,900.00万元。业绩承诺期间内实现净利润数额不包括本次交易的交割日后上市公司对标的公司及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损。本次交易交割后，标的公司子公司惠州市鑫金泉精密技术有限公司不纳入业绩考核专项审计。同时，上市公司和业绩承诺方同意，在计算业绩补偿时剔除未来上市公司对鑫金泉进行员工股权激励对实现净利润数额的影响。
鑫金泉2021年发生的因IPO辅导产生的第三方中介费用274.65万元（考虑所得税后），经上市公司同意并确认后在计算业绩补偿时予以剔除。
（二）业绩补偿安排
1、累计实现净利润数额未达到累计承诺净利润数额的补偿
若在业绩承诺期届满后，鑫金泉累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，张苏来、钟书进、李会香、陈小花将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
应补偿金额=（累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额）÷累计承诺净利润数额×标的资产交易总价款
若累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额为负数，则应补偿金额为0元。
（1）现金补偿金额
现金补偿金额由上市公司及业绩承诺方协商确定。
（2）股份补偿数额
应补偿股份数=（应补偿金额-现金补偿金额）÷股票发行价格
若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承
诺期内实施送股、公积金转增股本的，则上市公司应回购的股份数量应调整为：
按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例），回购总价为1元。
其中，依据上述公式计算回购股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易中合计取得的交易对价的比例分别计算。
2、减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司聘请适格的审计机构、评估机构对该减值测试结果出具专项审核意见。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
另需补偿的金额为：标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
另需补偿的股份数量为：（另需补偿的金额－另需现金补偿金额）÷发行价格。
其中，依据上述公式计算另需补偿的股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
3、业绩补偿方案的实施
针对业绩承诺补偿，上市公司应在业绩承诺期限最后一个年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方其应补偿金额。
对于以股份方式补偿的，上市公司应以总价1元的价格回购业绩承诺方应补偿的股份数量并予以注销。上市公司将在业绩承诺期限最后一个年度的年度报告披露后的1个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公司股东大会决议之日后的2个月内办理完毕股份回购注销事宜。以现金方式补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司通知后的30日内支付完毕。
二、业绩承诺完成情况
根据天健会计师（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市鑫金泉精密技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕2453号），鑫金泉2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润（扣除鑫金泉2021年发生的因IPO辅导产生的第三方中介费用274.65万元）合计17,451.10万元，超过2021年度、2022年度和2023年合计业绩承诺数2,073.10万元，完成2021年度、2022年度和2023年度合计业绩承诺的113.48%。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
鑫金泉2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润（扣除鑫金泉2021年发生的因IPO辅导产生的第三方中介费用274.65万元）合计17,451.10万元，超过2021年度、2022年度和2023年合计业绩承诺数2,073.10万元，完成2021年度、2022年度和2023年度合计业绩承诺的113.48%。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
中信建投证券股份有限公司
2024年4月19日
| 郭昊 | 李章帆 | 刘汶堃 |