广州广日股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二○二四年四月二十九日
资料目录
一、会议须知 ...... 2
二、会议议程 ...... 4
三、议案一：《2023年年度董事会工作报告》 ...... 6
四、议案二：《2023年年度监事会工作报告》 ...... 19
五、议案三：《2023年年度报告全文及摘要》 ...... 24
六、议案四：《2023年年度财务决算报告》 ...... 25
七、议案五：《2024年财务预算方案》 ...... 29
八、议案六：《2023年年度利润分配预案》 ...... 32
九、议案七：《关于制定<广州广日股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）>的议案》 ...... 33
十、议案八、《公司2023年日常关联交易的议案》 ...... 37
十一、议案九：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 42
十二、议案十：《关于修订<独立董事制度>的议案》 ...... 43
十三、议案十一：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...... 55
十四、议案十二：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 68
十五、议案十三：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 ...... 78
十六、议案十四：《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》 ...... 88
十七、议案十五：《关于变更监事的议案》 ...... 89
广州广日股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护广州广日股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，确保公司2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《广州广日股份有限公司章程》的有关规定，以下事项请参加本次大会的全体人员共同遵守。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。
三、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、会议只接受股东（含股东委托代理人）提问。股东如需提问，应在大会正式召开前到大会签到处领填提问登记表，问题应围绕本次会议议题进行，简明扼要。会议根据登记情况统一作答。
七、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。宣布之后进场的股东无现场投票表决权。在进入表决程序前
退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理，如无委托的，视为弃权。监票人宣读股东大会表决结果后股东提交的表决票将视为无效。
八、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
九、本次大会共十五项议案，其中议案九《关于修订<公司章程>的议案》、议案十一《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、议案十二《关于修订<董事会议事规则>的议案》以特别决议程序表决，应当由出席会议股东（含网络投票股东）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；其余十二项议案均以普通决议程序表决，应当由出席会议股东（含网络投票股东）所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。议案六《2023年年度利润分配预案》、议案七《关于制定<广州广日股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）>的议案》、议案八《关于公司2024年日常关联交易的议案》、议案十四《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》及议案十五《关于变更监事的议案》需对中小投资者单独计票。议案八《关于公司2024年日常关联交易的议案》涉及关联股东回避表决，请广州智能装备产业集团有限公司回避表决。
广州广日股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024年4月29日下午14:00
二、会议地点：广州市番禺区石楼镇国贸大道南636号（广日工业园）A栋二楼党群活动中心
三、主持人：朱益霞董事长
四、会议议程：
| 议程 | 内容 | 主持人或报告人 |
| 1 | 主持人宣布会议开始 | 朱益霞董事长 |
| 2 | 审议《2023年年度董事会工作报告》 | 杜景来董事会秘书 |
| 3 | 审议《2023年年度监事会工作报告》 | 杜景来董事会秘书 |
| 4 | 审议《2023年年度报告全文及摘要》 | 杜景来董事会秘书 |
| 5 | 审议《2023年年度财务决算报告》 | 杜景来董事会秘书 |
| 6 | 审议《2024年财务预算方案》 | 杜景来董事会秘书 |
| 7 | 审议《2023年年度利润分配预案》 | 杜景来董事会秘书 |
| 8 | 审议《关于制定<广州广日股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）>的议案》 | 杜景来董事会秘书 |
| 9 | 审议《关于公司2024年日常关联交易的议案》 | 杜景来董事会秘书 |
| 10 | 审议《关于修订<公司章程>的议案》 | 杜景来董事会秘书 |
| 11 | 审议《关于修订<独立董事制度>的议案》 | 杜景来董事会秘书 |
| 12 | 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | 杜景来董事会秘书 |
| 13 | 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | 杜景来董事会秘书 |
| 14 | 审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 | 杜景来董事会秘书 |
| 15 | 审议《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》 | 杜景来董事会秘书 |
| 16 | 听取候选独立董事的《候选人声明》 | 才国伟候选独立董事 |
| 17 | 审议《关于变更监事的议案》 | 杜景来董事会秘书 |
| 18 | 听取候选监事的《候选人声明》 | 蔡浩候选监事 |
| 19 | 听取各位独立董事2023年年度述职报告 | 独立董事 |
| 20 | 回答股东提问时间 | 杜景来董事会秘书 |
| 21 | 两名股东代表、一名监事及一名律师负责计票、监票工作，宣布开始投票 | 朱益霞董事长 |
| 22 | 现场计票 | 监事 |
| 23 | 宣布现场表决与网络投票表决结果 | |
| 24 | 律师对本次会议发表意见 | 律师 |
| 25 | 宣布会议结束 | 朱益霞董事长 |
广 州 广 日 股 份 有 限 公 司2023年年度股东大会 议案一
2023年年度董事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《广州广日股份有限公司章程》的有关要求，公司编制了《广州广日股份有限公司2023年年度董事会工作报告》。
2023年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《广州广日股份有限公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。该报告已于2024年4月7日经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：《广州广日股份有限公司2023年年度董事会工作报告》
广州广日股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
议案一附件
广州广日股份有限公司2023年年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《广州广日股份有限公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年公司总体经营情况
2023年，在房地产市场持续下行、电梯行业竞争不断加剧的外部环境下，广日股份迎难而上，团结奋进，全年营业收入、净利润、经营现金净流量均实现同比增长，顺利完成了公司的高质量发展目标。
报告期内，公司实现营业收入73.84亿元，同比增长4.54%；实现归属上市公司股东的净利润为7.62亿元，同比增长48.59%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7.24亿元，同比增长22.85%；净资产收益率为8.43%；基本每股收益为0.8857元。
报告期内，公司主要经营举措如下：
（一）实施升级版“两网一战略”，市场开拓取得新突破
面对激烈的市场竞争环境，广日股份持续打造升级版“两网一战略”，提质经销渠道与层级，不断扩大区域战略客户规模，调整销售结构，坚持跑市场、抓业务、保业绩。
电梯整机方面，在电梯行业订单整体下滑的情况下，电梯整机板块的订单台量和发运台量实现逆势增长。其中：电梯订单同比增长45.8%，电梯发运台量同比增长
39.7%。战略客户开拓成效日益显著，百强房企新增合作5家；经销商总量同比增长13%。公司在轨道交通业务上持续发力，先后中标南京地铁6号线、3号线三期、长春地铁2号线东延、济南地铁4号线一期、集大原高铁等项目，金额约5.4亿元。电梯零部件方面，新增了日立电梯、上海永大电梯、三洋电梯等客户新业务；电梯
物流方面，成功开拓了天合光能、巧林钢结构以及东方电气等国央企新客户；智慧照明方面，开拓了南大干线、白云国际会议中心、广州南站出发平台等多个重大照明项目；数字产业化方面，实现万力轮胎智慧园区项目成功落地，并同步推进多个商业项目。
（二）坚持科技创新，注入创新驱动力
报告期内，公司坚定贯彻落实创新驱动发展战略，通过数字化赋能传统制造业实现转型升级，孕育新质生产力，取得了显著成果。一是整体研发水平显著提升，报告期内，公司累计研发投入2.9亿元,较去年同期上升16.71%，研发强度达3.95%。二是知识产权量质齐升，2023年公司共新增专利授权177项，其中发明65项，占比达36%，创历史新高，截至2023年末，广日股份拥有有效专利1750项，其中发明专利234项；专利管理水平不断提升，下属企业获评国家知识产权示范企业及国家知识产权优势企业。三是创新平台建设再迎突破，广日股份持续推进高水平科技创新平台建设，2023年建成了国家级工业设计中心、国务院国资委科技创新改革示范企业、国家级绿色工厂、博士后实践创新基地等高水平科技创新平台，高质量推进传统制造业技术升级；凭借近年在先进生产力发展方面的优秀表现，广日股份入围2023年广州可持续创新发展企业TOP30榜（2023），位列第18位。四是科技创新人才队伍不断壮大。公司通过市场化方式引进多名高端创新人才，为公司在人工智能、物联网及机器人等相关产业领域的技术攻关和市场开拓带来有力的人才支撑。五是科技创新成果再获殊荣，广日电梯“电梯风险防控与治理关键技术”被广东省质量发展促进会评为科学进步奖一等奖，“智能电梯关键技术集成及产品开发”项目获评广东省质量协会质量技术奖一等奖；广日车库“S/H双机型免焊接两层智能升降横移机械式停车设备”产品获评广东省名优高新技术产品。
（三）深化数字化转型升级，孕育新质生产力
报告期内，公司深化数字化赋能企业转型升级，聚焦产业数字化升级及数字产业化转型核心能力建设，打造关键技术自主研发能力，打造智慧场景数字化产品服务整体解决方案技术业务能力，赋能企业高质量发展。
1.产业数字化升级筑牢新质生产力底座
公司通过创新优化生产组织形式、运营管理方式和商业发展模式，不断增加服务要素在投入和产出中的比重，从以制造为主向“制造+服务”转型，从单纯出售产品向出售“产品+服务”转变，筑牢新质生产力底座。
“制造+服务”方面，广日股份下属企业广日电梯以实现大规模产品定制并持续提升业务端效率为主旨，构建以合同订单为主线的全过程数字化运营管理平台，实现从营销、研发、设计、制造、采购、物流、工程服务等全环节业务流程贯通，实现业务集成与协同；同时，在智能制造方面还实现了车间、产线、设备3级可视化监控，可实时追踪任意定制生产任务，并进行生产的智能优化，人均产值提升34%，库存周转率提升40%，成果获评国家级智能制造优秀场景，入选“2023 年新一代信息技术与制造业融合发展示范”名单。
“产品+服务”方面，广日电梯聚焦数字技术赋能产品智能服务升级，持续为用户打造更高智能交互、智能安全、智能节能、智能控制水平的智能电梯产品及服务。近年，广日电梯“智能电梯关键技术集成及产品开发”、“既有建筑预装式梯井设计及智能监测关键技术与应用”、“电扶梯风险防控与智能运维关键技术研发及应用”、“高安全性电梯智能控制系统研发及产业化”等多项智能电梯技术达到国际先进技术水平,并建立了7×24小时远程监控电梯运行状态的广日云平台，报告期末已累计接入电梯设备约4.6万台，遍及全国，并与广州、深圳、重庆、沈阳、福州等21个重要地市政府平台实现数据对接，进一步提升了电梯设备的维保效率。相关智能技术已实施产品服务转化，为白云机场、广州地铁提供包含智能电梯扶梯产品定制生产及智能运维服务等内容的整体数字化解决方案。
2.数字产业化转型加速新质生产力增长
广日股份指导属下企业深化数字化赋能，聚焦数字技术在本产业链领域的创新应用，持续推进传统制造向新质生产力业务转型，为社会数字化建设提供所需的智慧场景数字化整体解决方案。2023年，公司成立智慧场景工作组，在内部多个生产基地进行实践，成功打造了包括智慧楼宇、智慧园区在内的多个智慧场景整体解决方案示范工程，形成了包含智慧电梯、智慧照明、智慧通行等功能板块的智慧场景技术体系，并与央国企、高等院校等构建了成熟的智慧场景业务合作生态圈。2023年，广日德阳数字化示范产业园-基于5G物联孪生的先进制造智慧产业园应用项目经工信部评为世界物联网博览会新技术新产品新应用成果；公司属下企业广日电梯
“智慧楼宇总体解决方案”及广日电气“广日电气智慧社区统一集成管理整体解决方案”入选广州市“智慧+品质”住宅解决方案。
（四）积极开展投资并购，外延式发展取得重大进展
报告期内，公司围绕“1+1+1”战略规划，在投资并购小组的统筹下，围绕做大做强电梯核心主业目标，进一步完善电梯主业“1+N”全国化产业布局，积极通过外延式发展实现电梯整机并购项目落地，扩大市场规模及占有率。
1.完善电梯主业全国布局，实现数字化产业园快速落地
一是广日股份华东数字化产业园项目顺利开工。项目总投资约7.4亿元，在山东省济南市投资建设华东数字化产业园，达产年将实现年产18,000台垂直电梯整机、2,000台自动扶梯整机及其配套产业数字化研发制造基地。项目已于2023年9月底开工建设，实现当年签约、当年开工建设，计划于2024年9月实现项目一期投产。同时，公司积极践行“市场先行、以投促产”方针，截至报告日，成功中标济南城市轨道交通四号线一期工程等济南当地项目，合计订单金额超4亿元。
二是广日股份数字化示范产业园项目落成竣工投产。项目达产后可实现年产25,000台整梯的生产能力以及50,000台套电梯运输能力，项目着力打造成为行业领先集数字化、智能化、可视化、绿色化于一体的“灯塔工厂”，以数字化产业新业态赋能广日股份高质量发展。项目于2023年2月正式竣工投产。
上述重大项目的建设有助于公司完善全国化产业布局，提升电梯核心部件的自制率，提高公司的整体交货速率，降低物流成本，形成规模化供应优势，提升公司产品在西部及华东、华北、东北市场的竞争力。
2.全力开展投资并购，通过外延式发展扩大业务规模及市场占有率
2023年，公司协同国发广日基金成功完成与怡达快速电梯的股权合作，实施“广日电梯”与“怡达快速电梯”国有控股双品牌策略，在推动公司产品满足差异化市场需求的同时，助力公司打造全国化产业布局，提升品牌影响力和市场竞争力。2023年怡达快速电梯实现逆势增长，订单和发运台量同比分别增长9.6%和11.6%。
（五）深化卓越绩效管理，降本增效成果显著
报告期内，公司认真贯彻落实卓越绩效管理，降本增效亮点突出、成效显著。一是各企业成立专项小组，积极推进降本降费专项行动；二是从供应链入手，预判大宗商品价格波动趋势，实现供应链大幅降本；三是从技术、工艺入手，通过优化产品结构、配置等措施，大力降低产品生产成本；四是从管理入手，通过优化流程、
人员结构调整等措施降低管理费用。通过深化卓越绩效管理，公司2023年毛利率同比增长2.73个百分点；经营性现金流管理成效显著，2023年经营性净现金流超过
4.49亿元，同比大幅提升。
（六）坚持人才强企，筑牢发展基石
报告期内，公司深入贯彻落实《高端创新人才引进管理办法》《市场化产业人才引进管理办法》《“1号人才工程”实施方案》《“菁才计划”实施方案》四大人才项目，多措并举打造人才聚集“强磁场”，围绕广日股份战略规划，通过“内培外引”，搭建多层次人才梯队。
深化绩效薪酬制度改革，健全落实人才队伍激励机制。修订发布《高级管理人员薪酬管理办法》及实施细则、《控股企业经营者薪酬管理办法》《派出日立电梯领导人员薪酬考核方案》《本部员工薪酬管理制度》《本部员工绩效考核管理办法》，完善核心骨干队伍考核与激励，全面激发人才队伍活力；公告发布股票期权与限制性股票激励计划草案，通过绩效绑定、利益绑定，全面激发公司管理团队及核心骨干员工干事创业的热情，培育公司高质量发展的强大内生动力。
多措并举做好人才引进。广日股份通过市场化方式引进5名高端创新人才（博士）和1名市场化产业人才，为公司在智能楼宇、工业机器人及物联网等相关产业领域的技术攻关和市场开拓带来有力的人才支撑，并发挥“鲶鱼效应”，激活内部人才活力。
全方位强化人才梯队培养，打造一支堪当企业发展重任的综合型人才队伍。面向“1号人才”、“菁才”精心创设特色培养项目，通过线上线下专业课程培训、革命传统教育培训、企业导师制、标杆企业参观、高校研修、轮岗交流等方式，为公司高素质人才队伍效能提升和企业长远发展奠定根基，筑牢发展基石。
二、2023年董事会工作情况
（一）股东大会会议召开情况
2023年，按照《广州广日股份有限公司章程》《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召集了2次股东大会，会议召开情况如下：
2023年5月19日，公司采取现场投票与网络投票相结合的表决形式召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了《2022年年度董事会工作报告》《2022年年度监事会工作报告》《2022年年度报告全文及摘要》《2022年年度财务决算报告》《2023
年财务预算方案》《2022年年度利润分配预案》《关于续聘2023年年度会计师事务所的议案》及《关于公司2023年日常关联交易的议案》。
2023年9月12日，公司采取现场投票与网络投票相结合的表决形式召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于增补第九届董事会独立董事的议案》。
（二）董事会会议召开情况
2023年，公司按照法定程序共召开董事会会议8次，其中以现场结合通讯形式7次、通讯表决形式1次，具体情况如下：
1、2023年3月18日，公司现场结合通讯形式召开了第九届董事会第十一次会议，会议一致审议通过了《关于投资建设广日股份华东数字化产业园的议案》。
2、2023年3月30日，公司以现场结合通讯形式召开了第九届董事会第十二次会议，会议一致审议通过了《关于全资子公司广州广日电梯工业有限公司收购怡达快速电梯有限公司的议案》。
3、2023年4月6日，公司以现场结合通讯形式召开了第九届董事会第十三次会议，会议一致审议通过了《2022年年度总经理工作报告》《2022年年度董事会工作报告》《2022年年度报告全文及摘要》《2022年年度财务决算报告》《2022年年度利润分配预案》《2022年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》《2022年年度董事会审计委员会履职报告》《2022年年度内部控制评价报告》《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》《关于续聘2023年年度会计师事务所的议案》《关于公司2023年日常关联交易的议案》《关于修订公司<内审管理暂行办法>的议案》。
4、2023年4月26日，公司以现场结合通讯形式召开了第九届董事会第十四次会议，会议一致审议通过了《2023年第一季度报告》《2023年财务预算方案》《关于公司2023年事业计划的议案》《关于修订公司<高级管理人员薪酬管理办法>的议案》《关于修订公司<高级管理人员薪酬管理办法实施细则>的议案》《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
5、2023年8月24日，公司以现场结合通讯形式召开了第九届董事会第十五次会议，会议一致审议通过了《2023年半年度报告》《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司委托贷款给子公司的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》《关于修订公司<发展战略管理制度>的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
6、2023年9月12日，公司以现场结合通讯形式召开了第九届董事会第十六次会议，会议一致审议通过了《关于调整公司第九届董事会专门委员会成员的议案》《关于变更公司证券事务代表的议案》。
7.2023年10月27日，公司以通讯表决形式召开了第九届董事会第十七次会议，会议一致审议通过了《2023年第三季度报告》。
8.2023年12月27日，公司以现场结合通讯形式召开了第九届董事会第十七次会议，会议一致审议通过了《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》《关于制定<广州广日股份有限公司工资总额管理办法>的议案》。
上述董事会议案均已实施或执行。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
1、审计委员会
2023年4月6日，公司以现场结合通讯表决形式召开了第九届董事会审计委员会2023年第1次会议，审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》《2022年年度董事会审计委员会履职报告》《2022年年度内部控制评价报告》《关于续聘2023年年度会计师事务所的议案》《关于公司2023年日常关联交易的议案》《关于修订公司<内审管理暂行办法>的议案》。
2023年4月26日，公司以现场会议形式召开了第九届董事会审计委员会2023年第2次会议，审议通过了《2023年第一季度报告》。
2023年8月24日，公司以现场结合通讯表决形式召开了第九届董事会审计委员会2023年第3次会议，审议通过了《2023年半年度报告》。
2023年10月27日，公司以通讯表决形式召开了第九届董事会审计委员会2023年第4次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》。
2、薪酬与考核委员会
2023年4月26日，公司以现场会议形式召开了第九届董事会薪酬与考核委员会2023年第1次会议，审议通过了《关于〈广日股份2022年度企业领导人员经营业绩考核方案〉的议案》《关于修订公司〈高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》《关于修订公司〈高级管理人员薪酬管理办法实施细则〉的议案》。
2023年8月24日，公司以现场形式召开了第九届董事会薪酬与考核委员会2023年第2次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》。
2023年12月27日，公司以现场结合通讯表决形式召开了第九届董事会薪酬与考核委员会2022年第3次会议，审议通过了《关于〈广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于核查公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司高级管理人员2023年专项奖励的议案》。
3、战略委员会
2023年4月26日，公司以现场会议的形式召开了第九届董事会战略委员会2023年第1次会议，审议通过了《关于公司2023年度事业计划的议案》。
2023年8月24日，公司以现场结合通讯表决形式召开了第九届董事会战略委员会2023年第2次会议，审议通过了《关于修订公司〈发展战略管理制度〉的议案》。
4、提名委员会
2023年8月24日，公司以现场结合通讯表决形式召开了第八届董事会提名委员会2023年第1次会议，审议通过了《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》。
（四）董事履职情况
2023年，公司各董事勤勉尽责，均能按规定现场出席或者采用通讯表决方式参加董事会会议，对提交董事会审议的议案进行了认真的审议，并积极建议献策。对于所有参加现场会议的董事，公司会对每位董事针对有关事项的发言要点和主要意见进行如实记录，并于会后由各董事对会议记录进行签字确认。
1、本年度，各董事向公司提出的建设性意见主要如下：
在当前经济环境仍存在不确定性的情况下，各董事均表示，未来董事会将继续加强战略引领作用，推动公司不断转型升级。一方面不断加强技术创新和数字化建
设赋能转型升级，要加快新兴产业的布局及发展，抓住产业发展机遇，增强市场竞争力，全力以赴完成各项经营目标。另一方面，加快培育新的增长点，以资本运作推动公司外延式发展，充分运用国发广日基金、工控广日基金等平台优势服务于公司产业发展需要，加快外延式拓展进程；同时，发挥国资国企优势，整合资源，为公司引入大型的战略机构投资者及优质的产业投资者。
2、本年度，各董事出席董事会会议情况如下：
| 姓名 | 是否独立董事 | 本年应参加董事会次数 | 实际出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 朱益霞 | 否 | 8 | 8 | 1 | 0 | 0 |
| 汪帆 | 否 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 |
| 骆继荣 | 否 | 8 | 8 | 3 | 0 | 0 |
| 陆加贵 | 否 | 8 | 8 | 1 | 0 | 0 |
| 苏祖耀 | 否 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 |
| 余鹏翼 | 是 | 8 | 8 | 3 | 0 | 0 |
| 廖锐浩 | 是 | 8 | 8 | 1 | 0 | 0 |
| 李志宏 | 是 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 |
| 周千定（离任） | 否 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 |
| 叶广宇（离任） | 否 | 4 | 3 | 1 | 0 | 1 |
3、积极参与业绩说明会
公司积极把握、适应我国资本市场发展新阶段新变化新要求，通过“常态化”组织召开公司业绩说明会，促进公司与投资者的深入交流。报告期内，公司顺利召开2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会及2023年第三季度业绩说明会。期间，公司董事积极参与，并为投资者提出的相关问题作出解答，切实增加公司在资本市场的展示机会，有效传递公司价值。
（五）制度建设
公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，在中国证监会、广东证监局以及上海证券交易所等监管机构的指导下，2023年度，公司制定了《工资总额管理办法》，修订完善了《内审管理暂行办法》《高级管理人员薪酬管理办法》《高级管理人员薪酬管理办法实施细则》《发展战略管理制度》，认真学习上海证券交易所自律监管指引，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。
（六）信息披露
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告30份。
（七）内幕信息管理
2023年，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度。
（八）投资者保护及投资者关系管理工作
公司践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，主动积极与投资者进行沟通交流，通过接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证e互动、投资者关系互动平台以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系。2023年，公司通过上证e互动及全景网投资者关系互动平台回复投资者提问共90条，共计接听投资者热线超460次；同时，公司积极采用投资者交流会、股东大会等多种方式与来访投资者进行沟通交流，并常态化组织召开公司业绩说明会，有效传递公司信息及价值。
报告期内，公司连续第三年荣获“上交所信息披露工作评价A级”，并荣获中国上市公司协会“2023年上市公司ESG优秀实践案例”“上市公司董事会最佳实践创建活动优秀实践案例”及“上市公司董办优秀实践案例”、中国证券报“2022年度金信披奖”、“第十九届新财富金牌董秘”等荣誉。
（九）内控工作
根据监管部门对上市公司内控规范的要求，2023年公司组织实施了对本部及下属8家子公司2022年度内控评价工作，同时委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）实施2022年年度内部控制审计工作，《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》已对外公告。
报告期内，公司组织实施了控股子公司的财务收支情况和采购与付款环节的内控执行情况的检查工作，确保了控股子公司财务信息的真实、完整和准确。
（十）董监高培训工作
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高对新《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》及公司规范运作的认识，2023年公司积极组织相关人员通过现场会议或网络学习等方式参加中国证监会、广东证监局、上海证券交易所、广东上市公司协会等单位组织的相
关培训。公司独立董事参加了上海证券交易所举办的独立董事后续培训；公司董事会审计委员会召集人参加了广东上市公司协会举办的2022年年报编制暨董事职责解读专题培训；公司董事会秘书参加了上海证券交易所的董事会秘书后续培训；公司财务相关负责人参加了资本市场学院的上市公司财务总监培训；公司相关业务人员参加了广东上市公司协会的上市公司业绩说明会培训及投资者关系月培训等活动。
三、2024年工作计划
2024年，广日股份将积极贯彻落实“十四五”战略发展规划，充分发挥党建引领作用，对标优秀企业，以打造升级版“两网一战略”提高市场占有率，以加强技术创新和数字化建设赋能转型升级，以资本运作推动公司外延式发展，以深化卓越绩效管理实现极致成本，以人才建设夯实公司发展根基，全力以赴完成各项经营目标，实现公司的高质量发展。
（一）强化市场营销能力，做大做强电梯主业
打造升级版“两网一战略”营销体系，精细化管理国内重点业务拓展地区，实施相应激励举措，增加订单来源，提升公司应标能力，进一步扩大业务规模；深入拓展“一带一路”沿线市场，不断完善海外营销和工程服务体系建设；把握粤港澳大湾区建设等国内发展机遇，深耕公司优势区域市场及重点增量市场领域；优化生产服务体系，尽快提升重点细分市场业务份额；推进后市场业务发展，开发新产品并建设配套服务信息平台，推动企业转型升级；完善市场营销策略，配合核心客户生产经营改革，优化资源布局，提升统筹能力，依托优势资源，深挖目标客户合作空间，开拓市场增加效益，增强市场竞争力。
电梯整机将坚定不移推进升级版“两网一战略”，聚焦副省会以上核心城市，重点开拓国央企、百强优质战略客户，大力挖掘重点轨道交通项目,深度策划海外市场开拓，促进出口业务增长。电梯零部件及电梯物流将在巩固现有核心客户配套份额的基础上，加大股份外业务的拓展力度。新兴产业将进一步提升产品性价比，加强重点市场和重点客户开拓，实现规模的迅速增长。
（二）坚定推进公司产业结构优化，寻求外延式拓展良机
重点围绕电梯主业、智慧楼宇和智慧园区、新兴产业等领域开展投资并购，通过内生式增长、外延式拓展，实现产业多元化，增强业务可持续发展驱动力，稳步提升经营业绩。一要充分运用国发广日基金、工控广日基金等平台优势服务于公司产业发展需要，加快外延式拓展进程；二要发挥国资国企优势，整合资源，为公司
引入大型的战略机构投资者及优质的产业投资者；三要深化国企混改，对智能车库、智慧照明、智慧园区等符合条件、具备发展潜力的独立业务板块实施“混改”。
（三）创新引领，打造产学研合作平台，助力企业创新发展
公司将通过广日股份研究院统筹公司整体技术研发力量，一方面引导各企业把握科技创新重点方向，针对重点方向加大资源投入；另一方面推动数字化赋能企业转型升级，聚焦产业数字化升级及数字产业化转型，打造关键技术自主研发能力及核心技术创新能力。公司将进行高市场效益产品技术及战略性前沿科技的研发，构建开放的外部创新资源对接渠道，积极开展产学研合作，进一步增强广日股份自主创新团队的自主研发能力，以及资源协调、整合及运用能力，重点建设5G创新应用中心及人工智能创新应用中心，从根本上提高企业的核心竞争能力和创新驱动力。
（四）实施卓越绩效管理，多种途径提升盈利能力
公司将在卓越绩效管理工作组统筹下，深化卓越绩效管理，“一企一策”提升企业绩效，通过供应链管理、技术创新以及信息化建设，实现“极致成本”。一是各企业成立专项小组，积极推进降本降费专项行动；二是从供应链入手，预判大宗商品价格波动趋势，实现供应链大幅降本；三从技术、工艺入手，通过优化产品结构、配置等措施，大力降低产品生产成本；四是从管理入手，通过优化流程、人员结构调整等措施降低管理费用。
（五）数智化推动人才管理，“内引外培”打造多层次人才梯队
公司将围绕整体发展战略和总体目标，以数据驱动人力资源管理体系建设，以人力资源价值创造为导向服务公司经营发展，推动人力资源管理从事务型管理向战略型管理转型升级，提升组织发展效能，支撑公司战略落地。一是推动人力资源管理信息化、数字化、智能化，搭建人力资源管理信息系统，实现智能化人才选、用、育、留可视化管理；二是持续优化人才结构，通过市场化方式选聘高层次科技创新及产业人才，按“一人一策”制定专项人才考核方案，提高人力资源配置效率；三是加强人才队伍建设，继续深化落实“1号人才工程”和“菁才计划”培养项目，塑造复合型人才队伍，建立适应公司快速发展的内部“人才池”；四是完善评价与激励体系，持续实施经理层任期制与契约化管理，优化人才创先争优机制，加快推进股权激励计划落地实施，激励核心团队干事创业的热情，全面提高组织绩效。广州广日股份有限公司 二〇二四年四月二十九日
广 州 广 日 股 份 有 限 公 司2023年年度股东大会 议案二
2023年年度监事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《广州广日股份有限公司章程》的有关要求，公司编制了《广州广日股份有限公司2023年年度监事会工作报告》，
2023年，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《中华人民共和国公司法》和《广州广日股份有限公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开5次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。公司《2023年年度监事会工作报告》已于2024年4月7日经公司第九届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：《广州广日股份有限公司2023年年度监事会工作报告》
广州广日股份有限公司二〇二四年四月二十九日
议案二附件
广州广日股份有限公司2023年年度监事会工作报告
2023年，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《中华人民共和国公司法》和《广州广日股份有限公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开5次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议，具体如下：
1、2023年4月6日，公司以现场结合通讯形式召开了第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《2022年年度监事会工作报告》《2022年年度报告全文及摘要》《2022年年度利润分配预案》《2022年年度内部控制评价报告》《关于公司2023年日常关联交易的议案》；
2、2023年4月26日，公司以现场会议形式召开了第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《2023年第一季度报告》；
3、2023年8月24日，公司以现场结合通讯形式召开了第九届监事会第十次会议，会议审议通过了《2023年半年度报告》；
4、2023年10月27日，公司以通讯表决的形式召开了第九届监事会第十一次会议，会议审议通过了《2023年第三季度报告》；
5、2023年12月27日，公司以现场会议的形式召开了第九届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》。
上述监事会会议出席人数、审议内容和程序等符合《监事会议事规则》的相关规定。监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者的合法权益。
二、公司规范运作情况
1、公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《广州广日股份有限公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《广州广日股份有限公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
报告期内，公司根据《广州广日股份有限公司章程》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定实施了2022年度利润分配。本次分配以总股本859,946,895股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.80元（含税），共分配现金红利154,790,441.10元。监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况，并出席2022年年度股东大会见证了股东大会对利润分配方案的审议，相关决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《广州广日股份有限公司章程》的有关规定。
3、公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
报告期内，监事会对《关于公司2023年日常关联交易的议案》发表如下审核意见：根据2022年实际已发生的日常关联交易情况，公司所预计的2023年日常关联交易均为公司及下属企业日常生产经营所需，交易定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形；董事会在该事项的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。监事会同意公司2023年日常关联交易的事项。
4、公司的内控规范工作情况
根据监管部门对上市公司内控规范的要求，2023年公司组织实施了对本部及下属8家子公司2022年度内控评价工作，同时委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）实施2022年年度内部控制审计工作，《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》已对外公告。报告期内，公司组织实施了控股子公司的财务收支情况和采购与付款环节的内控执行情况的检查工作，确保了控股子公司财务信息的真实、完整和准确。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
6、监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《广州广日股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《广州广日股份有限公司章程》《广州广日股份有限公司监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、谨从法律法规，认真履行监事会职责。2024年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、其它法律法规及《广州广日股份有限公司章程》的规定，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级
管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露的质量，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，全方位防范经营风险。第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况及资金管理进行监督检查。第二，进一步加强内部控制督导工作，定期向控股公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公司投资项目、资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率；重点关注重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，经常保持与公司审计部门和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资及关联交易等重要方面实施检查。第五，加强对贯彻《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、“三重一大”重大决策制度的执行监督。
3、主动配合，提高监事会管理水平。监事会将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《广州广日股份有限公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益。
广州广日股份有限公司二〇二四年四月二十九日
广 州 广 日 股 份 有 限 公 司2023年年度股东大会 议案三
2023年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，公司编制了2023年年度报告全文和摘要。
《广州广日股份有限公司2023年年度报告》全文和摘要已于2024年4月7日经公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十三次会议审议通过，并于2024年4月9日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告披露。
请各位股东审议。
广州广日股份有限公司二〇二四年四月二十九日
广 州 广 日 股 份 有 限 公 司2023年年度股东大会 议案四
2023年年度财务决算报告
各位股东：
根据财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定，公司编制了2023年度财务报表及相关附注。财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了无保留意见审计报告。公司根据经审计的2023年度财务报表及相关附注编制了《广州广日股份有限公司2023年年度财务决算报告》，该报告已于2024年4月7日经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：《广州广日股份有限公司2023年年度财务决算报告》
广州广日股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
议案四附件
广州广日股份有限公司2023年年度财务决算报告
公司根据经审计的2023年度财务报表及相关附注编制了《2023年年度财务决算报告》，现将有关情况报告如下：
一、 财务决算报告的编制基础
根据财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定，公司编制了2023年度财务报表及相关附注。财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。公司根据经审计的2023年度财务报表及相关附注编制了《广州广日股份有限公司2023年年度财务决算报告》。
二、 2023年度合并范围的子公司
2023年末，广日股份合并范围的子公司共36家，较2022年增加6家，分别是：
公司全资子公司广州广日电梯工业有限公司于2023年6月收购怡达快速电梯有限公司及其下属子公司怡达家用电梯制造（浙江）有限公司、浙江怡达电梯安装服务有限公司；公司全资子公司广州广日电梯工业有限公司于2023年5月投资设立全资子公司广日电梯设备（山东）有限公司；公司全资子公司广州广日电气设备有限公司于2023年4月投资设立全资子公司广日电气 （山东）有限公司；公司与控股子公司广州广日物流有限公司于2023年6月共同投资设立子公司广日供应链管理（山东）有限公司。
| 广州广日电梯工业有限公司 | 广州广日电气设备有限公司 | 广州广日物流有限公司 |
| 广州塞维拉电梯轨道系统有限公司 | 西屋月台屏蔽门（广州）有限公司 | 广州松兴电气股份有限公司 |
广州广日电梯工程有限公司
| 广州广日电梯工程有限公司 | 广州广日智能停车设备有限公司 | 珠海市广日电梯工程服务有限公司 |
| 深圳市广日电梯维修服务有限公司 | 佛山广日电梯工程有限公司 | 南昌广日电梯工程有限公司 |
| 广日电气（昆山）有限公司 | 成都广日电气设备有限公司 | 成都塞维拉电梯轨道系统有限公司 |
| 广日物流（昆山）有限公司 | 成都广日物流有限公司 | 广州安速通建筑工程机械有限公司 |
| 广日科技发展（昆山）有限公司 | 成都广日科技有限公司 | 广州广日物业管理有限公司 |
| 安捷通电梯有限公司 | 高达物流中心有限公司 | 艺宏发展有限公司 |
| 广州加倍福软件开发有限公司 | 广州博伊通软件科技有限公司 | 广州佳研机器人自动化设备有限公司 |
| 广州菱壹信息科技有限公司 | 广日电梯（四川）有限公司 | 广日供应链管理（四川）有限公司 |
| 怡达快速电梯有限公司 | 广日电梯设备（山东）有限公司 | 广日电气（山东）有限公司 |
| 广日供应链管理（山东）有限公司 | 怡达家用电梯制造(浙江)有限公司 | 浙江怡达电梯安装服务有限公司 |
三、 2023年主要会计数据
单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年同期增减（元） | 本年比上年同期增减(%) |
| 一、营业总收入 | 7,384,324,806.25 | 7,063,669,781.38 | 320,655,024.87 | 4.54 |
| 其中：营业收入 | 7,384,324,806.25 | 7,063,669,781.38 | 320,655,024.87 | 4.54 |
| 二、营业总成本 | 7,332,296,268.71 | 7,063,469,772.68 | 268,826,496.03 | 3.81 |
| 其中：营业成本 | 6,321,521,768.48 | 6,240,030,972.85 | 81,490,795.63 | 1.31 |
| 税金及附加 | 36,153,962.80 | 31,236,146.31 | 4,917,816.49 | 15.74 |
| 销售费用 | 257,586,359.77 | 162,239,433.21 | 95,346,926.56 | 58.77 |
| 管理费用 | 522,783,309.46 | 454,652,517.64 | 68,130,791.82 | 14.99 |
| 研发费用 | 291,652,053.22 | 249,898,466.73 | 41,753,586.49 | 16.71 |
| 财务费用 | -97,401,185.01 | -74,587,764.06 | -22,813,420.95 | 30.59 |
| 加：其他收益 | 54,075,232.34 | 14,063,425.75 | 40,011,806.59 | 284.51 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 789,508,057.34 | 649,415,735.75 | 140,092,321.59 | 21.57 |
| 公允价值变动收益 | 3,600,467.10 | -110,446,258.44 | 114,046,725.54 | -103.26 |
| 信用减值损失 | -100,953,430.19 | -28,356,130.58 | -72,597,299.61 | 256.02 |
| 资产减值损失 | -72,708,807.00 | -17,601,342.61 | -55,107,464.39 | 313.09 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 24,426.00 | 78,570.90 | -54,144.90 | -68.91 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 725,574,483.13 | 507,354,009.47 | 218,220,473.66 | 43.01 |
| 加：营业外收入 | 8,135,052.08 | 4,472,715.55 | 3,662,336.53 | 81.88 |
| 减：营业外支出 | 4,067,205.64 | 1,523,984.06 | 2,543,221.58 | 166.88 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 729,642,329.57 | 510,302,740.96 | 219,339,588.61 | 42.98 |
| 减：所得税费用 | 8,354,725.83 | 8,278,371.96 | 76,353.87 | 0.92 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 721,287,603.74 | 502,024,369.00 | 219,263,234.74 | 43.68 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 761,696,447.82 | 512,621,001.11 | 249,075,446.71 | 48.59 |
| 少数股东损益 | -40,408,844.08 | -10,596,632.11 | -29,812,211.97 | 281.34 |
| 六、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 724,429,871.12 | 589,674,666.84 | 134,755,204.28 | 22.85 |
| 七、经营活动产生的现金流量净额 | 449,229,476.55 | 325,396,138.98 | 123,833,337.57 | 38.06 |
| 八、基本每股收益（元/股） | 0.8857 | 0.5961 | 0.2896 | 48.58 |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 本年比上年同期增减（元） | 本年比上年同期增减(%) | |
| 九、归属于母公司股东的净资产 | 9,259,850,252.14 | 8,741,013,921.54 | 518,836,330.60 | 5.94 |
| 十、总资产 | 14,701,326,876.97 | 12,861,984,139.03 | 1,839,342,737.94 | 14.30 |
1、营业收入及成本分析
广日股份2023年营业收入73.84亿元，较2022年增加3.21亿元（上升4.54%）；营业成本63.22亿元，较2022年增加0.81亿元（上升1.31%）。营业收入及成本上升主要原因是：收入方面，公司积极拓展电梯主业，电梯整机加强对战略客户、经销商及轨道交通市场的开拓，2023年实现整机销售28,445台，同比增加8,783台（上升44.67%），实现电梯整机业务收入31.75亿元，同比增加7.72亿元（上升32.12%）；电梯零部件及物流服务收入39.80亿元，同比减少3.26亿元（下降7.58%）；成本方面，公司积极推进各项降本降费措施落地，营业成本同比增长1.31%，低于营业收入增长幅度，2023年实现毛利率上升至14.39%，较去年同比上升2.73个百分点。
2、利润情况分析
2023年归属于母公司股东的净利润为7.62亿元，较2022年增加2.49亿元（上升48.59%），主要原因是：营业毛利额同比增加2.39亿元。
3、现金流分析
2023年广日股份经营活动现金净流入4.49亿元，较2022年增加1.24亿（上升
38.06%），主要因为本年销售收款同比增加4.48亿元，销售收款扣除采购付款后的净额同比增加1.52亿元。
投资活动现金净流入10.30亿元，较2022年增加8.43亿元（上升450.41%），主要因为收到联营企业日立电梯的分红款同比增加。
筹资活动现金净流出1.77亿元，较2022年减少净流出0.52亿元，主要因为分红及偿还债务支付的现金同比减少。
4、资产负债情况分析
2023年末广日股份资产负债率为34.40%，与2022年末资产负债率30.66%相比增加3.74个百分点；公司流动比率1.81，速动比率1.59，货币资金占流动资产
59.73%。资产负债率在电梯行业A股上市公司中处于负债较低水平，公司整体财务保持稳健。
广州广日股份有限公司二〇二四年四月二十九日
广 州 广 日 股 份 有 限 公 司2023年年度股东大会 议案五
2024年财务预算方案
各位股东：
根据《广州广日股份有限公司章程》及各项法规的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《广州广日股份有限公司2024年财务预算方案》。该预算方案已于2024年4月7日经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：《广州广日股份有限公司2024年财务预算方案》
广州广日股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
议案五附件
广州广日股份有限公司2024年财务预算方案
一、财务预算编制基准
公司2024年度财务预算是以2023年度相关数据为基础，结合2024年市场环境的变化、国家宏观经济政策和公司2024年事业计划、经营思路进行编制。
（一）2024年度预算所选用的会计政策与公司会计政策一致，折旧率、资产减值等重大会计政策及会计估计未发生变更。
（二）公司持有的以公允价值计量的资产主要包括权益工具投资，按照公司对金融资产的管理模式及《企业会计准则》的相关规定，将公允价值变动计入当期损益。
（三）2024年度预算报表的合并范围与2023年度相比未发生变化。
二、本年度预算编制的基本前提
1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。
2、假设本预算期内公司发生的资产收购、兼并行为未对公司盈利能力带来重大影响。
3、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。
4、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。
5、本预算期内合并范围内各公司的所得税税率与2023年度保持一致。
6、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。
三、预算目标
2023年，宏观经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，受宏观经济环境、房地产行业发展状况等因素影响，电梯行业竞争更加激烈，行业兼并整合进一步加剧。面对错综复杂的内外部环境，公司积极应对，市场开拓取得新突破，数字化建设取得新成效，人才建设取得新硕果。
2024年，公司将贯彻落实“十四五”战略发展规划，以党建为引领，以优秀企业为标杆，以人才队伍建设为支撑，加强市场开拓，打造升级版“两网一战略”；
坚持研发创新，积极开展投资并购，“双轮驱动”助推企业转型升级；深化卓越绩效管理，实现降本增效，全力实现年度经营目标。
四、重要资本性支出的预算
2024年公司主要资本性支出项目包括：
? 公司围绕“十四五”发展战略规划，贯彻落实“1+1+1”发展策略，重点围绕
电梯整机及零部件、（新能源）汽车零部件、新兴产业等方面开展投资并购，实现主业及新产业的快速做大做强，打造多元化发展的新产业格局，推动广日股份产业转型升级。2024年预计股权类总投资12.42亿元。
? 广日股份华东数字化产业园项目，通过建设高端智能制造产业基地，完善全
国化的总体产业链布局，提高公司的整体交货速度，降低物流成本，形成规模化供应优势，提升公司产品竞争力及市场占有率。项目预计总投资7.40亿元，2024年预计投入2.97亿元。
? 广日股份数字化示范产业园已于2023年初竣工投产，截至2023年累计投入
3.52亿元，2024年预计继续投入0.29亿元。
五、筹资预算
1、2024年公司预计筹资预算为1.70亿元，其中短期借款1.40亿元主要为下属子公司的经营性银行贷款，长期借款0.30亿元主要为建设广日股份数字化示范产业园且享有政府贴息的银行借款。在保持财务稳健的基础上，公司将合理使用财务手段进行项目投资及资本运作，保持合理可控的资产负债率，优化加权平均资本成本，以实现股东利益最大化。
2、股权激励计划于2024年向激励对象授予限制性股票1418.45万股，筹资0.63亿元。
六、对外捐赠预算
2024年公司对外捐赠计划支出预计60.20万元，主要是用于公益救济捐赠和公共福利事业捐赠。
广州广日股份有限公司二〇二四年四月二十九日
广 州 广 日 股 份 有 限 公 司2023年年度股东大会 议案六
2023年年度利润分配预案
各位股东：
公司2023年实现合并归属于母公司所有者的净利润为761,696,447.82元，母公司2023年实现净利润为663,360,733.03元。2023年12月31日，公司合并未分配利润余额5,541,761,440.67元，母公司未分配利润余额3,993,697,361.76元。根据公司实际经营情况和未来发展前景，为进一步回报股东，在符合利润分配原则且保证公司正常经营和长期发展的情况下,公司拟订的2023年年度利润分配预案为：
根据《中华人民共和国公司法》及《广州广日股份有限公司章程》规定的利润分配条件，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派送现金红利5.40元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本859,946,895股，以此计算，共分配现金红利464,371,323.30元（含税）。如在本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
上述分红议案根据《中华人民共和国公司法》等法规和《广州广日股份有限公司章程》的规定，结合经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的广州广日股份有限公司2023年年度会计报表提出。该议案已于2024年4月7日经公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东审议。
广州广日股份有限公司二〇二四年四月二十九日
广 州 广 日 股 份 有 限 公 司2023年年度股东大会 议案七
关于制定<广州广日股份有限公司未来三年股东回报规划
（2024-2026年）>的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《广州广日股份有限公司章程》规定，为践行“以投资者为本”的发展理念，推动“提质增效重回报”行动实施，公司积极响应中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，拟定了《广州广日股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，制定积极、稳定的现金分红政策，增强投资者获得感。该报告已于2024年4月7日经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：《广州广日股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》
广州广日股份有限公司二〇二四年四月二十九日
议案七附件
广州广日股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）
为进一步明确及完善广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求和《公司章程》的相关规定，特制定了《广州广日股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司综合考虑发展阶段、盈利能力、经营发展规划、重大资金支出计划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关利润分配的相关条款，公司实行科学、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应高度重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。本规划的制定及修订应当充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的建议和意见，坚持积极、科学实施利润分配的基本原则，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划
（一）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优先于股票股利，公司董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。
（二）利润分配期间间隔
当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配，公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
（三）现金分红规划
1.在当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年应当采取现金方式分配股利，2024-2026年度现金分配的股利应满足“每年以现金形式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不少于当年实现的合并报告归属母公司所有者净利润的60%”的条件。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。
2.公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
四、利润分配方案的决策程序
公司在制定现金分红具体方案时，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会通过后提交股东大会审议，股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、股东回报规划的制定和修订机制
公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。如公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应详细论证和说明原因，并由公司董事会提交议案报股东大会审批。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责制定、修改及解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
广州广日股份有限公司董事会二〇二四年四月二十九日
广 州 广 日 股 份 有 限 公 司2023年年度股东大会 议案八
关于公司2024年日常关联交易的议案各位股东：
根据公司2023年度发生的日常关联交易情况及对公司2024年生产经营发展的预测，公司与关联方——广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“广州工控集团”）及日立电梯（中国）有限公司（以下简称“日立电梯（中国）”）分别对2024年的日常关联交易上限作了合理预计，并与各方拟定了《2024年日常关联交易框架协议》。上述协议的有效期均为2024年1月1日至2024年12月31日。现就上述关联交易的有关情况介绍如下：
一、关联交易方介绍
（一）广州工控集团及其实际控制的企业
1、广州工控集团简介
（1）注册资本：626,811.77659万元人民币
（2）企业性质：有限责任公司（国有控股）
（3）住所：广州市荔湾区花地大道南657号岭南V谷C2栋办公大楼
（4）经营范围：医院管理；企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；停车场经营；新材料技术开发服务。
（5）最近一个会计年度的主要财务数据
单位：人民币元
| 主要会计数据（合并报表） | 2022年(经审计) |
| 总资产 | 146,444,093,273.80 |
| 净资产 | 50,769,882,148.24 |
| 营业收入 | 111,245,740,135.91 |
| 净利润 | 1,740,284,847.58 |
2、与本次交易相关的广州工控集团实际控制的企业
| 企业名称 | 与广州工控集团的关系 |
| 广州南洋电器有限公司 | 广州工控集团实际控制的企业 |
| 广州越鑫机电设备进出口有限公司 | 广州工控集团实际控制的企业 |
| 广州电缆厂有限公司 | 广州工控集团实际控制的企业 |
| 万力轮胎股份有限公司 | 广州工控集团实际控制的企业 |
| 广州万宝商业发展集团有限公司 | 广州工控集团实际控制的企业 |
| 广州化工交易中心有限公司 | 广州工控集团实际控制的企业 |
| 广州导新模具注塑有限公司 | 广州工控集团实际控制的企业 |
| 广州智造园投资管理有限公司 | 广州工控集团实际控制的企业 |
| 广州机电物业管理有限公司 | 广州工控集团实际控制的企业 |
| 广州欣诚物业管理有限公司 | 广州工控集团实际控制的企业 |
| 广州广钢新城医院有限公司 | 广州工控集团实际控制的企业 |
| 广州广钢泰颐健康管理有限公司 | 广州工控集团实际控制的企业 |
| 广州市万力嘉洋创意产业园开发有限公司 | 广州工控集团实际控制的企业 |
| 广州市雅业物业经营服务有限公司 | 广州工控集团实际控制的企业 |
| 沈阳中科博微科技股份有限公司 | 广州工控集团实际控制的企业 |
| 广州威谷置业有限公司 | 广州工控集团实际控制的企业 |
| 广州威谷科技园管理有限公司 | 广州工控集团实际控制的企业 |
| 广州市金鼎广铝装饰工程有限公司 | 广州工控集团实际控制的企业 |
| 广州工控穗东商业服务有限公司 | 广州工控集团实际控制的企业 |
| 湖南山河物流有限公司 | 广州工控集团实际控制的企业 |
| 广州工控万宝压缩机有限公司 | 广州工控集团实际控制的企业 |
| 金钧集团有限公司 | 广州工控集团实际控制的企业 |
| 广州工控集团实际控制的其他企业 | 广州工控集团实际控制的企业 |
（三）日立电梯（中国）及其实际控制的企业
1、日立电梯（中国）简介
（1）注册资本：53,880.6194万元人民币
（2）企业性质：有限责任公司（中外合资）
（3）住所：广州市天河区天河北路233号中信广场办公大楼62层
（4）经营范围：电梯技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；机械技术开发服务；机械工程设计服务；电梯、自动扶梯及升降机制造；机械零部件加工；电气机械制造；机械式停车场设备制造；电梯销售；通用机械设备销售；电气机械设备销售；通用机械设备零售；电气设备批发；机械配件零售；电梯安装工程服务；机电设备安装服务；起重设备安装服务；电梯、自动扶梯及升降机维护保养；电梯维修；通用设备修理；专用设备修理（海洋工程装备除外）；电梯改造；智能化安装工程服务；智能机器系统技术服务；智能电气设备制造；智能机
器系统生产；智能机器销售；人力资源培训；建筑工程、土木工程技术咨询服务；工程技术咨询服务；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)；技术进出口；物业管理；信息电子技术服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；特种设备检验、检测。
（5）主要股东：日立（中国）有限公司、广州广日股份有限公司、日立电梯工程（香港）有限公司、株式会社日立大厦系统公司
（6）最近一个会计年度的主要财务数据
单位：人民币元
| 主要会计数据（合并报表） | 2023年（经审计） |
| 总资产 | 34,653,168,883.42 |
| 净资产 | 12,001,928,562.30 |
| 营业收入 | 27,521,995,302.63 |
| 净利润 | 3,476,175,290.43 |
2、与本次交易相关的日立电梯（中国）实际控制的企业
| 企业名称 | 与日立电梯的关系 |
| 日立楼宇技术（广州）有限公司 | 日立电梯（中国）的控股子企业 |
| 日立电梯电机（广州）有限公司 | 日立电梯（中国）的控股子企业 |
| 日立电梯（成都）有限公司 | 日立电梯（中国）的控股子企业 |
| 日立电梯（广州）自动扶梯有限公司 | 日立电梯（中国）的控股子企业 |
| 日立电梯（天津）有限公司 | 日立电梯（中国）的控股子企业 |
| 日立电梯（上海）有限公司 | 日立电梯（中国）的控股子企业 |
| 北京日立电梯工程有限公司 | 日立电梯（中国）的控股子企业 |
| 日立电梯（中国）有限公司杭州工程有限公司 | 日立电梯（中国）的控股子企业 |
| 深圳市日立电梯工程有限公司 | 日立电梯（中国）的控股子企业 |
| 北京日立电梯营销有限公司 | 日立电梯（中国）的控股子企业 |
| 日立电梯（中国）有限公司杭州营销有限公司 | 日立电梯（中国）的控股子企业 |
| 北京日立电梯服务有限公司 | 日立电梯（中国）的控股子企业 |
| 大连日立电梯工程有限公司 | 日立电梯（中国）的控股子企业 |
| 厦门日立电梯工程有限公司 | 日立电梯（中国）的控股子企业 |
| 吉林日立电梯工程有限公司 | 日立电梯（中国）的控股子企业 |
| 永大电梯设备（中国）有限公司 | 日立电梯（中国）的控股子企业 |
| 日立电梯（中国）实际控制的其他企业 | 日立电梯（中国）实际控制的企业 |
二、关联交易的主要内容
(一) 公司及下属公司与广州工控集团及其实际控制的企业拟签订的《2024年日常关联交易框架协议》
2024年，公司及下属公司将向广州工控集团及其实际控制的企业采购商品、接受劳务、承租厂房/办公楼及购买资产，同时还将向其出售商品、提供劳务等，预计发生金额如下表所列：
单位：人民币元
| 关联方 | 关联交易类型 | 2023年框架协议内 实际发生金额 | 2024年预计金额 |
| 广州工控集团及其实际控制的企业 | 采购商品 | 90,007,474.59 | 200,000,000.00 |
| 出售商品 | 1,264,902.23 | 60,000,000.00 | |
| 接受劳务 | 332,467.03 | 5,000,000.00 | |
| 提供劳务 | 904,597.62 | 3,000,000.00 | |
| 承租厂房/办公楼 | 1,168,579.80 | 6,000,000.00 | |
| 购买固定/无形资产 | 2,000,000.00 | ||
| 合计 | 93,678,021.27 | 276,000,000.00 |
协议生效后，双方可按照生产经营需要，签定各分项具体的关联交易合同或协议。
（二）公司及下属公司与日立电梯（中国）及其实际控制的企业拟签订的《2024年日常关联交易框架协议》
2024年，公司及下属公司将向日立电梯（中国）及其实际控制的企业采购商品、接受劳务、承租厂房/办公楼及购买资产，同时还将向其出售商品、提供劳务及出租厂房/办公楼等，预计发生金额如下表所列：
单位：人民币元
| 关联方 | 关联交易类型 | 2023年框架协议内 实际发生金额 | 2024年预计金额 |
| 日立电梯（中国）及其实际控制的企业 | 采购商品 | 329,955,526.98 | 400,000,000.00 |
| 出售商品 | 2,737,183,639.35 | 4,000,000,000.00 | |
| 接受劳务 | 395,439.59 | 1,000,000.00 | |
| 提供劳务 | 484,864,241.89 | 750,000,000.00 | |
| 承租厂房/办公楼 | 454,240.92 | 1,000,000.00 | |
| 出租厂房/办公楼 | 1,000,000.00 | ||
| 购买固定/无形资产 | 1,000,000.00 | ||
| 合计 | 3,552,853,088.73 | 5,154,000,000.00 |
协议生效后，双方可按照生产经营需要，签定各分项具体的关联交易合同或协议。
三、关联交易的定价原则
上述各项日常关联交易的定价按以下标准及顺序确定：
（一）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。
（二）行业指导价或自律价规定的合理价格。
（三）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）。
（四）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）。
（五）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。
四、关联交易对公司的影响
上述关联交易均为公司及其控制的公司日常生产经营所需，交易定价公允，并将严格按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司或公司股东利益的情形。进行上述关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。
该议案已于2024年4月7日经公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议，请关联股东广州智能装备产业集团有限公司回避表决。
广州广日股份有限公司二〇二四年四月二十九日
广 州 广 日 股 份 有 限 公 司2023年年度股东大会 议案九
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为更好落实《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，维护投资者利益，增强投资者获得感，提升上市公司质量，结合公司实际，拟对《广州广日股份有限公司章程》进行修订。
《广州广日股份有限公司章程》（2024年4月修订稿）已于2024年4月7日经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，并于2024年4月9日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告披露。
请各位股东审议。
广州广日股份有限公司二〇二四年四月二十九日
广 州 广 日 股 份 有 限 公 司2023年年度股东大会 议案十
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
进一步规范广州广日股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进公司高质量发展，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《广州广日股份有限公司章程》等有关规定，拟修订《广州广日股份有限公司独立董事制度》。
该制度已于2024年4月7日经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：《广州广日股份有限公司独立董事制度》（2024年4月修订稿）
广州广日股份有限公司二〇二四年四月二十九日
议案十附件
广州广日股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则第一条 为了进一步完善广州广日股份有限公司 ( 以下简称“本公司”)的治理结构，促进本公司的规范运作，维护本公司整体利益，保障本公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害 ,根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《广州广日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及本公司全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受本公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第四条 本公司董事会成员中应当至少有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第五条 本公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合独立董事的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。第七条 担任本公司的独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如
适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的
相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事
和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规则、上海证券交易所及公司章程规定的情形。
第八条 担任本公司的独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 担任本公司的独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，本公司不得再提名其为本公司独立董事候选人。
第十一条 在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选聘第十三条 本公司董事会提名委员会应当根据本公司的实际需要，提出选聘独立董事的具体标准和方案。第十四条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以向董事会提名委员会提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第十五条 提名委员会应当根据既定标准对被提名人进行审查，条件符合者列为独立董事候选人，并向董事会出具书面报告。经审查不符合条件的，提名委员会应书面通知被提名人并说明理由。第十六条 提名人应当充分了解独立董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，本公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十七条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第四章 独立董事候选人的备案程序
第十八条 本公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十九条 本公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
第二十条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，本公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。第二十一条 本公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第二十二条 本公司新任独立董事应当在股东大会通过相关决议后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向上海证券交易所和本公司董事会备案。董事会秘书应当督促独立董事及时签署《董事声明及承诺书》，并按照上海证券交易所规定的途径和方式提交《董事声明及承诺书》。
第五章 独立董事的职责
第二十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对本公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，本公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本公司应当披露具体情况和理由。
第二十五条 下列事项应当经本公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十六条 本公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十四条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
本公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事在本公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的本公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 本公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十九条 本公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第三十条 本公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与本公司相关公告同时披露。
第三十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对本公司和中小股东权益的影响等。本公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求本公司作出书面说明。涉及披露事项的，本公司应当及时披露。
本公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第六章 独立董事的职责履行
第三十四条 独立董事应当诚信、勤勉地履行职责，独立、客观地做出判断，按照相关法律、法规、《管理办法》和本公司章程行使职权，发表独立意见。
第三十五条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行职责。独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取本公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，本公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第三十七条 独立董事应当向本公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列事项进行审议和行使本制度第二十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事的年度述职报告最迟应当在本公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十八条 独立董事任期届满前，本公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，本公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本公司应当及时予以披露。
独立董事不符合具备担任上市公司董事资格或者独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。本公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第七章 履职保障
第四十条 本公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，本公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
本公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十一条 本公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，本公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。本公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四十二条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十三条 本公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第四十四条 独立董事行使职权的，本公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，本公司应当及时办理披露事宜；本公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十五条 本公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十六条 本公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在本公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从本公司及本公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第八章 独立董事责任的承担和免除
第四十七条 独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、本公司章程和股东大会决议时，参与决议的独立董事应当承担责任，除非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。
第四十八条 未出席会议的独立董事知道或者应当知道董事会决议违反法律、行政法规、本公司章程和股东大会决议，而未向董事会提出书面异议的，不能免除责任。
第四十九条 如有证据表明独立董事已经履行了勤勉尽责的义务，或其是合理依据本公司管理人员或其他工作人员、律师、会计师、资产评估师等专业人士所提供的报告、意见或陈述进行表决，可以免除责任。
第九章 附 则第五十条 释义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。第五十一条 本制度经本公司董事会审议并经股东大会批准后生效,修改时亦同。2012年8月24日股东大会审议通过的原《广州广日股份有限公司独立董事制度》废止。第五十二条 本制度由本公司董事会负责解释，未尽事宜, 本公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定执行。
广州广日股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
广 州 广 日 股 份 有 限 公 司2023年年度股东大会 议案十一
关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及本次《广州广日股份有限公司章程》相关修订，结合公司实际，拟修订《广州广日股份有限公司股东大会议事规则》。
该制度已于2024年4月7日经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：《广州广日股份有限公司股东大会议事规则》（2024年4月修订稿）
广州广日股份有限公司二〇二四年四月二十九日
议案十一附件
广州广日股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则 第一条 为规范广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的议事方法和程序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定本规则。第二条 公司股东大会是公司的权力机构，应遵照第一条规定的法律、法规、规范性文件及本规则规定的职权范围内行使职权。第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 公司监事会应支持并协助公司董事会依法组织股东大会。公司全体监事对于股东大会的正常召开负有监督责任。
第二章 股东大会的一般规定第五条 公司股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十四）审议批准第六条第（二）项规定的重大交易事项；
（十五）审议批准第七条规定的担保事项；
（十六）审议批准第六条第（三）项规定的重大关联交易事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六条 股东大会应当依法就本公司购买或出售资产、对外投资等交易事项履行严格的审查和决策程序。本公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体如下：
（一）本条所指交易包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、上海证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）本公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后，提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
（三）本公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并经董事会审议后，提交股东大会审议通过后方可实施。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三） 本公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的须由股东大会审议的其他担保事项。
本公司连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其他对外担保事项由股东大会普通决议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受其支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 第九条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。第十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集第十一条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。 第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，应当以书面形式提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第二十条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会或在《上市公司股东大会规则》及本规则所允许的情形下直接在年度股东大会上提出。
第二十一条 召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第十九条的规定对股东大会提案进行审查。第二十二条 对于本规则第十九条所述的临时提案，召集人按以下原则对提案进行审核：
（一） 关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果召集人决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十三条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第二十四条 提案人对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则规定的程序要求召集临时股东大会。
第二十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第五章 股东大会的召开 第三十条 董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十一条 公司现场股东大会的会议地点通常为公司住所地或公司各控股子公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十二条 公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。第三十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第三十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示代理人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十七条 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第四十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。因故不能亲自参加或列席股东大会的上述人员，本公司应通过视频、电话、网络等方式为其参与股东大会提供便利。第四十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。公司召开年度股东大会应当邀请年审会计师出席。年审会计师应对投资者关心和质疑的本公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第四十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第四十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第五十三条 除公司处于危机等特殊原因，非经股东大会以特别决议事前批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第五十五条 在选举和更换董事（包括非独立董事和独立董事）、监事时应采取累积投票制度，即：在选举董事、监事时，股东所持的每一股都拥有与应选董事、监事位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以按照自己认为合适的方式分散选举数人，按得票多少依次决定董事或监事人选的表决权制度。实施累积投票制度具体按公司《股东大会累积投票制实施细则》执行。第五十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第五十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方
式的表决票数一起，计入该次股东大会的表决权总数。
股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，同一股份只能选择现场投票、网络投票或是符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第五十九条 每一审议事项的投票表决，应当至少有两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑的，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第六十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以及内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况。
第六十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会选举后当日。
第六十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十七条 如果关联交易拟在股东大会中审议的，则公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东。并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明，在表决以前，应当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况，此后，公司可以就有关关联交易逐项表决。第六十八条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。
股东大会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
第六十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第七章 附则 第七十条 本规则将不时随着相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的修改而进行修订。若本规则没有规定或规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的规定发生冲突，应适用相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的相关规定。
第七十一条 本规则由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过后生效，同时，2017年5月19日股东大会审议通过的原《广州广日股份有限公司股东大会议事规则》废止。第七十二条 本办法由董事会负责解释。
广州广日股份有限公司二○二四年四月二十九日
广 州 广 日 股 份 有 限 公 司2023年年度股东大会 议案十二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
进一步规范广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》，结合本次《广州广日股份有限公司章程》的修订完善及公司实际情况，拟修订《广州广日股份有限公司董事会议事规则》。
该制度已于2024年4月7日经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：《广州广日股份有限公司董事会议事规则》（2024年4月修订稿）
广州广日股份有限公司二〇二四年四月二十九日
议案十二附件
广州广日股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则第一条 为进一步规范广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及其他现行有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，制定本规则。第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照第一条规定的法律、法规、规范性文件及本规则的规定，履行职责。
第二章 董事会的组成与职权 第三条 董事会由5至19名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1至2人。董事会成员中可以有职工代表1名，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连任。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第四条 非职工董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致本公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第六条 公司董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但是董事长不得兼任经理。兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第七条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，享有相关职权，履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护社会公众股股东的合法权益不受损害。 第八条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四大专门委员会，成员全部由董事组成。审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士。董事会专门委员会对董事会负责。第九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更本公司形式的方案；
(八)审议批准第十一条第（二）项规定的重大交易事项；
（九）审议批准除应提交经股东大会批准以外的担保事项；
（十）审议批准第十一条第（三）项规定的关联交易事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所的议案；
（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）法律、法规或《公司章程》规定、以及股东大会授予的其他职权。 第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十一条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序。具体如下：
（一）本条所指交易包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、上海证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）本公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
（三）本公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万以上的关联交易或拟与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在300万以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券；
（四）决定本公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除外）低于30万的关联交易，或拟与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除外）低于300万或低于本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；
（五）签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第十三条 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取本公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合本公司最佳利益。
董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议的召集与召开 第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事及高级管理人员。 在发出召开董事会的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。董事长在拟定议案前，视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应召开临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）经理提议时。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人可以通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的议案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当符合本规则第九条规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后10日内，召集并主持董事会临时会议。本公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排。董事会定期会议原则上以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。董事会召开临时董事会会议，至少应提前七十二小时以电话、传真的方式向全体董事发出通知。
如有本规则第十六条第（一）、（二）、（三）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十八条 董事会会议书面通知可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十九条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和期限；
（二）会议召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容、以及情况急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据资料。 董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知上市公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、做出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议；非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项议案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得委托接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三） 董事不得在未说明本人议案个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会的表决与决议
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
对于按规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十七条 董事应当认真阅读有关会议资料，在充分了解情况的基础上独立、审慎发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需资料的信息，也可以在会议进行中向董事会建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十八条 每项议案经过充分讨论后，应当适时提请与会董事进行表决。董事会采用记名投票方式进行表决，每名董事有1票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十九条 除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《上交所上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十三条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。 第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议资料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，董事会应当对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应该对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十五条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第三十七条 董事会会议应根据表决结果形成会议决议。 第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十九条 董事会秘书会后负责根据《上交所上市规则》有关规定，办理在指定网站和报纸的信息披露事务。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容和结果保密的义务。第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。 第四十一条 会议通知、会议材料、授权委托书、表决票、会议记录、会议决议、决议公告
等资料由董事会秘书负责保管。董事会会议资料的保存期限不少于10年。
第五章 附 则
第四十二条 本规则将不时随着相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的修改而进行修订。若 本规则没有规定或规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、有关交易所规则和《公司章程》的规定发生冲突，应适用相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的相关规定。第四十三条 本规则由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过后生效，同时，2013年6月14日股东大会审议通过的原《广州广日股份有限公司董事会议事规则》废止。第四十四条 本办法由董事会负责解释。
广州广日股份有限公司二○二四年四月二十九日
广 州 广 日 股 份 有 限 公 司2023年年度股东大会 议案十三
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为了更好地规范广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，结合本次《广州广日股份有限公司章程》的修订完善及公司实际情况，拟修订《广州广日股份有限公司关联交易管理制度》。
该制度已于2024年4月7日经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：《广州广日股份有限公司关联交易管理制度》（2024年4月修订稿）
广州广日股份有限公司二〇二四年四月二十九日
议案十三附件
广州广日股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则第一条 为了更好地规范广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《广州广日股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它有关规定，制定本制度。
第二条 上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人的界定
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由本条第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第七条 公司实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会不构成公司的关联方；仅因受同一国有资产管理机构控制的企业，不构成公司的关联方，但企业的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 下列主体不视为公司的关联人：
（一）相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权债务关系的企业或个人（因该债权债务关系而能实际支配公司行为的除外）；
（二）相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、供应商或用户关系而存在经营依赖性的企业或个人；
（三）仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个人。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5％以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易范围
第十条 公司关联交易所涉及财产或权益范围，包括但不限于以下各类：
（一）有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其它动产或不动产、在建工程及竣工工程等；
（二）无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、土地使用权及其它无形财产；
（三）劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务；
（四）股权、债权或收益机会。
第十一条 公司与关联人之间进行交易，其条件明显超过或低于独立企业之间交易的通常条件，且对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。但有充分证据表明，公司已经或将从关联人的利润或其它决策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易。下列关联交易为不当关联交易：
（一）买入产品、其它动产和不动产的价格条件明显超过通常交易的价格条件；
（二）出售产品、其它动产和不动产的价格条件明显低于通常交易的价格条件；
（三）提供劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显低于通常标准（通常标准为国家标准、行业标准或为同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准，下同）；
（四）取得劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显超过通常标准；
（五）收购无形资产或股权的价格明显超过其实际价值（实际价值可按市场价值或评估机构对无形资产、股权进行综合评估的价格，下同）；
（六）出售无形资产或股权的价格明显低于其实际价值；
（七）为关联人的利益而放弃商业机会、为执行关联人的决策而致使公司从事不公平交易或承担额外的义务；
（八）不积极行使对关联人的股权、债权或其它财产权利，致使公司和股东权益受到侵害。
第四章 关联交易的基本原则
第十二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）尽量减少并规范关联交易的原则；
（四）公司有关机构应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。公司董事会或股东大会对关联交易进行表决时应执行回避制度或作出公允声明；
（五）关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。
第五章 关联交易的决策
第十三条 除本制度第十七条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十四条 除本制度第十七条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。公司发生本制度第二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，可以不进行审计或者评估。该等与日常经营相关的关联交易应按照《股票上市规则》相关规定履行审议程序并披露。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十五条 本制度规定由董事会、股东大会审议后方可实施的关联交易以外的关联交易，由董事长批准。
第十六条 公司不得为本制度第四条、第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》第
6.1.14条的标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
第二十条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。第二十一条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十三条、第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司与关联人发生本制度第二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十四条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当经独立董事专门会议审议，且经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请中介机构出具报告，作为其判断的依据。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第六章 关联交易的披露
第二十八条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二十九条 公司对涉及本制度第十三条、第十四条、第十六条、第十七条规定的关联交易应当及时披露。
第三十条 公司披露关联交易由公司董事会秘书负责，按照《股票上市规则》及上海证券交易所公告格式指引等有关规定执行。
第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十二条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第三十三条 公司控股子公司及控制的其他主体发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度规定。
第七章 附 则
第三十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第三十五条 除制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”、“内”、“高于”、“至少”都含本数；“超过”、“以外”、“低于”不含本数。
第三十六条 本制度由董事会制定，经股东大会审议通过后生效，同时，2012年8月6日股东大会审议通过的原《广州广日股份有限公司关联交易管理制度》废止。
第三十七条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规定为准。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
广州广日股份有限公司二○二四年四月二十九日
广 州 广 日 股 份 有 限 公 司2023年年度股东大会 议案十四
关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东：
广州广日股份有限公司（以下简称“广日股份”或“公司”）现任独立董事廖锐浩先生于2018年4月13日当选为公司独立董事。根据《上市公司独立董事管理办法》第十三条规定，“独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年”。鉴于廖锐浩先生于2024年4月12日将触发独立董事不得连任六年的规定，后续将不能担任公司独立董事，届时公司董事会成员中独立董事人数将少于《上市公司独立董事管理办法》及《广州广日股份有限公司章程》规定的要求。为尽快补齐独立董事空缺，根据《中华人民共和国公司法》和《广州广日股份有限公司章程》的有关规定，拟选举才国伟先生为公司第九届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。才国伟先生的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。才国伟先生简历如下：
才国伟，男，1979年11月出生，中山大学经济学博士，教授、博士生导师。曾任中山大学岭南学院院长助理、副院长，中山大学数字经济与政策研究院院长。现任中山大学岭南学院教授、博士生导师。兼任中国世界经济学会常务理事、广东经济学会副秘书长、中国制度经济学论坛理事，广东电力发展股份有限公司（000539）独立董事、鼎龙文化股份有限公司（002502）独立董事。
该议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
广州广日股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
广 州 广 日 股 份 有 限 公 司2023年年度股东大会 议案十五
关于变更监事的议案
各位股东：
公司监事洪素丽女士因工作原因，拟辞去公司第九届监事会监事职务，根据《中华人民共和国公司法》及《广州广日股份有限公司章程》的有关规定，公司需要尽快提名非职工代表监事候选人。结合控股股东推荐及公司实际情况，监事会拟提名蔡浩先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届监事会届满之日止。洪素丽女士在股东大会选举产生新任监事前，将继续履行监事职责。蔡浩先生简历如下：
蔡浩，男，1977年2月出生，中共党员，经济学学士，会计师、注册税务师。历任广州电气装备集团有限公司财务部部长助理，广州智能装备产业集团有限公司财务部副总监，广州日宝钢材制品有限公司财务部长。现任广州工业投资控股集团有限公司财务管理部副总经理。
该议案已经公司第九届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东审议。
广州广日股份有限公司
二〇二四年四月二十九日