独立董事专门会议工作制度
第一章 总则第一条 为进一步完善安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《安徽万邦医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定独立董事专门会议工作制度（以下简称“本制度”）。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。
第二章 职责权限第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），半数以上独立董事可以提议召开独立董事专门会议。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议应于会议召开前三天通知全体独立董事，如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受提前通知时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，可以依照程序采用视频、电话等其他通讯方式或现场与通讯结合召开。
第十一条 独立董事专门会议须有三分之二以上的独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议。
第十二条 独立董事专门会议的表决方式为举手表决或投票表决，每一名独立董事有一票的表决权。
独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。
第十三条 独立董事专门会议应当按下述规定制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议的议案内容；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）独立董事发表的意见。
独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事专门会议会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书等专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十五条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责情况进行说明时，年度述职报告应包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第十七条 本制度自董事会决议通过之日起生效实施。
第十八条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第十九条 本制度的有关条款与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
安徽万邦医药科技股份有限公司
2024年4月20日