中国高科集团股份有限公司
关联交易管理办法（2024年修订）第一章 总 则第一条 为了规范中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与各关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《中国高科集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际，制定本办法。第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联方及关联交易的认定
第四条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
公司应在交易行为发生前对交易对象的背景进行调查核实，确定是否属于关联方。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本办法第六条所列关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
（五）公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本办法第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联方。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联方。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条 公司的关联交易，是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联方共同投资；
（十八）工程承包；
（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易披露及决策程序第十条 由公司总经理审核批准后实施的关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下的交易（提供担保除外）的关联交易；
2、公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除外）低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十一条 由公司董事会审核批准后实施的关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（提供担保除外）；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
交易（提供担保除外）。
上述关联交易经董事会审议后应及时披露。第十二条 公司与关联方发生的金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外），由董事会审议通过后及时披露并提交公司股东大会审议，股东大会批准后方可实施。
前述交易，除应当及时披露外，公司应按照上海证券交易所的有关规定披露审计报告或者评估报告。公司与关联人发生的日常关联交易可以不进行审计或者评估。第十三条 公司拟与关联方发生应当披露的关联交易的，应经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，作为其判断的依据。第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1. 为交易对方；
2. 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
4. 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第六条第（四）项的规定为准）；
5. 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第六条第（四）项的规定为准）；
6. 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其商业判断可能受到影响的董事。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1. 为交易对方；
2. 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3. 被交易对方直接或间接控制；
4. 与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制；
5. 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
6. 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
7. 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
8. 中国证监会或上海证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易提交股东大会审议。
第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。
第十七条 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联方，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十条、第十一条和第十二条的规定。公司出资额达到第十二条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本办法第十二条规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司自愿提交股东大会审议的，应当按照前述规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十九条 公司因放弃权利导致与关联方发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》规定的标准，适用本办法第十条、第十一条和第十二条的规定。
第二十条 公司与关联方发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十条、第十一条和第十二条的规定。
第二十一条 公司与关联方之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十条、第十一条和第十二条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司不得为本办法第五条、第六条、第七条规定的关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第十条、第十一条和第十二条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联方。
已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 本管理办法所称日常关联交易，是指公司与关联方发生的与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
第二十五条 公司与关联方进行日常关联交易时，由各单位进行统计，由董事会办公室汇总，报公司总经理预审通过后，视具体情况履行相应的决策程序和披露义务。
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行董事会或股东大会审议程序并披露；实际执行中超出预计金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
（五）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 公司若与存在关联关系的企业集团财务公司发生存款、贷款等金融业务的（或公司控股的财务公司与关联方发生存款、贷款等金融业务的），还应当根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定履行相关义务。
第二十七条 公司与关联方进行下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联方向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联方同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易定价
第二十八条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二十九条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体，需在其中明确关联方交易的定价政策和价格水平。协议的订立和履行应符合公司合同管理办法的有关规定。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十条 关联交易定价应遵循下列原则：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价，适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格，适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价，适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润，适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额，适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
关联交易协议一经确定，公司各部门应严格按照批准后的交易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更
改的，需履行相应的审批程序。
第五章 公司与关联方资金往来的规范第三十三条 公司在处理与控股股东、实际控制人及其关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制占用公司资金。
控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第三十四条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十五条 公司及其下属子公司因关联交易与控股股东及其他关联方发生资金往来时，应严格执行《关于规范与关联方资金往来管理制度》的有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三十六条 控股股东及关联方违反相关法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的规定占用公司资金的，应当相应承担责任，对公司造成损失的，应当予以相应赔偿。
第三十七条 对于控股股东或实际控制人不积极采取措施清偿所占用资金的，按照相关证券监督管理法律、法规予以处理；涉嫌犯罪的，按照《中华人民共和国刑法》追究刑事责任。
第六章 附则
第三十八条 公司与关联方进行交易时涉及的披露、审议程序和要求，本办法未尽事宜或存在冲突的，适用《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等的有关规定。
第三十九条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起执行。