华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理暨增加部分
闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对掌阅科技本次拟补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理暨增加部分闲置募集资金进行现金管理额度的事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3348号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票37,896,835股，发行价为每股人民币28.00元，募集资金总额为人民币1,061,111,380.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币23,410,546.99元，实际募集资金净额为人民币1,037,700,833.01元。上述募集资金净额已于2021年2月3日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《掌阅科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]518Z0014号）。公司已对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金使用进展情况
根据《掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》及本次非公开发行实际情况，本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后将用于数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 数字版权资源升级建设项目 | 71,595.14 | 71,595.14 |
| 技术中心建设项目 | 46,368.68 | 34,516.00 |
| 合计 | 117,963.82 | 106,111.14 |
公司于2023年8月29日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原计划投入2020年非公开发行股票募集资金项目中的“技术中心建设项目”变更用于投资“智能中台化技术升级项目”。此事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金63,494.19万元（包含置换金额），尚未使用的募集资金余额为44,360.37万元（包含利息收入），募集资金使用进展情况如下：
单位：万元
| 序号 | 是否发生变更 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 已累计投入募集资金总额 | 备注 |
| 1 | 否 | 数字版权资源升级建设项目 | 71,595.14 | 62,195.04 | |
| 2 | 是 | 技术中心建设项目 | 34,516.00 | 0.00 | 该项目已变更为“智能中台化技术升级项目” |
| 3 | 否 | 智能中台化技术升级项目 | 34,516.00 | 1,299.15 | |
| 合计 | 106,111.14 | 63,494.19 |
三、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理审批的情况
公司于2024年1月9日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。
四、本次补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理暨增加部分闲置募集资金进行现金管理额度的情况
鉴于募投项目建设需要一定周期，公司依照募集资金使用计划有序地推进募集资金投资项目的实施，按照募集资金投资项目的实际实施进度，募集资金在一定期间内有闲置的情况，为了提高募集资金使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，公司在不影响募投项目实施需要，且不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，会与银行协商利率。基于上述情况，公司在2023年10底开始对募集资金专户进行协定存款管理。协定存款管理是公司与银行签订《协定存款合同》，约定在一定期限内需要保留的基本存款，由银行对基本存款额度内的存款按结息日或支取日活期存款利率计息，超过基本存款额度的部分按结息日人行公布的高于活期存款利率的协定存款利率给付利息的一种存款，不具备理财属性，亦不属于2018年银保监会发布的《商业银行理财业务监督管理办法》的理财类产品。募集资金专户由活期账户变为协定存款账户后，除利息高于活期存款利息外，其余均未发生变更，不涉及资金对外划转使用并可随时支取，其实质是一种利息更高但安全性和灵活性与活期银行存款相当的银行存款。经公司对闲置募集资金存款、使用及现金管理的详细情况进行了排查并经保荐机构督导，考虑到协定存款毕竟与活期存款略有差异，基于谨慎性原则，将闲置募集资金的协定存款也纳入现金管理额度。协定存款纳入现金管理后，自2024年1月10日起公司闲置募集资金进行现金管理额度超过之前董事会审批额度的情形，期间超额的最大金额为9,360.37万元，董事会对上述闲置募集资金进行现金管理超额的情形进行补充确认，并将募集资金进行现金管理的额度由35,000万元增加至45,000万元，为便于管理，授权期限保持与2024年1月9日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议的使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限一致，在上述期限内该资金额度可滚动使用。
针对上述情况，公司进行了认真分析，并组织相关部门就募集资金现金管理的相关法律法规进行培训，并将继续严格执行相关法律法规，确保募集资金继续规范使用。此事项未对公司的募集资金投资计划造成不利影响，不存在改变募集资金用途或损害公司和股东整体利益的情形。
五、审议程序
2024年4月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理暨增加部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理暨增加部分闲置募集资金进行现金管理额度人民币10,000万元，额度由不超过人民币35,000万元增加至不超过人民币45,000万元。
六、对公司的影响
本次补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理暨增加部分闲置募集资金进行现金管理额度事项是公司基于谨慎性原则进行确认并增加额度的处理，是公司在不影响募投项目建设需要且不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，为了提高募集资金使用效率，增加公司收益，进行的协定存款管理。通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，以更好地实现公司资金的保值与增值，维护公司股东的利益。该事项未对公司日常生产经营造成损失，未对募集资金投资项目正常进展带来不利影响，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司后续将在募集资金管理方面进一步加强内部控制，强化相关经办人员的管理培训。
七、相关专项意见
（一）监事会意见
公司监事会认为：本次补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理暨增加部分闲置募集资金进行现金管理额度事项是公司基于谨慎性原则进行的修正，公司将闲置募集资金进行协定存款管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和资金安全前提下实施的，未对募集资金投资项目正常开展带来不利影响，不存在变相改变募集资金用途或对公司的生产经营造成不利影响的情况，未损害上市公司和股东的利益。因此，监事会同意补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理暨增加部分闲置募集资金进行现金管理额度的事宜。
八、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
1、公司基于谨慎性原则，将闲置募集资金的协定存款纳入现金管理额度，对本次闲置募集资金进行现金管理超出董事会事先审议额度的情形，公司已对超
过董事会授权额度使用闲置募集资金进行现金管理的情形履行了补充确认的审议程序，本次补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理暨增加部分闲置募集资金进行现金管理额度事项是公司基于谨慎性原则进行的修正。上述情形未对公司日常生产经营造成损失，未对募集资金投资项目的实施产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次增加部分闲置募集资金现金管理额度，能够提高募集资金使用效率，增加公司收益，符合上市公司和全体股东的利益；
2、公司上述补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨增加现金管理额度的事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定；
3、保荐机构将督促公司进一步加强募集资金的管理工作，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障全体股东利益。
综上所述，保荐机构对掌阅科技本次补充确认使用部分募集资金进行现金管理暨增加部分闲置募集资金进行现金管理额度的事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理暨增加部分闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：颜 煜 孙大地
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2024年4月19日