掌阅科技：华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”、“公司”或“发行人”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》）等法律法规的规定对掌阅科技在2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3348号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票37,896,835股，发行价为每股人民币28.00元，募集资金总额为人民币1,061,111,380.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币23,410,546.99元，实际募集资金净额为人民币1,037,700,833.01元。上述募集资金净额已于2021年2月3日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《掌阅科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]518Z0014号）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》，已经公司2021年年度股东大会审议通过。

根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理制度》的要求，公司分别在招商银行股份有限公司北京分行望京支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京分行设立了募集资金专用账户，并于2021年2月和华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年9月24日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的议案》以及《关于增设募集资金专用账户的议案》，同意增加公司全资子公司海南掌阅科技有限公司（以下简称“海南掌阅”）为公司非公开发行股票募集资金投资项目“数字版权资源升级建设项目”的实施主体，即公司及全资子公司海南掌阅作为该募投项目的共同实施主体。公司及海南掌阅与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、招商银行股份有限公司北京分行望京支行于2021年10月签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述募集资金监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司严格按照监管协议的约定存放和使用募集资金。

截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

户名	开户行	银行账号	余额（万元）
掌阅科技股份有限公司	招商银行北京望京支行	110920128710118	7,449.33
海南掌阅科技有限公司		898902127410601	2,813.76
掌阅科技股份有限公司	上海浦东发展银行北京知春路支行	91170078801500001791	34,097.28
合计			44,360.37

三、2023年度募集资金使用情况及结余情况

（一）2023年度募集资金使用情况

详见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”。

截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金63,494.19万元，其中：

以前年度使用46,333.93万元，本年度使用17,160.26万元，均投入募集资金投资

项目。

截至2023年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

项目	金额（万元）
实际到账募集资金金额	104,116.25
减：支付的发行费用	317.16
减：以前年度募集资金项目支出金额	46,333.93
减：本年度募集资金项目支出金额	17,160.26
加：募集资金大额存单累计收益金额	3,687.50
加：累计利息收入扣除手续费净额	367.97
截至2023年12月31日募集资金账户余额	44,360.37

截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币44,360.37万元。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，为保证项目的正常实施，公司已使用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2021]518Z0205号《关于掌阅科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》，本次拟置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为7,655,108.11元。公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金7,655,108.11元置换预先投入的自筹资金及支付的发行费用，详见2021年4月21日的《掌阅科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。公司已完成相应募集资金的置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

2022年3月4日，公司使用部分闲置募集资金认购招商银行股份有限公司北京分行望京支行“大额存单（可转让）”40,000万元、上海浦东发展银行股份

有限公司北京知春路支行“大额存单（可转让）”19,623万元。公司已分别于2022年5月23日、2022年7月5日、2022年8月26日、2022年9月27日、2022年11月25日、2023年1月6日、2023年1月9日、2023年2月27日分批赎回招商银行股份有限公司北京分行望京支行的“大额存单（可转让）”，并于2023年2月27日全部赎回上海浦东发展银行股份有限公司北京知春路支行的“大额存单（可转让）”，累计赎回本金59,623万元，累计获得收益1,726万元，具体详见公司于2022年3月8日、2022年5月25日、2022年7月6日、2022年8月30日、2022年9月28日、2022年11月26日、2023年1月10日、2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。2023年10月底，公司开始对募集资金专户进行协定存款管理，与银行签订了《协定存款合同》，募集资金专户由活期账户变为协定存款账户后，除利息高于活期存款利息外，其余均未发生变更，不涉及资金对外划转使用并可随时支取。

截至2023年12月31日，除公司对募集资金专户进行协定存款管理之外，公司购买的大额存单（可转让）产品59,623万元，均已全部赎回，获得收益1,726万元，本金及收益均已归还至募集资金账户。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司募集资金投资项目“智能中台化技术升级项目”支出中包括技术人员工

资、社会保险、住房公积金等人工成本支出。公司员工的工资、社会保险、住房公积金等均由公司存款账户统一支付及划转，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的技术人员工资、社会保险、住房公积金等操作较为困难，需以自有资金先行垫付。为保障募投项目的顺利实施，“智能中台化技术升级项目”的相关人员工资、社会保险、住房公积金等费用款项，公司以自有资金先行垫付，定期对各募投项目发生的上述垫付费用进行归集核算后，再从募集资金专户划出等额资金至相关存款账户。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、公司募集资金投资项目变更情况，详见本报告附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

2、公司募集资金投资项目未发生对外转让或者置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2023年底，公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《掌阅科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了容诚专字[2024]518Z0511号募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。报告认为，掌阅科技2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映掌阅科技公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对掌阅科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，2023年度，掌阅科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2023年12月31日，掌阅科技不存在变更募集资金用途、补充流动资金的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对掌阅科技在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

附表1 募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额

募集资金总额				106,111.14		本年度投入募集资金总额					17,160.26
变更用途的募集资金总额				34,516.00		已累计投入募集资金总额					63,494.19
变更用途的募集资金总额比例				32.53%
承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
数字版权资源升级建设项目	否	71,595.14	71,595.14	71,595.14	15,861.11	62,195.04	-9,400.10	86.87%	2025年8月	不适用	不适用	否
技术中心建设项目	是	34,516.00	0	0	0	0	0	0	项目变更为智能中台化技术升级项目	不适用	不适用	是
智能中台化技术升级项目	否	34,516.00	34,516.00	34,516.00	1,299.15	1,299.15	-33,216.85	3.76%	2026年9月	不适用	不适用	否
合计		106,111.14	106,111.14	106,111.14	17,160.26	63,494.19	-42,616.95	59.84%	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					公司“数字版权资源升级建设项目”实施过程中，公司始终按照募集资金项目总体规划进行募投项目实施，审慎规划募集资金的使用。在“数字版权资源升级建设项目”实施过程中，由于受到外部宏观经济等因素变化的影响，公司在项目实施过程中相对谨慎，根据实际经营情况放缓了项目的实施进度，使得项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异。为了降低募集资金投资风险，提升募集资金使用效率，保障资金的安全和合理运用，更好的保护股东利益、实现股东回报，促进公司长远发展，公司基于审慎性原则，在保持募投项目的实施主体、投资规模、资金用途等均不发生变化的情况下，公司决定将“数字版权资源升级建设

	项目”达到预定可使用状态日期延长至2025年8月。 公司已于2024年1月9日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“数字版权资源升级建设项目”进行延期，延期至2025年8月，详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《掌阅科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
项目可行性发生重大变化的情况说明	鉴于公司“技术中心建设项目”在后续建设过程中，受外部客观环境、商业地产宏观环境等因素影响，技术中心建设项目场所选址考察及商务洽谈有所延迟，公司未找到合适的场地实施该募投项目。根据市场环境及公司经营情况，公司于2023年4月21日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，暂缓实施了“技术中心建设项目”。 为提高募集资金的使用效率，做大做强主营业务，公司根据募投项目的实际情况、行业变化、技术发展等因素，将原募投项目“技术中心建设项目”变更为“智能中台化技术升级项目”，公司于2023年8月29日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原计划投入“技术中心建设项目”的募集资金34,516.00万元和该部分募集资金累计产生的利息及现金管理收益（扣除银行手续费，以募集资金专户资金余额为准），变更用于“智能中台化技术升级项目”。此事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《掌阅科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(八)募集资金使用的其他情况”

附表2 变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
智能中台化技术升级项目	技术中心建设项目	34,516.00	34,516.00	1,299.15	1,299.15	3.76%	2026年9月	不适用	不适用	否
合计	-	34,516.00	34,516.00	1,299.15	1,299.15	3.76%	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）			原募投项目“技术中心建设项目”主要用于技术中心场所购置、装修以及软硬件购置与安装。随着大数据、云计算、人工智能等新技术加速发展，数字阅读产业不断革新，数字阅读内容生产方式更加多样化、智能化，用户数字阅读体验更具沉浸感与多元化，这些都对公司IT基础设施提出了更高的要求。由于业务和技术的快速迭代以及数据处理量的指数级提升，传统的IDC机房以及配套的软硬件维护模式已经无法满足公司发展需要，从本地IDC向云平台迁移，可低成本、快速实现资源的优化配置，并支撑公司业务的快速迭代。 因此，公司审慎研究变更募集资金投资项目，将原“技术中心建设项目”变更为“智能中台化技术升级项目”。本项目主要围绕技术中台升级、数据与智能平台进行技术创新，旨在进一步推动公司底层技术能力的升级，通过两部分实现：一是技术中台升级，围绕技术架构工程改造、中台系统开发、系统测试和上线、人工智能技术研发、内容创作平台开发与测试等方面进行技术升级功能拓展；二是数据与智能平台，整合现有的数据平台和数据资源，从数据上云、数据基础建设、数据应用开发与上线等方面进行技术升级。 公司于2023年8月29日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原计划投入“技术中心建设项目”的募集资金34,516.00万元和该部分募集资金累计产生的利息及现金管理收益（扣除银行手续费，以募集资金专户资金余额为准），变更用于“智能中台化技术升级项目”。此事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，具体情况详见公司于2023年8月30日、2023年9月16日披露的相关公告。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人（签字）：颜煜 孙大地

华泰联合证券有限责任公司

2024年4月19日