中电科数字技术股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年四月二十四日
目 录
中电科数字技术股份有限公司2023年年度股东大会须知 ...... 3
中电科数字技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 20
议案三：2023年年度报告全文和摘要 ...... 23
议案四：2023年度财务决算报告 ...... 24
议案五：2023年度利润分配预案 ...... 26
议案六：关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的议案 ...... 27议案七：关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议案 ...... 29
议案八：关于向各金融机构申请综合授信的议案 ...... 30
议案九：关于预计2024年日常关联交易的议案 ...... 31议案十：关于《中电科数字技术股份有限公司股东分红回报规划（2024年-2026年）》的议案 ...... 36
议案十一：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 37议案十二：关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案 ...... 41
议案十三：关于提请股东大会授权公司董事会及经营管理层全权办理业绩补偿相关事宜的议案 ...... 46
中电科数字技术股份有限公司独立董事2023年度述职报告（韦俊） ....... 47中电科数字技术股份有限公司独立董事2023年度述职报告（王泽霞） ..... 52中电科数字技术股份有限公司独立董事2023年度述职报告（蒋国强） ..... 57
中电科数字技术股份有限公司
2023年年度股东大会须知
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》中规定的职责。
二、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
五、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
中电科数字技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议召集人：中电科数字技术股份有限公司董事会会议时间：2024年4月24日（星期三）下午13:30
会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始；
（二）推举计票人、监票人，发放表决票；
（三）审议各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《2023年度董事会工作报告》 | √ |
| 2 | 《2023年度监事会工作报告》 | √ |
| 3 | 《2023年年度报告全文和摘要》 | √ |
| 4 | 《2023年度财务决算报告》 | √ |
| 5 | 《2023年度利润分配预案》 | √ |
| 6 | 《关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的议案》 | √ |
| 7 | 《关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议案》 | √ |
| 8 | 《关于向各金融机构申请综合授信的议案》 | √ |
| 9 | 《关于预计2024年日常关联交易的议案》 | √ |
| 10 | 《关于<中电科数字技术股份有限公司股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案》 | √ |
| 11 | 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 | √ |
| 12 | 《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》 | √ |
| 13 | 《关于提请股东大会授权公司董事会及经营管理层全权办理股份回购及变更登记等相关事项的议案》 | √ |
（四）听取《中电科数字技术股份有限公司独立董事2023年度述职报告》；
（五）股东发言及股东提问；
（六）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（七）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；
（八）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）宣布会议结束。
议案一：
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司相关制度的规定，严格按照股东大会决议和授权，切实履行股东大会赋予的董事会职责，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、公司2023年主要经营情况
2023年，面对复杂严峻的国内外环境，公司坚持稳中求进的经营思路，夯实基础，创新发展，坚持科技研发，打造自主数字化产品，开展业务数智赋能，推动重点行业场景创新，同时深化国产化业务布局，夯实信创产业生态，落地金融、党政、央国企等关键行业信创应用，推动业务整体稳健发展。报告期内，公司实现营业总收入100.01亿元，同比增长1.31%；实现营业利润5.68亿元，同比增长0.64%；实现归属于上市公司股东的净利润4.97亿元，同比下降4.64%。
1、扎根科技创新沃土，提升数字化产品核心竞争力
深入研究人工智能、大数据、行业大模型、智能感知等技术，持续投入产品研发，打造智能计算硬件、数智应用软件等自主数字化产品，构建行业数字化解决方案关键技术和产品能力，提升业务价值，在重点行业数字化和高端电子装备领域核心关键应用场景形成推广，保障关键行业装备安全可控，布局新质生产力，推动高质量发展。报告期内，数字化产品业务板块实现收入7.12亿元，同比增长14.45%。其中，数智应用软件产品收入1.36亿元，同比增长102%。 在数智应用软件产品方面，围绕态势感知、业务赋能等需求，发挥数据要素价值，打造算力智能调度系统、智能数据引擎、行业大模型智弈、云智能管理系统、视频智联感知系统等自主数字化软件产品，以数赋智赋能千行百业，已在交通目标识别、水利视频融合、地质数据建模、电力运行调度、消防预警处置等场景推广应用。
在智能计算硬件产品方面，研制国内首款高精度时间戳标识的交换机硬件产品，性能达到皮秒级别精度，结合极速交易监控平台软件，可对行业量化交易延迟优化、测速买点和安全管理提供最佳数字化解决方案，支撑金融交易行业安全可控；推出二乘二取二的轨交安全计算平台产品，取得最高安全等级SIL4级认证，应用于联锁、轨旁等轨道交通系统控制，已在南京鱼嘴轨道交通上道试验成功；打造国产人工智能推理套件，围绕边端智能处理场景，可实现边缘侧目标识别、图像分类等AI应用加速，具备较大市场潜力。
2、打造产业核心优势，全面赋能重点行业数字化
重点聚焦行业数字化转型，持续深耕金融、交通、水利、医疗、工业互联网、能源等国民经济关键重点行业，深入推进新一代信息技术与业务融合创新，汇聚态势数据，重塑业务流程，以数赋智，提供高安全可信、业务数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等解决方案与服务，打造从云到端的总体解决方案供给能力，推动产业数字化发展。报告期内，行业数字化业务板块实现收入
84.98亿元，业务规模持续保持行业领先，毛利率同比提升1.53个百分点。 在金融科技行业，以金融信创为抓手，迭代开展金融数据中心运营、金融开源软件治理等数字化产品核心能力建设，构建“云、边、端一体化”安全可信全栈全域金融数字基础设施，解决金融基础设施自主安全的关键问题，夯实金融数字基础设施细分领域领先地位；同时以金融场景切入，聚焦证券期货量化交易领域，攻关沪深交易、期货交易等关键技术，打造量化交易服务平台，研发高精度时间戳交换机产品，构建极速交易整体解决方案，深化金融数字化解决方案能力，开拓金融数字化场景应用，持续提升金融科技能级，加快金融服务智慧再造。报告期内，金融科技持续保持规模化经营，签约规模达43.14亿元。 在数字交通行业，构建交通数字底座，扩展摄像头、IOT等物联感知设备，
打通业务数据壁垒，自研交通数据算法，结合大数据融合分析和AI智能处理能力，提供面向交通运行管理人员的智慧化管理应用平台，基于智慧大屏呈现一图管控，实现交通业务流程闭环，提高数字交通经营管理服务效能，在智慧高速管控、智慧服务区、智慧交管等场景中应用推广，构建数字交通融合新生态。报告期内，成功在四川、江西、浙江等省落地。 在数字水利行业，迭代打造针对小流域的山洪灾害“四预”系统，以算据、
算法、算力建设为支撑，构建二维、三维数字孪生场景，实现全流域多要素耦合模拟，解决“降了多少雨、能来多大水、威胁多少人、能成多大灾”的核心问题，为山洪灾害防御提供科学决策支撑，数字水利业务持续突破。报告期内，成功开拓云南、西藏、宁夏、青海、湖北等省的水利数字化建设项目。 在智慧医疗行业，构建智慧医院的新型信息基础设施底座，将医院的业务系统、物联感知系统、后勤系统等数据进行集中的接入和管理，打通医院业务壁垒，提升基础IT、医疗设备、物联感知、AI分析、业务流程再造等能力，打造智慧医院中枢平台，拓展智慧医疗、智慧管理、智慧服务等创新场景，助力医疗行业高质量发展。报告期内，成功在上海市中医院、仁济医院、一妇婴、九院等推广。
在数字能源行业，面向智能化煤矿建设场景，构建智慧矿山的矿山综合管控
系统，提供智能调度、透明地质、综合集控、安全管控、生产经营、智能决策等能力，开展透明矿山隐蔽致灾地质模型分析，基于矿井瓦斯、水害、矿压等多维度历史样本数据进行深度学习训练，智能预测瓦斯、水害、矿压的灾害情况，提升生产矿井的智能化水平，促进整体矿山工程向着安全生产、少人无人、绿色高效目标发展。报告期内，成功中标四川古叙煤田的信息化、智能化建设项目。 在工业互联网行业，打造数字化智能工厂整体解决方案，帮助客户进行工厂合规建设和数据安全服务，开展生产数据、运营数据、供应链数据等融合分析，实现生产过程的仿真、评估、优化，赋能传统制造工厂转型升级，实现精细管理和业务弹性，有力支撑高端制造产业转型升级。报告期内，成功在一汽奥迪、上汽通用、罗氏、安利、青岛卡奥斯、三一集团等实施，相关业务收入达18.63亿元，同比增长35.31%。
3、发挥信创生态优势，激发关键行业信创新动能
持续夯实信创国产化生态，深化与头部厂商战略合作，与主要厂商合作规模均位居前列，也是华为重要战略合作伙伴。积极拓展方案咨询认证、产品适配优化、技术推广培训、开源软件治理等业务服务，报告期内信创签约规模达23.85亿元，同比增加34.21%。
持续深化金融信创产业发展。稳定运营中国人民银行金融信创生态实验室授权实验室，提供金融信创适配验证、金融开源软件治理、金融信创生态推广等服务，成为证券基金行业信创联盟成员单位，促进三批次140多家金融信创试点单
位应用，交付上交所证券基金行业信创实验室，与人保科技共建信创联合实验室，实现交通银行开源治理平台上线运行。大力开拓央国企信创解决方案。依据行业监管单位文件要求帮助央国企客户进行政策解读与信创改造任务分解，帮助客户决策最佳技术路线和辅助业务平滑改造，提供从信创蓝图规划、适配验证测试、数智应用迁移、系统集成部署等一站式服务，为企业自主可控数字化转型提供全方位护航，以2.49亿元成功中标民航二所的科技创新项目。荣获中国信通院政企信息技术应用创新促进中心年度突出贡献奖。坚持开展信创领域技术创新。数据价值洞察分析平台产品DVinSight成功获得信创产品评估证书；基于安全构建的开源治理解决方案成功入选“2023年上海市优秀信创解决方案名单”；成功揭榜承担“上海医疗行业信息系统信创建设及适配验证规范”项目；为客户构建“一云多芯”全栈信创云平台，助力民航实现数字化转型。
4、深化全链全栈布局，稳步提升数字新基建业务质效
重点聚焦数据中心基础设施工程业务能力，大力开展低碳节能技术创新，拓展智算数据中心建设与液冷业务，提高数据中心能效，提升数字化运维管理水平，加大市场开拓力度，为运营商、金融、政府、高端制造、公共服务等领域客户提供高质量数据中心建设服务，推动行业数字化的物理基础设施转型升级，成功落地了中国银行、上海期交所、上海联通、大众汽车、上海机场等重要项目。金融云基地数据中心一标段建设完成，开始为行业客户提供数据中心运营服务，同时成功开拓运营新模式，落实与运营商的深度业务合作。报告期内，数字新基建业务板块实现收入8.17亿元，同比增长7.53%，业务毛利率同比提升0.39个百分点。
（一）主要会计数据
报告期内，公司实现营业收入1,000,088.53万元，较上年同期增加金额12,936.26万元，增幅为1.31%。
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 10,000,885,260.86 | 9,871,522,683.87 | 9,871,522,683.87 | 1.31 | 9,468,879,936.10 | 9,468,879,936.10 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 497,037,442.92 | 521,210,703.05 | 520,000,450.65 | -4.64 | 398,995,272.27 | 397,951,720.67 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 493,340,132.44 | 526,091,055.80 | 524,546,869.70 | -6.23 | 313,620,785.11 | 312,400,288.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 143,931,594.42 | 79,456,840.06 | 79,456,840.06 | 81.14 | 1,015,043,828.11 | 1,015,043,828.11 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,512,660,322.04 | 4,126,460,046.12 | 4,124,204,529.63 | 9.36 | 3,350,504,293.09 | 3,349,459,637.09 |
| 总资产 | 11,424,659,144.26 | 11,185,177,015.92 | 11,121,486,446.45 | 2.14 | 10,837,205,432.22 | 10,770,853,826.65 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 0.7252 | 0.8112 | 0.8093 | -10.60 | 0.6422 | 0.6405 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.7242 | 0.8112 | 0.8093 | -10.73 | 0.6422 | 0.6405 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.7199 | 0.8188 | 0.8163 | -12.08 | 0.5652 | 0.5630 |
| 加权平均净资产收益率 （%） | 11.70 | 13.42 | 13.40 | -1.72 | 12.52 | 12.49 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 11.62 | 13.55 | 13.51 | -1.93 | 11.00 | 10.96 |
（三）研发投入
报告期内，公司坚持科技创新，持续投入研发，围绕人工智能、大数据、模型算法、智能计算等技术方向，在数字化产品、行业数字化和数字新基建业务方向开展研究。主要有:数字化产品方面包括智能加固计算机、高可靠分布式存储系统、算力智能调度系统、智能数据引擎、云智能管理系统等相关软硬件产品:行业数字化方面包括金融科技、数字水利、数字交通、智慧医疗、智慧矿山等行业数字化解决方案;数字新基建方面包括数据中心智能升降工作平台、数据中心智能通风系统、数据中心模块化安全隔离单元等环境功能组件。研发投入总额较去年有较大提升。公司通过体系化的研发投入，进一步创新数字化产品，夯实行业数字化解决方案的关键技术和产品能力，强化高端业务供给能力，驱动业务转型升级，对公司的市场竞争力和盈利能力有长远和积极的影响。
二、董事会履职情况
（一）董事会召开情况
2023年，公司董事会共召开会议8次，其中通讯方式召开会议7次。
具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第九届董事会第三十八次会议 | 2023-2-27 | 会议以通讯表决方式召开，审议通过《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》、《关于外部董事报酬的议案》、《关于独立董事报酬的议案》、《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第十届董事会第一次会议 | 2023-3-17 | 会议以通讯表决方式召开，审议通过《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第十届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 |
| 第十届董事会第二次会议 | 2023-4-22 | 会议以现场结合通讯表决的方式召开，审议通过《2022年度总经理工作报告》、《2022年度董事会工作报告》、《2022年年度报告全文和摘要》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配预案》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年度社会责任报告》、《关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的议案》、《关于中国电子科技财务有限公司风险持续评估报告》、《关于修订公司与关联财务公司发生金融业务风险处置预案的议案》、《关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议案》、《关于向各金融机构申请综合授信的议案》、《关于预计2023年日常关联交易的议案》、《关于公司高管薪酬和绩效考核方案修订及任期考核和2023年度考核实施办法的议案》、《关于公司高管2022年度绩效考核结果的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《2023年第一季度报告》、《关于修订<董事会授权管理制度>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。 |
| 第十届董事会第三次会议 | 2023-8-25 | 会议以通讯表决方式召开，审议通过《2023年半年度报告及其摘要》、《关于中国电子科技财务有限公司风险持续评估报告》。 |
| 第十届董事会第四次会议 | 2023-10-17 | 会议以通讯表决方式召开，审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。 |
| 第十届董事会第五次会议 | 2023-10-30 | 会议以通讯表决方式召开，审议通过《2023年第三季度报告》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第十届董事会第 | 2023-12-22 | 会议以通讯表决方式召开，审议通过《关于房屋租赁暨关 |
| 六次会议 | 联交易的议案》。 | |
| 第十届董事会第七次会议 | 2023-12-27 | 会议以通讯表决方式召开，审议通过《关于修订<员工薪酬和绩效考核制度>的议案》。 |
（二）董事履职情况
公司董事会职责清晰，全体董事诚实守信、勤勉尽责，全面了解公司经营管理、财务状况，秉持认真负责的态度出席董事会及股东大会，并对提交董事会审议的事项，深入研究讨论，结合公司发展战略和宏观形势，科学决策，推动公司各项工作的持续、稳定、健康发展，切实维护公司及股东的利益。公司独立董事本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，及时关注公司发展状况，认真审议各项议案，利用自身专业知识和能力，严谨、客观、公正地对相关重大事项发表独立意见，有效促进公司规范运作，保障中小投资者权益。
（三）专门委员会履职情况
董事会下设审计、提名、战略与投资、薪酬与考核四个专门委员会。根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》、公司各专门委员会工作细则的相关规定，公司董事会各专门委员会委员勤勉尽责，对公司科学决策、规范运作起到了很好的推动作用。审计委员会就公司内控制度及年报审计等内容与外部审计师保持持续沟通，对公司定期报告、关联交易、内部控制评价报告及2023年度审计机构聘任等事项进行了审议。薪酬与考核委员会就公司高级管理人员薪酬和绩效考核方案修订及任期考核、高级管理人员绩效考核结果、公司首次授予第一个行权期行权条件成就等事项进行了审议。提名委员会就公司董事会董事提名人员、拟聘任高级管理人员的任职资格进行了认真审核。各专门委员会委员在履行职责时均对所审议议案表示赞成，不存在异议事项。
（四）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况 2023年度，公司共召开了3次股东大会，全部由董事会召集，并采用现场投票与网络投票相结合的方式，召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项。
三、公司关于未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
1、数字经济迎来快速发展机遇
我国数字经济核心产业正在不断发展壮大。中研网预测2023年我国数字经济规模将达56.1万亿元，2025年有望达到70.8万亿元。根据国家税务总局、工业和信息化部等发布的数据，2023年我国数字经济核心产业销售收入占全部销售收入的比重达12.1％，数字经济核心产业销售收入同比增长8.7％，同比提高2.1个百分点，电子信息制造业筑底企稳，软件业量效齐升，互联网行业稳步恢复。网络基础设施不断夯实，服务能力持续升级，算力总规模居全球第二。数实融合全面深化，2023年5G应用融入97个国民经济大类中的71个，工业互联网覆盖全部41个工业大类，数实融合加快推动数字产业化、产业数字化进程。
2024年政府工作报告中指出，要深入推进数字经济创新发展。制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合。深化大数据、人工智能等研发应用，开展“人工智能+”行动，打造具有国际竞争力的数字产业集群，大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力。实施制造业数字化转型行动，加快工业互联网规模化应用，推进服务业数字化，建设智慧城市、数字乡村。健全数据基础制度，大力推动数据开发开放和流通使用。适度超前建设数字基础设施，加快形成全国一体化算力体系。
2、人工智能叠加数据要素赋能各行各业产业升级
以数字技术为代表的新技术应用促进千行百业加快转型升级，数字经济对我国经济发展的放大、叠加、倍增作用凸显，为中国经济高质量发展注入新动能。在新一代信息技术创新驱动作用下，各行各业的数字化渗透持续加深，资源链接范围持续扩大。在实体经济的地位越来越重要的当下，探索数字经济与实体经济有机融合，将充分体现数字技术对各行各业的赋能作用，推动实体产业结构升级和价值释放。
当前，数字经济正迈向“智能时代”。人工智能基于先进算力、算法、应用场景和数据的有效配置，将提升产业的竞争力，也将带来大量新的发展机遇和挑战。大模型作为人工智能发展的核心引擎，正引发一场全新的工业革命，传统产业正在向智能化、高端化转型升级，走新型工业化道路，塑造新发展格局下的新动能新优势。
（1）金融行业
2023年10月30日中央金融工作会议指出，“坚持党中央对金融工作的集中统一领导，坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，坚持把防控风险作为金融工作的永恒主题，坚持在市场化法治化轨道上推进金融创新发展，坚持深化金融供给侧结构性改革，坚持统筹金融开放和安全，坚持稳中求进工作总基调”。
根据艾瑞咨询报告，2023年中国金融科技行业迈入自主创新、效能深化、提质提速新阶段。数字金融底座方面正在升级金融网络、算力体系建设，优化多中心、多活架构的数据中心布局，构建集中式与分布式并存的金融双模运行体系，加强关键信息基础设施自主可控。金融数据要素方面运用联邦学习、分布式账本、智能合约等技术实现金融数据可信共享，并以智能模型、系统、工具重构金融业务模式提升服务效能。金融场景方面拓展线下网点智慧升级延伸服务边界，加强线上开放接口和统一数字门户建设，形成金融渠道聚合联动，同时加强监管科技的全方位应用，构建既有业务及创新行为的风险动态感知及穿透式分析。
（2）工业互联网
我国工业互联网市场规模正在不断扩大，目前已经成为全球最大的工业互联网市场。从产业规模来看，2023年工业互联网核心产业规模达1.35万亿元；从覆盖范围来看，工业互联网融入49个国民经济大类，覆盖全部工业大类。工业互联网与5G、数字孪生、人工智能等新技术加速融合创新，工业制造业呈现新面貌。工业互联网应用范围已经从钢铁、机械、电力、交通、能源等重点行业拓展到全部工业大类，应用场景向综合集成延伸，形成了平台化设计、智能化制造、网络化协同、个性化定制、服务化延伸、数字化管理等新业态。工业互联网强调海量生产要素的互联互通、运行数据的价值挖掘和工业知识的沉淀复用，为大模型的多模态应用提供基础。同时，人工智能技术正从点状垂直领域向跨行业、跨领域发展，将在增强数字设计、人机协同制造、柔性智能服务等典型生产模式中得到深度应用。
《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》、《“十四五”智能制造发展规划》等明确提出2025年力争国内工业APP 突破100 万个、规模以上企业的软件业务收入突破14万亿元、全国两化融合发展指数达到105、数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%、工业互联网平台应用普及率由2020年的14.7%提升至45%等一系列具体目标，坚定不移地以智能制造为主攻方向，推动产业技术变
革和优化升级，促进我国制造业迈向全球价值链中高端。
（3）其他重点行业数字化
围绕《国家水网建设规划纲要》，2023年1-11月全国新开工水利项目2.73万个，较去年同期增长10.5%，落实水利建设投资11565亿元，同比增长0.9%，水利工程建设全面提速，一些重大工程加快推进，提前一个月实现全国水利建设完成投资1万亿元以上的年度目标任务。未来，水利行业将继续推进专业模型、模拟仿真等关键技术问题研究，以构建数字孪生流域为核心，全面推进算据、算法、算力建设，加快构建智慧水利体系，通过数字技术赋能我国水利建设和发展。
交通运输部《数字交通“十四五”发展规划》中提出，推动交通基础设施数字化转型、交通产业数字化升级、交通运输新业态发展，以数字化、网络化、智能化为主线，以改革创新为根本动力，助力以数字交通赋能交通运输高质量发展。数字交通正成为十四五时期交通运输高质量发展和加快建设交通强国的重要抓手，也迎来关键发展期。随着大数据和人工智能的快速发展，使用数字孪生技术构建虚拟数字模型，实现对现实世界中的道路、交通、设施等要素的实时监控和优化调控，有助于提高道路建设、管理、养护、运营效率和安全性，降低运维成本并提升用户体验。
2023 年2月国家卫健委、发改委等六部门联合发布《关于开展紧密型城市医疗集团建设试点工作的通知》，再次驱动中国智慧医院的发展，标志着中国开始探索建立智慧医联体，从单个医院的信息化整架构设计走向区域医疗的信息化。当前，医院在信息化方面的投入金额持续上升，据CHIMA统计数据显示，2021 -2022年度12.3%的受访医院在信息化方面投入达2000万元以上，凸显医院机构对信息化发展愈发重视。我国凭借人工智能、数据挖掘等新兴技术应用的日益成熟，健康医疗领域积累被逐渐推动，未来要通过流共享来充分发挥医疗数据的价值性。
数字能源领域的智能矿山数字化转型是传统矿业的大势所趋。矿业行业面临着巨大挑战，存在着能源、资源、环境等多重压力，矿业等传统行业需要尽快解决开发方式粗放、生产效率和能源利用效率不高、矿产资源利用水平低等难题。随着信息技术和人工智能的飞速发展，智能矿山的数字化转型不仅可以提高矿石的采集效率和质量，还能最大限度地减少人力资源的浪费和安全事故的发生。未
来，通过数字化采矿技术的应用、智能设备的创新和矿山安全监测的强化，智能矿山将会更加智能化、自动化和安全化，进一步提高矿山的效率和可持续发展能力。
3、信创国产化持续走深走实
国资委部署了国央企信创改造的具体量化要求和推进时间表，明确要求中央企业自2023年1月起每季度末向国资委报送信创系统替换进度，最终要求2027年底前实现所有中央企业的信息化系统安可信创替代。对于具体替换要求，OA、门户、邮箱、纪检、党建、档案、经营管理等全面替换，战略决策、ERP、风控管理、CRM经营管理系统等应替就替，生产制造、研发系统等能替就替。自2023年开始，信创产业将从“关键环节、部分市场”走向“全产业链、全行业”的信息技术升级，全面构建国产自主的IT标准与服务生态。
当前，我国信创替换正持续进入“深水区”。根据第一新声《2023年中国信创产业研究报告》显示，预计2023年信创产业市场规模将达到18710.59亿元，到2025年有望增至33777.02亿元，呈现出26.99%的复合增长率。面对巨大的发展规模和市场潜力，信创行业企业通过数字化转型等方式重塑业务和职能，以期达到市场价值和客户信赖的双重收获。
（二）公司发展战略
公司围绕“打造行业数字化整体解决方案头部企业”战略愿景，瞄准各行各业数字化核心需求，聚焦数字化产品、行业数字化、数字新基建三大业务，加强业务协同，深化人工智能、大数据等研发应用，开展业务创新，夯实“1+2+N”行业数字化架构体系，以云网融合、安全可信为抓手，为行业客户打造一体化数字基础设施底座，提升态势感知、业务重塑能力，面向金融科技、数字水利、数字交通、数字医疗、智能制造、数字能源等重点领域，拓展多样化智慧应用场景解决方案，数智赋能行业客户数字化转型，推动公司高质量发展。
同时，公司围绕做强做优做大的目标，统筹业务发展与资本运作，发挥好上市公司资本平台优势，进一步并购内外部优质业务资源，精准风险管控，严格规范管理，坚持合规经营，提升整体效益，促进公司转型升级。
（三）经营计划
2024年公司将从以下几个方面开展经营活动：
1、在数字化产品业务方面，坚持创新驱动，瞄准行业数字化创新场景和高端电子装备发展要求，抓住国产化契机，深化数字化产品创新图谱，协同华为等开展算法、大模型、智能计算等人工智能相关研究，打造智能计算硬件、数智应用软件等自主数字化产品，提升行业数字化解决方案的核心竞争力，提高价值创造和盈利能力，支撑高端制造装备和国民经济重要领域的自主可控。
2、在行业数字化业务方面，深入推进云计算、大数据、人工智能、物联网等技术与业务融合创新，深化行业数字化总体架构体系，联合华为等产业供给侧厂商，以云网融合、安全可信为抓手，为行业客户打造全域数字基础设施底座解决方案，夯实数字底座业务；并以数据产生、传输、处理、赋能应用全生命周期为主线，聚焦金融、水利、交通、医疗、能源、工业互联网等重点行业创新场景，挖掘数据要素价值，发挥AI处理效能，拓展多样化智慧应用解决方案，满足千行百业数字化、智能化发展需求；与此同时，进一步加强信创及国产化业务开拓，联合产业供给侧和需求侧，深化与头部客户战略合作，推动金融、央国企等重点行业信创应用进程。
3、在数字新基建业务方面，围绕数据中心工程建设与运营，夯实数据中心工程建设能力，优化技术方案和运维服务质量，开展业务流程管理创新，升级业务资质认证，完善成本管控体系，拓展数据中心运营服务，积极应对市场变化，进一步巩固和扩大在金融、运营商、科研高端制造业及公共服务领域的市场份额。同时紧扣绿色数据中心市场契机，加大绿色低碳技术研发，提高数据中心能效，推动智算基础设施发展。
4、在资本运作方面，坚持内整外并创新发展，围绕上市公司做强做优做大目标，统筹业务发展与资本运作，聚焦行业数字化主业，发挥资本平台优势，积极开展内整外并，持续完善产业布局，大力优化投资结构，通过专业化整合形成行业数字化产业新格局，实现战略、资源与产业链的强强联合，严控产业投资风险，加强业务协同增效，支撑公司高质量发展。
（四）可能面对的风险
1、国际环境、宏观经济与行业风险：受国际环境、宏观经济、市场环境、技术变革等诸多因素影响，国内软件与信息技术服务行业正进行着深刻变革与重构。大国博弈带来的国际环境变化、宏观经济政策和行业政策变化可能会对公司经营
业绩带来较大影响。
2、经营风险：世界经济下行风险加大，国内正在统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，公司经营业绩具有一定的不确定性。行业营商环境不断变化，企业经营活动中应收账款的逾期拖欠和坏账风险变大，同时伴生潜在的法律诉讼风险。
3、投资风险：公司近几年一直在通过资本运作布局产业价值链，在逐歩优化过程中，新增投资项目是否可以实现预期收益，或者存量投资处置是否造成公司短期损失，均会对公司经营业绩带来一定影响。
4、业务创新风险：开拓创新业务，需要做长期投入，相关投入在短期内或难以取得效益。如果新业务及相关产品的市场反应不及预期，可能导致公司利益受损。
5、人力资源风险：公司身处软件与信息技术服务行业，最重要的就是人才储备。目前人力资源市场竞争激烈、人才流动性很大，如果公司人力资源机制落后于外部市场，可能会导致人才流失、制约公司发展。
6、大数据中心项目风险：大数据中心行业全国投资高涨，如果供给过剩，供需关系将发生结构性变化，对单价和市场销售带来影响，未来市场存在不确定性，存在市场销售压力增大、收益不及预期的风险。
为此，公司首先将积极应对市场格局新的变化，借助业务平台和资本运作平台，完善产业链布局，优化业务结构，不断提升核心能力，保障核心业务的稳定增长，同时拓展和深化合作关系，巩固并扩大市场份额。针对经营风险，强化业务和项目的管控力度，合理取舍，规避风险。针对投资风险，加强新增投资项目可行性研究，并对退出项目的退出方式和退出机制进行合理评估，最大程度达到预期效益，实现资产保值增值。针对业务创新风险，在总结经验的基础上，力争寻求新的突破。针对人力资源风险，不断完善管理和激励机制，力求核心人才队伍的稳定，充分发挥人力资源效能。针对大数据中心项目风险，将加强与客户合作关系，为用户提供快速定制化服务，进一步降低运营成本，提高运营效率。
2024年，公司董事会将继续按照相关法律法规的要求，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，提高董事会行权履职能力，增强公司改革发展活力，提升公司治理能力，推动公司“打造行业数字化整体解决方案头部企业”战略执行。
本议案已于2024年3月30日获公司第十届董事会第十次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2024年4月24日
议案二：
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况、财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了股东及公司的合法权益，为公司规范运作和健康发展提供了有力保障。现将2023年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2023年度，公司监事会根据《公司法》及《公司章程》等法律法规及规范性文件赋予的职权开展工作，忠实履行职责，维护公司及广大股东的合法权益，在本报告年度内开展了以下工作：
1、召开会议情况
| 召开会议的次数 | 6 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2023年2月27日召开第九届监事会第二十二次会议 | 1、关于提名公司第十届监事会非职工代表监事候选人的议案 |
| 2023年3月17日召开第十届监事会第一次会议 | 1、关于选举公司第十届监事会主席的议案 |
| 2023年4月22日召开第十届监事会第二次会议 | 1、2022年度监事会工作报告 2、2022年年度报告全文和摘要 3、2022年度财务决算报告 4、2022年度利润分配预案 5、2022年度内部控制评价报告 6、关于中国电子科技财务有限公司风险持续评估报告 7、关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议案 8、关于预计2023年日常关联交易的议案 9、关于会计政策变更的议案 10、2023年第一季度报告 |
| 2023年8月25日召开第十届监事会第三次会议 | 1、2023年半年度报告及其摘要 2、关于中国电子科技财务有限公司风险持续评估报告 |
| 2023年10月17日召开第十届监事会第四次会议 | 1、关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权的议案 2、关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案 |
| 2023年10月30日召开第十届监事会第五次会议 | 1、2023年第三季度报告 2、关于聘任会计师事务所的议案 |
2、参加股东大会，报告监事会工作情况，并对会议的召集、召开及决议表决程序进行了监督，积极履行法律法规及公司章程赋予的权利及义务。
3、根据公司章程的有关规定列席公司董事会会议，对公司依法经营，董事、高级管理人员依法履行职责及公司财务状况进行监督。
二、监事会对公司有关事项的监督意见
1、公司依法运作情况
监事会认为，报告期内公司依法规范运作，股东大会、董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权，会议召集、召开、表决、决议等程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
监事会认为，公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、公允的反映了公司财务状况和经营成果。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
3、公司关联交易情况
监事会认为，公司2023年度关联交易符合公司业务发展需要，履行了必要的程序，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
4、公司内部控制情况
监事会认为，公司建立了完善的法人治理结构和内部控制制度，符合国家法律法规及证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。
2024年，公司监事会将继续忠实、勤勉的履行监督职责，督促公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。
本议案已于2024年3月30日获公司第十届监事会第六次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2024年4月24日
议案三：
2023年年度报告全文和摘要
各位股东及股东代表：
本议案有关内容详见中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月2日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告摘要》，《2023年年度报告》全文同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已于2024年3月30日获公司第十届董事会第十次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2024年4月24日
议案四：
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算报告包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表、2023年度的合并及公司利润表、2023年度的合并及公司现金流量表、2023年度的合并及公司所有者权益变动表。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
于2023年12月31日及2023年度，公司主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减(%) |
| 资产总额 | 1,142,465.91 | 1,118,517.70 | 2.14 |
| 负债总额 | 668,395.20 | 685,627.74 | -2.51 |
| 股东权益 | 474,070.71 | 432,889.97 | 9.51 |
| 归属于母公司股东的权益 | 451,266.03 | 412,646.00 | 9.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,393.16 | 7,945.68 | 81.14 |
| 营业收入 | 1,000,088.53 | 987,152.27 | 1.31 |
| 营业成本 | 796,907.03 | 797,672.09 | -0.1 |
| 营业利润 | 56,828.57 | 56,468.23 | 0.64 |
| 利润总额 | 57,062.54 | 56,933.39 | 0.23 |
| 净利润 | 52,264.46 | 53,298.77 | -1.94 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 49,703.74 | 52,121.07 | -4.64 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 49,334.01 | 52,575.71 | -6.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.7252 | 0.8112 | -10.60 |
| 加权平均净资产收益率(%） | 11.70 | 13.42 | -1.72 |
公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。
本议案已于2024年3月30日获公司第十届董事会第十次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2024年4月24日
议案五：
2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）可供股东分配利润为335,735,990.76元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东按每10股派发现金红利4.5元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为689,142,343股，以此计算合计拟派发现金红利310,114,054.35元（含税）。本年度公司现金分红比例为62.39%。
在实施权益分派股权登记日期前，因股权激励行权、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分红总额。
本次利润分配方案需经公司2023年年度股东大会审议批准后实施。
| 公司最近三年现金分红情况表 | ||||||
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 | ||
| 2023年 | 310,114,054.35 | 497,037,442.92 | 62.39% | 335,735,990.76 | ||
| 2022年 | 205,522,303.80 | 520,000,450.65 | 39.52% | 289,830,611.51 | ||
| 2021年 | 162,203,846.64 | 323,310,065.64 | 50.17% | 328,119,388.85 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%） | 151.72% | |||||
本次利润分配方案结合了公司发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及生产经营产生重大影响。
本议案已于2024年3月30日获公司第十届董事会第十次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2024年4月24日
议案六：
关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的议案
各位股东及股东代表：
为了提高中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”或“公司”）及各控股子公司内部资金利用效率，降低公司总体财务费用，2010年2月起公司建立了内部资金中心系统，公司内各控股子公司自愿加入，借助专业银行成熟的资金池银行结算服务支持，以委托贷款的方式，在资金中心成员间实施资金借贷调剂。公司内部资金中心系统经过十几年的运行，资金利用效率明显提高，公司总体财务费用明显降低，为各子公司的业务发展提供了有力的支持。根据各子公司2024年的业务需求及公司资金集中管理的需要，现提出以下委贷方案：
一、2024年委贷总额和计息方案
电科数字为各控股子公司提供委托贷款的总额合计不超过人民币8亿元。电科数字接受各控股子公司委托贷款的总额合计不超过人民币8亿元。资金中心成员间的委托贷款利率以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮10%为限。
| 2023年 | 2024年 | |
| 电科数字为各控股子公司提供委托贷款的总额（亿元） | 6 | 8 |
| 电科数字接受各控股子公司委托贷款的总额（亿元） | 6 | 8 |
| 资金中心成员间的委托贷款利率 | LPR上浮10%为限 | LPR上浮10%为限 |
二、授权事项
授权公司总经理在上述委贷总额范围内，依据公司《资金中心系统管理办法》，审议决定为各控股子公司委贷事项。
授权期限，自2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会召开日止。
本议案已于2024年3月30日获公司第十届董事会第十次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2024年4月24日
议案七：
关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为满足中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营和对外投资的需要，母公司及下属子公司拟向中国电子科技财务有限公司（简称“财务公司”）申请不高于100,000万元的授信额度。其中，母公司拟向财务公司申请授信20,000万元，并依据与财务公司签署的《金融服务协议》执行，该笔授信为信用方式，有效期一年。
公司及母公司2023年、2024年在财务公司的授信额度列示如下：
单位：万元
| 2023年 | 2024年 | 担保方式 | 期限 | 说明 | |
| 公司 | 156,000 | 100,000 | 信用 | 一年期 | 本次申请 |
| 其中：母公司 | 20,000 | 20,000 | 信用 | 一年期 | 本次申请 |
本议案已于2024年3月30日获公司第十届董事会第十次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
中电科数字技术股份有限公司
2024年4月24日
议案八：
关于向各金融机构申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营和对外投资的需要，母公司及下属子公司拟向各金融机构（不含中国电子科技财务有限公司）申请授信不超过292,400万元。
公司2023年、2024年在各金融机构的授信额度列示如下：
单位：万元
| 2023年 | 2024年 | 担保方式 | |
| 公司 | 360,400 | 292,400 | 信用 |
其中，母公司拟向四家银行申请授信：中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行（以下简称“工行漕河泾支行”）29,000万元，授信期限自银行授予之日起壹年；交通银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“交行徐汇支行”）35,000 万元，授信期限自银行授予之日起贰年；上海银行股份有限公司福民支行（以下简称“上海银行福民支行”）50,000 万元，授信期限自银行授予之日起壹年；上海浦东发展银行股份有限公司漕河泾支行（以下简称“浦发银行漕河泾支行”）30,000 万元，授信期限自银行授予之日起壹年。
母公司2023年、2024年在各金融机构的授信额度列示如下：
单位：万元
| 授信机构 | 2023年 | 2024年 | 担保方式 | 期限 |
| 工行漕河泾支行 | 29,000 | 29,000 | 信用 | 一年期 |
| 交行徐汇支行 | 35,000 | 35,000 | 信用 | 二年期 |
| 上海银行福民支行 | 50,000 | 50,000 | 信用 | 一年期 |
| 浦发银行漕河泾支行 | 30,000 | 30,000 | 信用 | 一年期 |
| 合计 | 144,000 | 144,000 |
本议案已于2024年3月30日获公司第十届董事会第十次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2024年4月24日
议案九：
关于预计2024年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟对2024年度日常关联交易金额进行预计，具体情况如下：
一、2023年度日常关联交易执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联关系 | 2023年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品、提供劳务 | 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所） | 受同一实际控制人控制 | 15,000.00 | 1.43 | 9,336.98 | 相关业务减少、项目延后 |
| 其他中国电科下属研究所及下属公司 | 受同一实际控制人控制 | 55,000.00 | 5.25 | 23,294.84 | 相关业务减少、项目延后 | |
| 合计 | - | 70,000.00 | 6.68 | 32,631.82 | ||
| 采购商品、接受劳务 | 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所） | 受同一实际控制人控制 | 2,500.00 | 0.30 | 610.80 | |
| 其他中国电科下属研究所及下属公司 | 受同一实际控制人控制 | 4,000.00 | 0.48 | 2,556.48 | ||
| 合计 | - | 6,500.00 | 0.77 | 3,167.28 | ||
| 在关联人的财务公司存款 | 中国电子科技财务有限公司 | 受同一实际控制人控制 | 100,000.00 | 36.20 | 38,167.73 | 根据公司资金情况和使用计划调整 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 中国电子科技财务有限公司 | 受同一实际控制人控制 | 15,000.00 | 60.00 | 10,000.00 | 根据公司资金情况和使用计划调整 |
二、2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联关系 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品、提供劳务 | 中电科数字科技（集团）有限公司 | 控股股东 | 4,500.00 | 0.44 | 1,325.53 | 0.13 | ||
| 其他中国电科下属研究所及下属公司 | 受同一实际控制人控制 | 78,500.00 | 7.60 | 46.46 | 31,306.29 | 3.13 | 预计业务增加 | |
| 合计 | - | 83,000.00 | 8.04 | 46.46 | 32,631.82 | 3.26 | ||
| 采购商品、接受劳务 | 中电科数字科技（集团）有限公司 | 控股股东 | 3,500.00 | 0.42 | 88.05 | 0.01 | 预计业务增加 | |
| 其他中国电科下属研究所及下属公司 | 受同一实际控制人控制 | 16,500.00 | 2.01 | 437.60 | 3,079.23 | 0.39 | 预计业务增加 | |
| 合计 | - | 20,000.00 | 2.43 | 437.60 | 3,167.28 | 0.40 | ||
| 在关联人的财务公司存款 | 中国电子科技财务有限公司 | 受同一实际控制人控制 | 100,000.00 | 44.95 | 11,057.36 | 38,167.73 | 14.02 | 根据公司资金情况和使用计划调整 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 中国电子科技财务有限公司 | 受同一实际控制人控制 | 30,000.00 | 31.70 | 8,000.00 | 10,000.00 | 26.10 | 根据公司资金情况和使用计划调整 |
三、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、中电科数字科技（集团）有限公司（简称“电科数字集团”）住所：上海市嘉定区嘉罗公路1485号43幢501-503室法定代表人：江波
注册资本：150,000万元人民币成立日期：2012年12月20日经营范围：计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通讯产品、汽车电子产品、电子设备和仪器仪表的研发和销售，计算机系统集成服务，电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施工，建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，及上述专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）（简称“三十二所”）住所：上海嘉定区嘉罗路1485号法定代表人：江波开办资金：10,219万元人民币经费来源：财政补助、事业、经营收入成立日期：1958年10月27日宗旨和营业范围：开展计算技术研究、促进信息科技发展。计算机系统研制与相关产品开发、网络技术开发、集成电路设计、电子信息系统集成、电子信息产品开发、电子信息工程设计、计算机及软件测评、相关专业培训与技术咨询、《计算机工程》出版。
3、中国电子科技财务有限公司（简称“财务公司”）
注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼101 1、3-8层
法定代表人：杨志军
注册资本：580,000万元人民币
统一社会信用代码：91110000717834993R
金融许可证机构编码：L0167H211000001
成立日期：2012年12月14日
业务范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承
兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。
4、中国电子科技集团有限公司（简称“中国电科”）
住所：北京市海淀区万寿路27号法定代表人：王海波注册资本：2,000,000万人民币成立时间：2002年2月25日经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）与本公司的关联关系
电科数字集团为本公司控股股东，中国电科为公司实际控制人，三十二所、财务公司与本公司均受同一实际控制人中国电科的控制。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况正常，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。
四、定价政策和定价依据
本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与各关联方的合作系公司正常业务发展的需要，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次交易对公司的独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。
本议案已于2024年3月30日获公司第十届董事会第十次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
中电科数字技术股份有限公司
2024年4月24日
议案十：
关于《中电科数字技术股份有限公司股东分红回报规划
（2024年-2026年）》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为更好的保护投资者合法权益，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟订了《股东分红回报规划（2024年-2026年）》，该股东分红回报规划于公司股东大会审议通过后生效并执行。
具体内容详见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科数字技术股份有限公司股东分红回报规划（2024年-2026年）》。
本议案已于2024年3月30日获公司第十届董事会第十次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2024年4月24日
议案十一：
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟变更公司注册资本并对《公司章程》相关条款进行修订。
一、公司注册资本的变更情况
因公司第二期股票期权激励计划自主行权导致公司总股本发生变动。截至2023年12月31日，公司第二期股票期权激励计划累计行权并完成股份登记4,067,997股，公司总股本由685,074,346股变更为689,142,343股，注册资本由685,074,346元变更为689,142,343元。
二、《公司章程》的修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币685,074,346元。 | 第六条 公司注册资本为人民币689,142,343元。 |
| 第二十条 公司股份总数为685,074,346股,公司的股本结构为:普通股685,074,346股。 | 第二十条 公司股份总数为689,142,343股,公司的股本结构为:普通股689,142,343股。 |
| 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配方式：公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利 | 第一百五十九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配方式：公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）现金分红的具体条件、比例和期间 |
| 润分配方式。 （三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔 除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于公司股东净利润的30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （四）发放股票股利的具体条件 公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。 （五）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会在决策和形成利润 | 间隔 除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于公司股东净利润的30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）发放股票股利的具体条件 公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。 （五）利润分配的决策程序和机制 公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求、股东回报规划、股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 |
| 分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。 （六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 （七）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 （七）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
三、授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理市场监督管理部门变更登记备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门登记为准。具体内容详见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科数字技术股份有限公司章程》。本议案已于2024年3月30日获公司第十届董事会第十次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2024年4月24日
议案十二：
关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟
回购注销对应补偿股份的议案
各位股东及股东代表：
一、重大资产重组的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准中电科数字技术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1080号），中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）向中电科数字科技（集团）有限公司（以下简称“电科数字集团”）等12名交易对方发行股份购买其持有的上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
截至2022年9月23日，柏飞电子100%股权的过户手续及相关变更登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
上市公司发行股份购买柏飞电子100%股权对应的新增股份数量为130,166,450股，均为有限售条件的流通股，本次交易完成后上市公司的股份数量为685,074,346股。
二、重大资产重组业绩承诺及2023年度业绩实现情况
（一）业绩承诺情况
1、补偿义务方
本次重组的业绩承诺补偿义务方为电科数字集团、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国元基金”）、中电国睿集团有限公司（以下简称“中电国睿”）、中国电子科技集团公司第三十二研究所（以下简称“三十二所”）、罗明、邢懋腾。
2、业绩承诺安排
根据公司与补偿义务方签署的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），补偿义务方电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾承诺，本次交易实施完毕后，柏飞电子在盈利预测补偿期间的净利润分别为：2022年不低于16,330.95万元，2023年不低于19,747.01万元，2024年不低于23,703.70万元。
柏飞电子的净利润以合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为准。如柏飞电子未完成上述承诺净利润数，补偿义务方须按《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。
（二）业绩实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科数字技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，柏飞电子的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
| 当期承诺净利润 | 19,747.01 | 16,330.95 |
| 当期实现净利润 | 13,295.48 | 16,451.63 |
| 当期业绩承诺完成率 | 67.33% | 100.74% |
| 累计承诺净利润 | 36,077.96 | 16,330.95 |
| 累计完成净利润 | 29,747.11 | 16,451.63 |
| 累计业绩承诺完成率 | 82.45% | 100.74% |
柏飞电子2023年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,295.48万元，2023年度的业绩承诺完成率是67.33%；2022年至2023年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29,747.11万元，累计业绩承诺完成率为82.45%，未实现业绩承诺，应当进行业绩承诺补偿。
（三）未实现业绩承诺的原因
1、行业整体经营状况存在波动。受装备行业需求变化、竞争格局加剧等因素影响，下游行业总体单位客户的采购计划阶段性调整并向产业链上下游传导，行业整体的订单取得及交付等过程均受到一定影响。上述调整在一定程度上影响了柏飞电子订单取得和交付节奏。
2、产品结构的变化使得毛利率有所降低。在国产化要求下，柏飞电子增加了国产电子元器件的采购规模，导致产品成本有所增加、毛利率有所降低。
3、计提坏账准备有所增加。受到下游采购计划调整的影响，客户结算时间和付款周期有所延后，导致柏飞电子应收款项计提的坏账准备增加。
三、业绩补偿情况及相关安排
（一）业绩补偿约定
电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金作为补偿义务方承担其所持本次出售的柏飞电子股权所对应的柏飞电子实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
罗明、邢懋腾为柏飞电子原股东暨交易对方上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏盈投资”）的有限合伙人，未直接持有柏飞电子股权，其对柏盈投资所持出售的柏飞电子股权间接享有权益。罗明、邢懋腾作为补偿义务方，承担其对柏盈投资所持出售的柏飞电子股权间接享有的权益对应的柏飞电子实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
依据公司重大资产重组方案及《盈利预测补偿协议》等有关约定，补偿义务方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
所有补偿义务方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价－所有补偿义务方累积已补偿金额。
各补偿义务方当期应补偿金额=所有补偿义务方当期应补偿金额×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例）。
如根据上述公式计算得出的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
各补偿义务方当期应补偿股份数=该补偿义务方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
依据上述公式计算的当期应补偿股份数应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。
若上市公司在补偿期间内实施现金分红，则补偿义务方根据上述公式计算得出的当期应补偿股份所对应的分红收益应无偿赠与上市公司。
若上市公司在本次重组完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
各补偿义务方应在需补偿当年上市公司年度报告披露后的10个工作日内，依据上述公式计算并确定补偿义务方各自需补偿的股份数量。该等应补偿股份由上市公司以一元的总价向补偿义务方回购。
若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的上市公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的上市公司股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿。
在业绩承诺补偿期限（2022年-2024年）届满后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对柏飞电子进行减值测试并出具《减值测试报告》。
（二）业绩补偿方案
2022年至2023年，柏飞电子累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29,747.11万元，累计业绩承诺完成率为82.45%。根据前述计算公式，2023年业绩承诺补偿义务总额为15,417.60万元、应补偿股份总数为8,589,193股，同时前述补偿股份在业绩补偿期间内对应的现金分红收益应无偿赠与公司。各补偿义务方应当履行的业绩补偿义务具体如下：
| 序号 | 补偿义务方 | 应承担补偿义务（万元） | 对应补偿股数（股） | 返还2022年度现金分红（万元） |
| 1 | 电科数字集团 | 8,907.59 | 4,962,444 | 148.87 |
| 2 | 国元基金 | 2,721.76 | 1,516,303 | 45.49 |
| 3 | 中电国睿 | 2,474.33 | 1,378,457 | 41.35 |
| 4 | 三十二所 | 1,237.16 | 689,229 | 20.68 |
| 5 | 罗明、邢懋腾 | 76.75 | 42,760 | 1.28 |
| 合计 | 15,417.60 | 8,589,193 | 257.68 | |
注：罗明、邢懋腾均通过柏盈投资间接持有上市公司股票，因此将二者合并列示，根据《盈利预测补
偿协议》的约定，罗明、邢懋腾应补偿股份由柏盈投资代为履行；各补偿义务方的补偿股数已经过尾差调整；鉴于业绩承诺补偿期（2022年-2024年）尚未届满，公司未对柏飞电子进行减值测试，本次业绩承诺补偿不涉及因减值测试造成的约定补偿事项。
公司2023年度利润分配方案尚需经股东大会审议，若补偿义务方在补偿股份转让至回购专户前取得2023年度现金分红，还应将补偿股份对应的2023年度现金分红收益返还公司。
（三）回购注销股份安排
公司将依法依规与补偿义务方协商业绩补偿事宜，并依据《盈利预测补偿协议》有关条款约定，以人民币1元的总价格回购应补偿股份合计8,589,193股，并按规定予以注销。
在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。
（四）对公司的影响
本次业绩补偿及回购注销股份的实施，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，电科数字集团仍为公司控股股东，中国电子科技集团有限公司仍为公司实际控制人。因本次重组属于同一控制下企业合并，不存在商誉，不涉及对商誉减值测试的影响。
本议案已于2024年3月30日获公司第十届董事会第十次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
中电科数字技术股份有限公司
2024年4月24日
议案十三：
关于提请股东大会授权公司董事会及经营管理层全权办理
业绩补偿相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，公司发行股份购买的上海柏飞电子科技有限公司未实现2023年度业绩承诺，根据公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，公司需办理业绩承诺方对应股份的回购、注销等事宜。为保证业绩补偿事宜的顺利实施，董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及经营管理层办理业绩补偿方案实施的相关事项，具体如下：
授权公司董事会及经营管理层办理回购、注销事宜，包括但不限于：
1、设立或指定专门股票账户；
2、支付回购对价；
3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4、办理相关股份在证券登记结算机构和在上海证券交易所回购、注销等一切事宜；
5、办理业绩补偿承诺事宜相应的注册资本变更、章程修订等市场监督管理部门所需的登记和备案手续；
6、办理与本次业绩补偿回购注销股份有关的其他事宜。
7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已于2024年3月30日获公司第十届董事会第十次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
中电科数字技术股份有限公司
2024年4月24日
中电科数字技术股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（韦俊）
2023年，本人作为中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，积极参与公司决策，并对有关重要事项发表了客观、公正的独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议和意见，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人韦俊，1967年4月出生，工商管理学硕士。现任国家集成电路产业投资基金股份有限公司副总裁，兼任杭州士兰微电子股份有限公司董事、广东生益科技股份有限公司独立董事。2019年4月至2024年1月任电科数字独立董事。
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会的情况
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 韦俊 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
2023年度，公司共召开董事会会议八次，本人均积极出席会议，没有缺席的
情况发生。本人对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。2023年度，公司共召开了股东大会三次，本人因公务未能出席会议。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会参会情况
2023年度，公司共召开审计委员会六次，薪酬与考核委员会三次，提名委员会二次，独立董事专门会一次。
本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，积极出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会会议，没有缺席的情况发生。本人对提交董事会专门委员会、独立董事专门会的议案进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
| 本年应参加会议 | 应参加会议次数 | 亲自出席 | 缺席 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 3 | 0 |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 0 |
| 独立董事专门会 | 1 | 1 | 0 |
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，重点就提名董事候选人、高级管理人员薪酬、会计政策变更、日常关联交易执行情况及预计、重大资产重组整合情况、第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就等事项与公司充分沟通，作出了独立客观判断并发表独立意见，积极维护公司股东、特别是中小股东利益。
（四） 与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
在公司财务报告审计和年报编制过程中，本人通过通讯方式与公司管理层、内部审计等部门及年审会计师就关键审计事项、审计范围及覆盖程度、审计团队、审计方法等内容进行充分沟通，认真监督审计工作进度，确保财务报告真实、准确、完整。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内,本人积极履行独立董事职责，通过公司现场调研、电话、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会及其他工作时间，多次到公司开展现场工作。公司积极支持独立董事工作，为本人履行
职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人重点关注了公司关联交易情况，对公司2022年度日常关联交易及2023年日常关联交易预计、公司向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度、子公司房屋租赁等事项进行核查，认为公司上述关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，审议程序符合有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保的情况。公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常经营活动中的往来，不存在违规占用公司资金的情况。
（三）承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（四）定期报告披露及内部控制执行情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有效执行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（五）聘任会计师事务所情况
本人就公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构事项进行了事前审核并发表了独立意见，认为大华会计师事务所能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作需求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意聘请大华会计师事务所担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）提名董事、聘任高级管理人员的情况
报告期内，公司完成董事会换届选举及聘任高级管理人员工作。本人认为，本次提名的董事候选人、聘任的高级管理人员具备担任公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，未发现有《公司法》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。本次提名及聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（七）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司根据《公司高管薪酬和经营业绩考核方案》的规定对公司高管进行了考核和评估，根据岗位绩效考核结果确定了高级管理人员2022年度报酬数额，薪酬的发放符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（八）股权激励情况
报告期内，公司继续推动实施第二期股票期权激励计划，公司调整第二期股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权事项及首次授予第一个行权期行权条件成就符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）公司重大资产重组整合情况
公司于2022年完成发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）100%股权。报告期内，本人密切关注柏飞电子整合管控情况，公司通过已建立的子公司日常管理与重大事项决策机制，持续强化对柏飞电子的财务、业务、管理等方面的监督，充分发挥产业协同、优势互补，加强柏飞电子在新业务领域的协同拓展，促进柏飞电子与公司体系的融合发展。本人认为，公司对柏飞电子的整合措施合理有效，整合工作进展成果良好，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，符合公司及全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。
特此报告。
独立董事：韦俊二〇二四年三月三十日
中电科数字技术股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（王泽霞）
2023年，本人作为中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，并对有关重要事项发表了客观、公正的独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议性意见，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人王泽霞，1965年5月出生，会计学博士，注册会计师。现任杭州电子科技大学信息工程学院特聘教授，杭州明泽云软件有限公司董事长、总经理，兼任非上市公司灿芯半导体（上海）股份有限公司、杭州时代银通软件股份有限公司、克劳丽化妆品股份有限公司独立董事，上海季丰电子股份有限公司董事。
本人自2021年11月起至今担任电科数字独立董事，具备独立董事任职资格，选任时符合当时有效的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）等相关规定关于上市公司独立董事独立性的要求，《上市公司独立董事管理办法》于2023年9月4日施行，并设置一年过渡期，允许上市公司在过渡期内逐步调整至符合《上市公司独立董事管理办法》要求。本人目前未在公司担任除独立董事以外的其他职务、与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会的情况
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 |
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 王泽霞 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2023年度，公司共召开董事会会议八次，本人均积极出席会议，没有缺席的情况发生。本人对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
2023年度，公司共召开了股东大会三次，本人作为独立董事出席了公司2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会及2023年第二次临时股东大会。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会参会情况
2023年度，公司共召开审计委员会六次，薪酬与考核委员会三次，提名委员会二次，独立董事专门会一次。
本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，积极出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会会议，没有缺席的情况发生。本人对提交董事会专门委员会、独立董事专门会的议案进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
| 本年应参加会议 | 应参加会议次数 | 亲自出席 | 缺席 |
| 审计委员会 | 6 | 6 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 3 | 0 |
| 独立董事专门会 | 1 | 1 | 0 |
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，重点就提名董事候选人、高级管理人员薪酬、会计政策变更、日常关联交易执行情况及预计、重大资产重组整合情况、第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就等事项与公司充分沟通，作出了独立客观判断并发表独立意见；结合自身专业知识，就会计师事务所选聘方案等事项提出建设性意见，充分发挥专业咨询作用。
（四） 与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
在公司财务报告审计和年报编制过程中，本人通过通讯、现场会议等方式与公司管理层、内部审计等部门及年审会计师就关键审计事项、审计范围及覆盖程
度、审计团队、审计方法等内容进行充分沟通，认真监督审计工作进度，确保财务报告真实、准确、完整。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人通过参加公司股东大会与中小投资者沟通交流，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内,本人积极履行独立董事职责，通过公司现场调研、电话、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会、股东大会及其他工作时间，多次到公司开展现场工作，及时获悉公司生产经营及规范运作情况，对内部控制、财务管理提出专业性建议，切实履行监督和指导职责。公司积极支持独立董事工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人重点关注了公司关联交易情况，对公司2022年度日常关联交易及2023年日常关联交易预计、公司向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度、子公司房屋租赁等事项进行核查，认为公司上述关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，审议程序符合有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保的情况。公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常经营活动中的往来，不存在违规占用公司资金的情况。
（三）承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（四）定期报告披露及内部控制执行情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有
效执行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（五）聘任会计师事务所情况
本人就公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构事项进行了事前审核并发表了独立意见，认为大华会计师事务所能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作需求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意聘请大华会计师事务所担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）提名董事、聘任高级管理人员的情况
报告期内，公司完成董事会换届选举及聘任高级管理人员工作。本人认为，本次提名的董事候选人、聘任的高级管理人员具备担任公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，未发现有《公司法》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。本次提名及聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（七）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司根据《公司高管薪酬和经营业绩考核方案》的规定对公司高管进行了考核和评估，根据岗位绩效考核结果确定了高级管理人员2022年度报酬数额，薪酬的发放符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（八）股权激励情况
报告期内，公司继续推动实施第二期股票期权激励计划，公司调整第二期股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权事项及首次授予第一个行权期行权条件成就符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）公司重大资产重组整合情况
公司于2022年完成发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏
飞电子”）100%股权。报告期内，本人密切关注柏飞电子整合管控情况，公司通过已建立的子公司日常管理与重大事项决策机制，持续强化对柏飞电子的财务、业务、管理等方面的监督，充分发挥产业协同、优势互补，加强柏飞电子在新业务领域的协同拓展，促进柏飞电子与公司体系的融合发展。本人认为，公司对柏飞电子的整合措施合理有效，整合工作进展成果良好，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，符合公司及全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。2024年，本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥自身专业性，促进公司规范运作，同时进一步加强同公司董事会、监事会及管理层的沟通和协作，为促进公司高质量发展发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：王泽霞二〇二四年三月三十日
中电科数字技术股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（蒋国强）
2023年，本人作为中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，并对有关重要事项发表了客观、公正的独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议性意见，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人蒋国强，1954年6月出生，中共党员，理学硕士，高级工程师。曾任中国工商银行上海分行科技处科长、处长，中国工商银行数据中心（上海）总经理，中国工商银行上海分行资深专家，中国工商银行数据中心（上海）顾问等职务。
2023年3月17日，公司董事会完成换届选举，本人经公司2023年第一次临时股东大会选举为独立董事。本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会的情况
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 蒋国强 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
自本人任职后，公司共召开董事会会议七次，本人均积极出席，没有缺席的
情况发生。本人对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。2023年度，公司共召开了股东大会三次，本人作为独立董事候选人出席了2023年第一次临时股东大会，作为独立董事出席了公司2022年年度股东大会及2023年第二次临时股东大会。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会参会情况
2023年度，公司共召开审计委员会六次，薪酬与考核委员会三次，提名委员会二次，独立董事专门会一次。
本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员，积极出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会会议，没有缺席的情况发生。本人对提交董事会专门委员会、独立董事专门会的议案进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
| 本年应参加会议 | 应参加会议次数 | 亲自出席 | 缺席 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 |
| 审计委员会 | 5 | 5 | 0 |
| 独立董事专门会 | 1 | 1 | 0 |
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，重点就高级管理人员薪酬、会计政策变更、日常关联交易执行情况及预计、重大资产重组整合情况、第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就等事项与公司充分沟通，作出了独立客观判断并发表独立意见；结合自身企业管理经验，就公司治理、会计师事务所选聘方案等事项提出建设性意见，充分发挥专业咨询作用。
（四） 与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
在公司财务报告审计和年报编制过程中，本人通过通讯、现场会议等方式与公司管理层、内部审计等部门及年审会计师就关键审计事项、审计范围及覆盖程度、审计团队、审计方法等内容进行充分沟通，认真监督审计工作进度，确保财务报告真实、准确、完整。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式与中小投资者沟通交流，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内,本人积极履行独立董事职责，通过公司现场调研、电话、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会、股东大会及其他工作时间，多次到公司开展现场工作，及时获悉公司生产经营及规范运作情况，对金融科技业务发展提出专业性建议，切实履行监督和指导职责。公司积极支持独立董事工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人重点关注了公司关联交易情况，对公司2022年度日常关联交易及2023年日常关联交易预计、公司向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度、子公司房屋租赁等事项进行核查，认为公司上述关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，审议程序符合有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保的情况。公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常经营活动中的往来，不存在违规占用公司资金的情况。
（三）承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（四）定期报告披露及内部控制执行情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有效执行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（五）聘任会计师事务所情况
本人就公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构事项进行了事前审核并发表了独立意见，认为大华会计师事务所能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作需求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意聘请大华会计师事务所担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）聘任高级管理人员的情况
报告期内，公司完成董事会换届选举及聘任高级管理人员工作。本人经审查认为，本次聘任的高级管理人员具备相应的任职资格和能力，未发现有《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。本次提名及聘任程序、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，程序合法有效。
（七）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司根据《公司高管薪酬和经营业绩考核方案》的规定对公司高管进行了考核和评估，根据岗位绩效考核结果确定了高级管理人员2022年度报酬数额，薪酬的发放符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（八）股权激励情况
报告期内，公司继续推动实施第二期股票期权激励计划，公司调整第二期股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权事项及首次授予第一个行权期行权条件成就符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）公司重大资产重组整合情况
公司于2022年完成发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）100%股权。报告期内，本人密切关注柏飞电子整合管控情况，公司通过已建立的子公司日常管理与重大事项决策机制，持续强化对柏飞电子的财务、业务、管理等方面的监督，充分发挥产业协同、优势互补，加强柏飞电子在新业务领域的协同拓展，促进柏飞电子与公司体系的融合发展。本人认为，公司对柏
飞电子的整合措施合理有效，整合工作进展成果良好，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，符合公司及全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。2024年，本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥自身专业性，促进公司规范运作，同时进一步加强同公司董事会、监事会及管理层的沟通和协作，为促进公司高质量发展发挥积极作用。特此报告。
独立董事：蒋国强二〇二四年三月三十日