箭牌家居集团股份有限公司
对外担保管理制度
（2024年4月）
第一章 总则第一条 为了规范箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保证公司资产安全，保护投资者的合法权益，加强公司的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《箭牌家居集团股份有限公司章程》(下称“公司章程”)的有关规定，制定本管理制度(下称“本制度”)。第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保， 包括公司对控股子公司的担保。
第二章 对外担保的审批权限第三条 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程规定的其他情形。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
董事会、股东大会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，由违反审批权限和审议程序的相关责任主体承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重追究当事人的责任。
第四条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第六条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第八条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第九条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三章 对外担保的风险控制
第十条 未经公司股东大会或董事会授权，董事、总经理不得擅自代表公司签署对外担保合同。第十一条 公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。第十二条 公司对外担保应遵循以下要求：
(一) 公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
(二) 被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、偿债能力、银行信用等级大体相当的企业。一般为三类企业：
1. 与本公司有业务往来的企业；
2. 有债权债务关系的企业；
3. 与本企业有密切经济利益的企业。
(三) 担保总额控制在经济业务往来总额内；
(四) 原则上公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争取为一般保证。
(五) 慎重审查担保合同。对主债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十三条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司财务部门应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
第十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十五条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异
常合同，应及时向董事会和监事会报告。第十七条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。第十八条 提供担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第三条的规定需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，比照上述规定执行。
第二十一条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十二条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二十三条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章 附则
第二十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二十五条 本制度未尽事宜，应当依照中国有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第二十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。若本制度与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或公司章程的规定相抵触的，按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第二十七条 本制度由董事会负责解释。