国脉科技股份有限公司
董事会发展战略委员会实施细则（经2024年4月第八届董事会第十五次会议审议通过）
目录
第一章 总则 ...... 3
第二章 人员组成及任期 ...... 3
第三章 职责权限 ...... 3
第四章 决策程序 ...... 4
第五章 议事规则 ...... 4
第六章 附则 ...... 5
第一章 总则
第一条 为适应国脉科技股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高重大投资决策的科学性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》有关规定，设立董事会发展战略委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会发展战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成及任期
第三条 发展战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 发展战略委员会委员由董事长或全体董事三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 发展战略委员会设主任一名，由董事长担任。
第六条 发展战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会按照本实施细则规定补足委员人数。
第七条 发展战略委员会委员在任期届满前向董事会提出辞职的，须向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第八条 发展战略委员会因委员辞职导致人数低于规定人数或委员会中独立董事所占比例不符合相关规定时，拟辞职的委员应当依照相关规定继续履行职责至新任委员产生之日。公司董事会应尽快选举产生新的委员。
第九条 发展战略委员会下设战略研究小组为日常办事机构，负责日常工作联络，战略研究和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十条 发展战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）组织研究国家宏观政策对公司发展的影响，跟踪数字经济产业发展方向，结合公司发展的需要，向董事事会提出有关公司发展战略的意见和建议；
（四）对公司拟定的有关长远发展规划，创新业务和战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；
（五）调查和分析公司有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；
（六）董事会授权的其它事宜。
第十一条 发展战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十二条 战略研究小组负责做好发展战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股子公司上报重大投资、融资项目，长远发展规划，创新业务等意向、初步可行性报告及合作方的基本情况；
（二）由战略研究小组进行初审，签发立项意见书，并报发展战略委员会备案；
（三）公司有关部门或控股子公司对外进行协议、合同等洽谈并上报战略研究小组；
（四）由战略研究小组进行评审，签发书面意见，并向发展战略委员会提交提案。
第十三条 发展战略委员会根据战略研究小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略研究小组。
第五章 议事规则
第十四条 发展战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开三天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十五条 发展战略委员会会议应由三分之二以上（含本数）委员出席方可举行，每名委员有一票表决权，会议作出的决议必须经三分之二以上（含本数）委员通过。第十六条 发展战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十七条 战略研究小组成员可列席发展战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事和其他高管人员列席。第十八条 如有必要，发展战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 发展战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十条 发展战略委员会会议应有记录，出席会议的委员应在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年。
第二十一条 发展战略委员会会议通过的议案和表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本实施细则的解释权属于公司董事会。
第二十四条 本实施细则未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程的有关规定执行。本实施细则如与日后国家颁布的法律法规，或与经法定程序修改的公司章程相抵触时，按国家法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。