证券代码：688345 证券简称：博力威 公告编号：2024-003
广东博力威科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制
度的公告
广东博力威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定公司内部治理制度的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》,现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟对《广东博力威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为维护广东博力威科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所科创板 | 第一条 为维护广东博力威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任
| 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》及其他有关规定，制订本章程。 | 关规定，制订本章程。 |
| 第三条 公司于2021年4月27日经中国证监会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，其中新股发行2,500万股，于2021年6月11日在上海证券交易所科创板上市。 | 第三条 公司于2021年4月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，其中新股发行2,500万股，于2021年6月11日在上海证券交易所科创板上市。 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第十四条 一般项目：电子专用材料研发；电池制造；电池销售；电池零配件销售；模具销售；模具制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；电子元器件制造；电子元器件批发；电动自行车销售；汽车零配件批发；网络与信息安全软件开发；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；机械设备研发；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电池制造；电池销售；电池零配件销售；模具销售；模具制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；电子元器件制造；电子元器件批发；电动自行车销售；汽车零配件批发；网络与信息安全软件开发；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；机械设备研发；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 |
| 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 |
| 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 | 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司年度股东大会可以 |
| …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 审议下一年度中期分红条件和上限方案并授权董事会制定执行具体方案； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 | 第四十二条 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 |
| 资产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。 | 资产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序审批、审议对外担保事项，或者擅自越权签署对外担保合同，给公司造成损失的，公司应当追究 |
| 相关责任人员的责任并要求其赔偿损失。 |
| 第四十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… 除提供担保、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条及第一百一十一条的规定。已经按照本条及第一百一十一条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第四十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… 除提供担保、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条或第一百一十一条的规定。已经按照本条及第一百一十一条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十七条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 | 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 |
| 股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 | 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 |
| 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 | |
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
| 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前，向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联股东的回避和表决程序载入会议记录； （四）股东大会对关联交易事项做出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 | 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前，向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联股东的回避和表决程序载入会议记录； （四）股东大会对关联交易事项做出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 |
| 第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事提名的方式和程序如下： （一）经征得被提名人的同意，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东或 | 第八十三条 董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时， 现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名由非职工代表 |
| 董事会有权提名非独立董事候选人，董事会经审核被提名人提交的个人详细资料符合任职资格后，向股东大会提出提案； （二）经征得被提名人的同意，董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，董事会经审核被提名人提交的个人详细资料符合任职资格后，向股东大会提出提案； （三）经征得被提名人的同意，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东或监事会有权提名非职工代表监事候选人，监事会经审核被提名人提交的个人详细资料符合任职资格后，向股东大会提出提案。 职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 提名人在提名董事或者监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会选举董事或非职工代表监事时，应当采用累积投票制，即股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表 | 担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候选人可由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出。前述独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数， 提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）被提名的董事或监事候选人，分别由现任董事会和现任监事会进行资格审查后，分别提交股东大会选举； （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东大会选举董事或监事时，应当采用累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 |
| 决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有表决权股份总数的二分之一。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效；其他忠诚义务的持续期限应该根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 | 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠诚义务的持续期限应该根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 |
| 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。 | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇七条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百〇七条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，设董事长1人，副董事长1人。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 |
| 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并根据需要设立相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并根据需要设立相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。其中，审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制订董事、高级管理人员的考核标准并进行考核、制定、审查董事、高 |
| 级管理人员的薪酬政策与方案。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的， 应由董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上， |
| 个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （七）其他中国证监会、上海证券交易所认为应当提交董事会审议的事项。 | 且超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 （二）除本章程第四十二条规定的对外担保事项应提交股东大会审议外，公司其他对外担保事项均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （三）公司与关联法人发生的金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值的 0.1%以上的关联交易（提供担保除外），或与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），由董事会审议批准。公司与关联人发生的关联交易金额在董事会审批权限以下的，由公司董事长批准后实施，但如该交易属关联交易且董事长应该回避的，应提交董事会以关联交易审批程序作出决议。 |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 |
| 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）决定本章程规定的应由董事会或股东大会批准的交易之外的交易，但如该交易属关联交易且董事长应该回避的，应提交董事会以关联交易审批程序作出决议； （七）董事会授予的其他职权。 | 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮件、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、邮件、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理 | 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，同时设财务负责人、董事会秘书。副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事 |
| 人员。 | 长提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。 |
| 第七章 监事会 | 第七章 监事会 |
| 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年实现的经审计的净利润为正数且当年公司累计未分配利润为正数的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式。 （三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 （四）利润分配的条件： 1、在公司当年实现的经审计的净利润为正数且当年公司累计未分配利润为正数的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应当采取现金方式进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的15%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实 | 第一百五十七条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。 公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；2. 资产负债率高于 70%；3. 经营性现金流量净额为负。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 （三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以提议公司进行中期利润分配或根据年度股东大会决议进行中期现金分红。 （四）利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （五）利润分配的条件和比例 1.现金分红的条件和比例 公司当年度实现盈利且累计未分配利 |
| 现的可分配利润的15%，应参照本条“（五）利润分配政策的决策程序”履行相应的审批程序。 2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的15%，对于超过当年实现的可分配利润的15%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； | 润为正数的情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司现金股利政策目标为单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。 2.发放股票股利的条件 如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润 15%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。 3.同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； |
| （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币3,000万元。 （五）利润分配方案的决策程序： 1、董事会制订年度或中期利润分配方案； 2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准； 4、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见； 5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； | （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（三）项规定处理。 重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币3,000万元。 （六）利润分配方案的决策程序： 1.公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体利润分配预案，并可在拟订年度利润分配预案时就下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等提出建议方案，下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。 2.监事会应当审议利润分配预案及下一年中期现金分红建议方案（如有），并作出决议。 3．董事会和监事会通过利润分配预案及下一年中期现金分红建议方案（如 |
| 6、股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障股东的利益。 （六）利润分配政策的变更 如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，公司董事会在利润分配的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事的意见；调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，利润分配政策的调整应经董事会审议过提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。公司应在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细说明；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并专项说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分 | 有）后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、本章程及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途、以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 4.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 5.公司年度股东大会审议通过下一年中期现金分红建议方案（如有）后，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 6.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未 |
| 表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 采纳的具体理由，并披露。 （七）利润分配政策的调整 1.公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。经董事会审议通过且经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 （八）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1.是否符合本章程的规定或者股东大会决议要求； 2.分红标准和比例是否明确清晰； 3.相关的决策程序和机制是否完备； 4.公司未进行现金分红的，应当披露具 |
| 体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第九章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 |
| 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达或邮件、传真、电子邮件方式送出。 | 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式送出。 |
| 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达或邮件、传真、电子邮件方式送出。 | 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式送出。 |
| 第一百七十二条 公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和其他中国证监会指定媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。 | 第一百七十二条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公 |
| 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 | 告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。 |
| 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第十二章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）交易，包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（购买银行理财产品的除外）； 3、转让或受让研发项目； 4、签订许可使用协议； 5、提供担保； | 第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）交易，包括下列事项： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（购买银行理财产品的除外）； 3.转让或受让研发项目； 4.签订许可使用协议； 5.提供担保； |
| 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权、债务重组； 10、提供财务资助； 11、中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 | 6.租入或者租出资产； 7.委托或者受托管理资产和业务； 8.赠与或者受赠资产； 9.债权、债务重组； 10.提供财务资助； 11.上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 |
| 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“超过”、 “低于”、“多于”、“不足”，不含本数。 |
| 第二百条 本章程由股东大会审议通过之日起生效。 | 第二百条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 |
除上述条款修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次《公司章程》的修订事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层及相关人员办理工商登记变更及备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理经营范围、《公司章程》的变更及备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、制定、修订部分公司治理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，拟对公司部分治理制度进行修订，并制定《独立董事专门会议工作制度》《会计师事务所选聘制度》，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否需要通过股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《关联交易决策制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《独立董事专门会议工作制度》 | 制定 | 否 |
| 11 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 否 |
上述拟修订、制定的制度已经公司第二届董事会第七次会议或第二届监事会第七次会议审议通过，其中《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《监事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。修订后的《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《监事会议事规则》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
广东博力威科技股份有限公司董事会
2024年4月19日
