证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2024-011
通源石油科技集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2024年4月19日以现场结合通讯表决方式召开，会议由公司董事长任延忠先生主持。会议通知于2024年4月8日以专人送达、电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事5名，实到5名。会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过《2023年年度报告及摘要》
《2023年年度报告及摘要》详见中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网。
本报告全文及其摘要尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》
具体内容详见公司《2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”相关部分。公司独立董事梅慎实先生、周龙先生及已离任独立董事赵丽红女士向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2023年度总裁工作报告》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《2023年度财务决算报告》
2023年，公司实现营业收入102,929.75万元，同比增长33.88%；实现归属于母公司所有者的净利润5,027.97万元，同比增长125.34%。与会董事认为，公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果等。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《2023年度利润分配预案》
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润50,279,663.78元，2023年末实际可供股东分配利润为-662,267,175.56元；母公司2023年度实现净利润-10,093,859.07元，2023年末实际可供股东分配利润为-76,587,146.95元。鉴于2023年末公司未分配利润为负，公司2023年度拟不进行现金分红、不送红股、不以资本公积转增股本。
公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见，审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，保荐机构联储证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，保荐机构联储证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于续聘审计机构的议案》
公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务和审计工作量等情况与中审亚太协商确定2024年度审计费用，聘期一年。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。续聘审计机构事项已经公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过并获全票同意。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于董监高 2024 年度薪酬的议案》
2024 年度，公司非独立董事、监事、高级管理人员依据其在公司担任实际工作职务按公司薪酬考核管理制度领取薪酬。薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬两部分，其中基本薪酬依据其岗位价值、个人能力评估值确定，按月发放；绩效薪酬根据公司年度经营业绩完成情况，并结合年度个人绩效考核结果等因素确定。公司独立董事津贴为15万元/年。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议，鉴于董事会薪酬与考核委员会全体委员与该事项存在利害关系，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
鉴于全体董事与该事项存在利害关系，董事会将该议案直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理2024年度以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于申请金融机构综合授信的议案》
为了满足公司的生产经营需要及补充流动资金，公司拟向招商银行股份有限公司西安分行（以下简称“招商银行”）申请综合授信，额度为 10,000 万元人民币，期限不超过 12 个月。实际融资金额在额度范围内以招商银行与公司实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。期限按照招商银行最终审批期限为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至 2023年 12 月 31 日， 公司经审计的合并财务报表未分配利润为-662,267,175.56元，公司未弥补亏损金额-662,267,175.56元，公司实收股本590,908,629.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过《关于2023年计提存货减值准备及核销坏账的议案》
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及相关法律、法规的规定和公司会计政策的要求，为客观、真实、准确反映公司资产状况，公司本着谨慎性原则，对合并财务报表范围内的2023年年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，计提存货减值准备共计15,573,627.76元。
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实地反映公司财务状况和资产价值，公司对长期挂账且预计无法收回的应收款项进行核销，核销金额共计4,825,671.15元。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
由于该议案内容与全体董事均有关联，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》作出了专项意见，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
关联董事梅慎实先生、周龙先生对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、审议通过《董事会关于审计机构2023年度履职情况评估报告》
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司董事会对中审亚太会
计师事务所（特殊普通合伙）在2023年审计中的履职情况进行了评估。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、审议通过《董事会审计委员会对审计机构2023年度履行监督职责情况报告》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司开展2023年年审期间认真履行监督职责。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为本次会计政策变更是执行财政部发布的通知要求进行的合理变更，符合有关监管机构的相关规定，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司拟于2024年5月13日（星期一）召开2023年年度股东大会，该次会议审议公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过的相关议案。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议；
2、第八届董事会审计委员会2024年第一次会议决议；
3、第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4、第八届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
通源石油科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月十九日