证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2024-017
广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于公司2024年日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，结合公司2023年关联交易情况及公司2024年业务发展需要，公司对2024年度日常关联交易进行了预计，预计2024年公司（含子公司）将发生的日常关联交易为向关联方采购商品或服务、销售设备或服务，总额预计不超过人民币450万元，2023年度实际发生的日常关联交易总额为人民币155.10万元。公司于2024年04月19日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》，关联董事李洪江先生回避表决该议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
2、2024年预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额 （万元） |
向关联人采购商品或服务
| 向关联人采购商品或服务 | 北京蓝创海洋科技有限公司 | 购买产品及服务 | 市场公允价格 | 300 | 0 | 139.96 |
| 武汉天际航信息科技股份有限公司 | 购买产品及服务 | 市场公允价格 | 100 | 2.65 | 9.86 | |
| 小计 | - | - | 400 | 2.65 | 149.82 | |
| 向关联人销售商品或服务 | 武汉天际航信息科技股份有限公司 | 销售设备及服务 | 市场公允价格 | 50 | 0 | 1.61 |
| 小计 | - | - | 50 | 0 | 1.61 | |
| 合计 | 450 | 2.65 | 150.85 | |||
备注：公司于2023年10月23日聘任曾家成先生为公司财务总监，曾家成先生曾担任武汉天际航信息科技股份有限公司（以下简称“天际航”）的董事职务并于2024年03月11日辞任天际航董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的第7.2.3条、第7.2.5条、7.2.6条的规定，天际航为公司的关联法人。公司预计在2024年度天际航在日常经营中与公司可能有一定的经营业务往来，因此将其纳入2024年日常关联交易预计范围。
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品或服务 | 北京蓝创海洋科技有限公司 | 购买产品及服务 | 139.96 | 500 | 0.2176% | -72.01% | 2023年04月25日 （公告编号：2023-017） |
| 武汉天际航信息科技股份有限公司 | 购买产品及服务 | 9.28 | 0 | 0.0153% | 100.00% | ||
| 小计 | - | 149.24 | 500 | 0.2320% | -70.15% | ||
| 向关联人销售商品或服务 | 武汉中海庭数据技术有限公司 | 销售设备及服务 | 4.25 | 100 | 0.0036% | -95.75% |
武汉天际航信息科技股份有限公司
| 武汉天际航信息科技股份有限公司 | 销售设备及服务 | 1.61 | 0 | 0.0014% | 100.00% | ||
| 小计 | - | 5.86 | 100 | 0.0049% | -94.14% | ||
| 合计 | 155.10 | 600 | - | -74.15% | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度公司按规定已履行审批程序的日常关联交易额度为人民币600万元，实际发生日常关联交易总额为155.10万元。2023年公司与关联方的日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要原因为公司与关联方发生日常关联交易是基于实际市场情况和业务发展需求，上述差异属正常经营行为所导致。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司与关联方的 2023年度关联交易预计是基于 2022年实际发生的关联业务开展情况、产销计划、市场需求和价格进行的初步评估和测算，但受 2023年度实际市场情况与客户需求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，这符合公司实际生产经营情况，并非公司主观故意所致，交易定价公允、合理，不影响公司独立性，也不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，特别是中小股东的利益。 | ||||||
| 备注 | 上述实际发生额占同类业务比例计算基数以该关联交易发生额占公司全部采购商品或服务或销售商品或服务的业务比例。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）北京蓝创海洋科技有限公司
公司住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-1243室注册资本：333.33万元法定代表人：徐亚军经营范围：技术开发、服务、咨询；计算机系统集成；销售电子设备；货物进出口；技术进出口。最近三年发展状况：北京蓝创海洋科技有限公司主营业务为水下声呐装备的研发、测试及生产,最近三年的经营情况平稳良好。
最近一期财务数据：（单位：万元）
资 产
| 资 产 | 截至2023年12月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 1,568.71 |
| 净资产 | 924.45 |
| 损 益 | 2023年1-12月 （未经审计） |
| 营业收入 | 1,197.09 |
| 净利润 | 230.77 |
（2）武汉天际航信息科技股份有限公司
公司住所：武汉市东湖新技术开发区武汉大学科技园路8号武大科技园一号楼生产楼
注册资本：5,035万元
法定代表人：宋彩虹
经营范围：许可项目：测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；电子产品销售；仪器仪表销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；地理遥感信息服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 最近三年发展状况：武汉天际航信息科技股份有限公司主营业务为地理信息领域相关软件研发、销售及提供技术服务,最近三年的经营情况平稳良好。
最近一期财务数据：（单位：万元）
| 资 产 | 截至2023年12月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 12,166.88 |
| 净资产 | 11,453.62 |
| 损 益 | 2023年1-12月 （未经审计） |
| 营业收入 | 6,688.62 |
| 净利润 | 796.00 |
2、与上市公司的关联关系
（1）公司董事、总裁李洪江先生担任北京蓝创海洋科技有限公司的董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条、第7.2.5条的规定，构成关联关系。
（2）公司财务总监曾家成先生曾担任武汉天际航信息科技股份有限公司的董事职务,并于2024年03月11日辞任，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条、第7.2.5条、7.2.6条的规定，构成关联关系。
3、履约能力分析
公司根据上述关联关系公司的经营情况及公司与上述公司交易情况分析，上述公司的生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易主要内容
定价原则及定价依据：公司遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为基础，且不偏离第三方价格，具体由双方根据交易标的市场价格协商确定。
交易总量：交易总量根据双方实际需求确定。
付款/收款安排：向关联方采购商品或服务、销售设备或服务，以出售方/提供方开出的税票后结清全部货款。
结算方式：按照公司统一的结算方式进行。
2、关联交易协议签署情况
公司将根据2024年度日常生产经营的实际需要，与关联企业就具体交易事项签署相关协议。
四、关联交易的目的及对公司的影响
1、关联交易的必要性
公司与北京蓝创海洋科技有限公司、武汉天际航信息科技股份有限公司的日常关联交易是公司实际业务发展及日常生产经营的需要。
2、关联交易的公允性
上述日常关联交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格定价交易，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、关联交易的持续性
公司与上述关联企业之间的关联交易具有持续性，相关关联交易遵循公平、公正、公开原则，不影响公司的独立性。上述日常关联交易占公司收入和采购的比重较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、独立董事过半数同意意见及监事会意见
1、公司在召开董事会前，已将该议案提交独立董事专门会议进行审议，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
经审核，独立董事认为，公司与关联人的日常关联交易遵循公开、公平、公允的原则进行，为公司日常生产经营的实际需要。关联交易价格均参照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司与关联人的交易有利于公司业务的发展，符合
上市公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小股东的利益。
2、监事会意见
经核查，公司监事会认为，公司审核确认的2023年度关联交易情况及2024年度日常关联交易预计事项符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。2024年度日常关联交易预计的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司2024年度日常关联交易预计的议案。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十四次会议决议；
3、公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会2024年04月19日