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开普云:国金证券股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 下载公告
公告日期:2024-04-20

国金证券股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为开普云信息科技股份有限公司(以下简称“开普云”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定,经审慎核查,就开普云2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,发表意见如下:

一、募集资金基本情况

(一)募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕94号)核准,并经上海证券交易所同意,开普云信息科技股份有限公司(以下简称“开普云”或“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)1,678.3360万股,每股面值

1.00元,每股发行价格为59.26元。本次公开发行募集资金总额为人民币99,458.19万元,扣除发行费用人民币9,727.82万元(不含增值税),募集资金净额为人民币89,730.37万元。本次募集资金已于2020年3月23日全部到位,天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年3月23日对资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(天健验[2020]7-21号)。

(二)募集资金使用和结余情况报告期内,公司共使用募集资金人民币34,252,842.77元投入募投项目,使用超募资金人民币117,289,160.40元永久补充流动资金,因项目结项永久补充流动资金33,000,000元。

截至2023年12月31日,公司募集资金余额为人民币187,434,434.95元(包括现金管理收益、银行存款利息收入扣除手续费支出后的净额)。其中:募集资金专户余额为人民币129,434,434.95元,持有理财产品的专户余额为人民币58,000,000.00元。具体明细如下:

项目金额(元)
2020年3月23日实际募集资金到账金额921,190,577.61
减:投入募投项目金额276,912,624.85
减:发行费用23,886,918.35
减:部分超募资金永久补充流动资金金额247,289,160.37
减:部分超募资金对外投资金额214,350,000.00
减:结项募集资金永久补充流动资金金额33,000,000.00
加:累计利息收入扣除手续费金额61,682,560.91
截至2023年12月31日募集资金余额129,434,434.95
其中:持有理财产品的专户余额58,000,000.00

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况按照有关规定,公司严格规范募集资金的使用与管理,保护投资者权益,提高募集资金使用效益。公司先后依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定,对募集资金采用专户存储管理,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

(二)募集资金三方监管协议情况公司于2020年3月23日与国金证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司东莞市分行、广州银行股份有限公司东莞分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。另外,公司于2020年5月9日与全资子公司北京开普云信息科技有限公司(以下简称“北京开普”)与国金证券、招商银行股份有限公司北京大运村支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。以上《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时均严格遵照制度与约定执行。

(三)募集资金专户存储情况

截止2023年12月31日,公司有4个募集资金专户,募集资金具体存放情况如下:

账户名称开户银行募集资金专户账号募集资金余额(元)
开普云中国建设银行股份有限公司东莞石龙支行44050177898600000750620,621.99
开普云中国建设银行股份有限公司东莞石龙支行44050177898600000751124,573,103.16
开普云广州银行股份有限公司东莞分行8190002333020261,237,566.72
北京开普招商银行股份有限公司北京大运村支行1109279229105043,003,143.08
合计129,434,434.95

注:开普云募集资金专用账户44050177898600000752(开户银行:中国建设银行股份有限公司东莞石龙支行)已销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况截至2023年12月31日,公司募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”(见附表1)。

(二)募投项目先期投入及置换情况报告期内,公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况报告期内,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理公司为进一步规范公司募集资金的使用与管理,在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理,可以提高募集资金使用效率,增加公司现金资产收益,实现股东利益最大化。

2020年4月13日,经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意开普云在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,使用额度不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,在前述额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用,使用期限自开普云董事会审议通过之日起12个月之内有效。开普云独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构发表了核查意见。

2020年12月31日,经公司第二届董事会第十次临时会议、第二届监事会第九次临时会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,

同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,使用额度不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理(包括但不限于购买理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等),投资产品应当符合安全性高且流动性好的要求,使用期限不超过12个月,自上一次授权期限到期日(2021年4月13日)起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构发表了核查意见。

2021年12月30日,经公司第二届董事会第十七次临时会议、第二届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,使用额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理(包括但不限于购买理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等),投资产品符合安全性高且流动性好的要求,使用期限不超过12个月,自上一次授权期限到期日(2022年4月13日)起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构发表了核查意见。

2022年12月21日,公司召开第三届董事会第三次临时会议、第三届监事会第三次临时会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为进一步规范公司募集资金的使用与管理,同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理(包括但不限于购买理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等),投资产品符合安全性高且流动性好的要求,使用期限不超过12个月,自上一次授权期限到期日(2023年4月13日)起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。独立董事、监事会发表了明确的同意意见,保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见。

报告期内,公司对闲置募集资金进行现金管理情况详见下表:

受托银行产品类型初始存放金额(万元)截止日余额(万元)认购日到期日是否赎回
中国银行结构性存款4,000.000.002022/11/42023/2/3
招商银行结构性存款3,000.000.002022/12/12023/1/4
建设银行结构性存款4,000.000.002022/12/92023/3/31
招商银行结构性存款1,500.000.002023//1/202023/2/21
招商银行结构性存款1,500.000.002023/1/302023/2/28
中国银行结构性存款4,000.000.002023/2/82023/5/13
招商银行结构性存款3,000.000.002023/3/22023/3/30
招商银行结构性存款3,000.000.002023/4/42023/4/28
招商银行结构性存款3,000.000.002023/5/52023/5/31
中国银行结构性存款1,000.000.002023/5/312023/9/5
招商银行结构性存款2,000.000.002023/6/52023/6/29
招商银行结构性存款800.000.002023/6/62023/6/30
兴业银行结构性存款3,000.000.002023/6/132023/7/21
招商银行结构性存款2,700.000.002023/7/52023/7/24
兴业银行结构性存款3,000.000.002023/7/252023/8/31
招商银行结构性存款2,600.000.002023/8/72023/8/30
兴业银行结构性存款3,000.000.002023/9/42023/10/13
兴业银行结构性存款1,000.000.002023/9/112023/10/20
招商银行结构性存款1,250.000.002023/10/92023/10/30
招商银行结构性存款1,250.000.002023/10/92023/10/31
兴业银行结构性存款2,800.000.002023/10/182023/11/24
兴业银行结构性存款1,000.000.002023/10/252023/12/1
招商银行结构性存款1,100.000.002023/11/132023/11/27
招商银行结构性存款1,100.000.002023/11/142023/11/28
兴业银行结构性存款2,800.002,800.002023/11/292024/1/5
招商银行结构性存款2,000.002,000.002023/11/302024/1/2
兴业银行结构性存款1,000.001,000.002023/12/62024/1/12
合计60,400.005,800.00——————

注:其中报告期内募集资金专户现金管理发生额合计60,400.00万元,截至报告期末现金管理余额为5,800.00万元。

(五)使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

为满足公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,维护公司和股东的利益,将使用部分超募资金永久补充流动资金,用于公司的生产经营。2020年4月22日,经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下,使用不超过人民币13,000万元的超募资金永久补充流动资金,占超募资金总额的比例不超过30.00%。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,

保荐机构发表了核查意见。该事项已经公司2019年度股东大会审议通过。超募资金补充流动资金后十二个月内,公司未进行高风险投资以及对他人提供财务资助。

公司于2023年4月20日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用剩余超募资金11,678.19万(含利息,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见。该事项已经公司2022年度股东大会审议通过。公司承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。实际补充流动资金金额为人民币117,289,160.40元。

(六)超募资金用于在建项目及新项目的情况

为进一步贯彻落实公司数智能源的战略布局,加快开辟能源数字化市场。公司于2021年8月5日召开第二届董事会第十四次临时会议、第二届监事会第十二次临时会议,审议通过了《关于公司使用超募资金实施对外投资的议案》,同意公司使用超募资金18,435万元收购北京天易数聚科技有限公司(以下简称“天易数聚”)51.21%的股权,并以超募资金3,000万元、自有资金2000万元对天易数聚进行增资,合计获得天易数聚57.159%股权。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见,保荐机构发表了核查意见。该事项已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过了。公司按照《关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议》的约定,已支付全部转让款及履行完毕增资义务。

报告期内,公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目的情况。

(七)节余募集资金使用情况

2023年4月20日,公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将已达到预定可使用状态募投项目“互联网内容服务平台升级建设项目”结项,并将节余募集资金永久补充公司流动资金,用于公司日常生产经营。公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定,从项目的实际情况出发,本着合理、节约、有效的原则,在保证项目建设质量的前提下,

审慎地使用募集资金,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,对各项资源进行合理调度和优化配置,降低项目建设成本和费用。为提高募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益,同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。独立董事和监事会发表了明确同意的独立意见,保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

(八)募投项目的其他情况

1.使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目公司于2020年4月13日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》,同意使用部分募集资金向子公司北京开普云信息科技有限公司提供总额不超过203,681,049.26元无息借款专项用于实施北京开普的“大数据服务平台升级建设项目”。本次公司使用募集资金向子公司北京开普提供无息借款是基于募投项目建设需要,有利于推进募投项目的顺利实施,符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求。募集资金的使用方式与用途符合公司主营业务发展方向,有助于提升公司盈利能力,符合公司及全体股东的利益。

2.增加募投项目实施地点公司于2020年4月22日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于增加募投项目实施地点的议案》,同意在原有募投项目“互联网内容服务平台升级建设项目”、“研发中心升级建设项目”新增天津市、成都市、广州市、深圳市、上海市、长沙市作为实施地点。增加后,募投项目“互联网内容服务平台升级建设项目”、“研发中心升级建设项目”的实施地点变更为北京市、东莞市、天津市、成都市、广州市、深圳市、上海市、长沙市。本次变更仅涉及新增募投项目实施地点,不涉及原项目建设内容等情况的改变,不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益,有利于募集资金投资项目的顺利实施。

3.调整部分募集资金投资项目内部结构及增加实施主体、实施地点公司于2020年8月25日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七

次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部结构及增加实施主体、实施地点的议案》。

(1)调整募投项目内部结构根据行业技术发展趋势和市场变化,结合公司募投项目未来实施规划及实际业务发展运营的需要,为使得募集资金有效使用,加快募投项目的实施进度,拟将“大数据服务平台升级建设项目”的办公场地购置调整为购置或租赁,公司将根据募投项目实施地区的房价变动情况适时选择购置或者租赁办公场所,以降低实施成本提高募集资金使用效率;将募投项目中采购软件服务调整为采购技术服务,对于不属于公司战略布局方向和门槛较低的服务需求,通过对外采购第三方成熟应用产品、外协开发或外采服务等方式完成,以提高募投项目整体效率。另外,公司拟降低硬件成本,采用云化租赁,从硬件购置转化为购买服务的方式,并具体化铺底流动资金的使用方向,对部分募投项目设备购置费、机柜租赁费、铺底流动资金进行了调减,对于技术服务、开发及实施的投入资金进行调增。

(2)增加募投项目实施主体、实施地点结合公司募投项目未来实施规划及实际业务发展运营的需要,为使得募集资金有效使用,加快募投项目募集资金的实施进度,公司拟将“大数据服务平台升级建设项目”的实施主体在北京开普云信息科技股份有限公司的基础上,新增开普云作为实施主体,实施地点在北京市的基础上,新增东莞市、天津市、成都市、广州市、深圳市、上海市、长沙市作为实施地点。

本次调整募投项目内部结构及增加实施主体、实施地点是结合公司募投项目未来实施规划及实际业务发展运营的需要,与募集资金投资项目保持一致,旨在合理优化公司现有资源,提高募集资金使用效率,有利于推进募投项目的顺利实施,符合公司长期利益及募集资金使用安排。本次调整未改变相关投资项目的总体要求、投资总额,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

4.调整部分募投项目内部结构及募投项目延期

公司于2022年4月22日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第

十六次会议,会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构及募投项目延期的议案》,同意公司调整部分募投项目内部结构,并对各募投项目进行延期。公司独立董事和监事会发表了明确的同意意见,保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见。该事项已经公司2021年度股东大会审议通过。

公司于2023年4月20日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议,会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构及募投项目延期的议案》,同意公司调整“大数据服务平台升级建设项目”内部结构,并同意将“大数据服务平台升级建设项目”、“研发中心升级建设项目”的预定可使用状态日期调整至2025年3月。公司独立董事和监事会发表了明确的同意意见,保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,及时披露募集资金使用情况,不存在募集资金使用和管理违规的情况。

五、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度,对募集资金进行了专户存储和使用,截至2023年12月31日,开普云不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

(以下无正文)

附件1:

募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额89,730.37本年度投入募集资金总额18,454.20(注1)
变更用途的募集资金总额不适用已累计投入募集资金总额77,155.18(注2)
变更用途的募集资金总额比例不适用
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
大数据服务平台升级建设项目实施地点变更为北京市、东莞市、天津市、成都市、广州市、深圳市、上海市、长沙市20,368.1020,368.1020,368.101,977.287,715.80-12,652.3037.88%2025年3月不适用不适用
互联网内容服务平台升级建设项目实施地点变更为北京市、东莞市、天津市、成都市、广州市、深圳市、上海市、长沙市18,387.6218,387.6218,387.62924.6715,987.98-2,399.6486.95%2023年3月1,750.41
研发中心升级建设项目实施地点变更为北京市、东莞市、天津市、成都市、广州市、深圳市、上海市、长沙市7,376.947,376.947,376.94523.333,987.48-3,389.4654.05%2025年3月不适用不适用
承诺投资项目小计46,132.6646,132.6646,132.663,425.2827,691.26-18,441.41
项目节余资金永久补流————————3,300.003,300.00————————————
超募资金不适用43,597.71不适用11,728.9246,163.92不适用不适用不适用不适用不适用
合计——46,132.6689,730.3746,132.6618,454.2077,155.18————————————
未达到计划进度原因(分具体募投项目)
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况详见专项报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(四)对闲置募集资金进行现金管理”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况详见专项报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(五)使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况”
超募资金用于在建项目及新项目的情况详见专项报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(六)超募资金用于在建项目及新项目的情况”
募集资金结余的金额及形成原因详见专项报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(七)节余募集资金使用情况”
募集资金其他使用情况详见专项报告“四、募集资金的其他情况”

:本年度投入募集资金总额包含项目结项永久补充流动资金3,300万元、超募资金永久补充流动资金11,728.92万元,共15,028.92万元。注

:已累计投入募集资金总额包含项目结余资金永久补充流动资金、超募资金永久补充流动资金24,728.92万元及以超募资收购天易数聚股权21,435万元,共49,463.92万元。


  附件:公告原文
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