广州海鸥住宅工业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告信会师报字[2024] 第ZL10155号
广州海鸥住宅工业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的
鉴证报告
目录
页次一、
鉴证报告
1-2二、
专项报告
1-7三、
四、
募集资金使用情况对照表
变更募集资金投资项目情况表
1-3
1-1
鉴证报告 第1页
广州海鸥住宅工业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的
鉴证报告
信会师报字[2024]第ZL10155号
广州海鸥住宅工业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”） 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
海鸥住工董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
鉴证报告 第2页
（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映海鸥住工2023年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，海鸥住工2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了海鸥住工2023年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供海鸥住工为披露2023年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：祁涛
中国?上海中国注册会计师：张莹
2024年4月18日
专项报告 第1页
广州海鸥住宅工业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]807号）核准，本公司由主承销商民生证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）50,076,400股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币8.07元，募集资金总额为人民币404,116,549.01元，扣除各项发行费用7,167,649.13元后，实际募集资金净额为396,948,899.88元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]48260008号验资报告验证。
（二） 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
2023年度募投项目投入募集资金总额1,278,307.61元，归还暂时补充流动资金0.00元。2023年度利息收入为32,703.95元，永久补充流动资金12,077,925.50元。截至2023年12月31日，累计募投项目投入募集资金总额308,266,428.19元，暂时补充流动资金0.00元，永久补充流动资金100,374,454.36元，累计利息收入为4,009,717.59元，累计理财收入为7,682,265.08元。截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币0.00元（包括累计收到的银行利息收入及理财收入）。募集资金使用情况明细如下表：
单位：元项 目 金额募集资金总额404,116,549.01实际支付发行费用7,167,649.13实际募集资金净额396,948,899.88
专项报告 第2页
项 目 金额减：募集项目资金投入 308,266,428.19暂时补充流动资金
0.00
永久补充流动资金100,374,454.36尚未到期理财金额
0.00
加：利息收入 4,009,717.59理财收入7,682,265.08募集资金专用账户期末余额
0.00
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存放情况
公司分别在中国建设银行股份有限公司广州番禺支行、中国银行股份有限公司广州番禺支行分别开立了募集资金专项账户，用于向特定对象非公开发行股票募集资金的存储和使用。公司募集资金已于2017年10月25日汇入公司在中国建设银行股份有限公司广州番禺支行、中国银行股份有限公司广州番禺支行开立的募集资金专户。2018年，公司以增资方式分别转入珠海铂鸥卫浴用品有限公司新开立的中国工商银行珠海斗门支行账户15,000,000.00元，转入苏州有巢氏家居有限公司开立的中国民生银行股份有限公司苏州分行账户146,100,000.00元，转入浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司开立的中国银行股份有限公司海盐支行募集资金专户110,673,217.74元。截至2023年12月31日，各募集资金专项账户信息及存款余额如下：
单位：元账户名称 银行名称 账号 初始存放金额
募集资金
余额
存储方式广州海鸥住宅工业股份有限公司
中国建设银行股份有限公司广州番禺支行
4405015314010910100755,100,000.00 --
账户已注销广州海鸥住宅工业股份有限公司
中国银行股份有限公司广州番禺支行
725069005615 341,848,899.88 --
账户已注销珠海铂鸥卫浴用品有限公司
中国工商银行股份有限公司珠海斗门支行
2002028129100045409 --
账户已注销苏州有巢氏中国民生银行609102228 --账户
专项报告 第3页
账户名称 银行名称 账号 初始存放金额
募集资金
余额
存储方式家居有限公司
股份有限公司苏州分行
已注销浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司
中国银行股份有限公司海盐支行
370175116042 --
账户已注销
合计396,948,899.88 -- --
（二）募集资金管理情况
为规范本公司募集资金的管理和运用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，结合本公司实际，公司制定了《募集资金使用管理制度》，并于2014年11月27日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
（三）募集资金专户存储三方监管情况
2017年11月14日，公司分别与中国建设银行股份有限公司广州番禺支行、中国银行股份有限公司广州番禺支行及民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2018年1月24日，公司、苏州有巢氏同保荐机构民生证券及中国民生银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金四方监管协议》。2018年9月7日，公司、浙江海鸥有巢氏同保荐机构民生证券及中国银行股份有限公司海盐支行签订了《募集资金四方监管协议》，公司、铂鸥同保荐机构民生证券及中国工商银行股份有限公司珠海斗门支行签署了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，全部协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。截至2023年12月31日，公司募集资金专用账户已全部注销完毕, 公司与保荐机构、银行签署对应的监管协议随之终止。
专项报告 第4页
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况对照情况见附件1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2018年7月25日召开第五届董事会第二十七次临时会议、第五届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意“珠海年产13万套定制整装卫浴空间项目”在不改变募集资金用途的前提下变更实施主体、实施地点、不涉及募集资金变更。项目名称变更为“浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目”，该项目的实施地点为浙江嘉兴市海盐县百步经济开发区，新增“收购整体卫浴生产设备项目”项目地点为山东省青岛市，“定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目”项目地点为珠海市。该议案已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
(六) 节余募集资金使用情况
公司分别于2020年1月14日、2020年2月12日召开第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第九次临时会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，同意公司将苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目进行结项，并将上述募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金。为减少管理成本和方便账户管理，公司已将上述永久性补充流动资金合计7,240.06万元转入公司开立的结算户中。
(七) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
专项报告 第5页
(八) 尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，本次募集资金投资项目均已结项、终止，不存在尚未使用的募集资金。
(九) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目变更情况见附件2《变更募集资金投资项目情况表》
（1）募集资金投资项目变更的情况
2018年，公司根据实际情况在不改变募集资金用途的前提下变更珠海年产13万套定制整装卫浴空间实施主体、实施地点、调减募集资金3,000万元，调减的募集资金3,000万元用于收购整体卫浴生产设备项目和定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目两个新募投项目。2020 年，由于市场及客户需求量减少以及销售渠道等市场环境的变化，公司终止定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目及互联网营销OTO推广平台项目，并将上述两个募投项目节余募集资金1,589.60万元用于永久性补充流动资金。2023年，鉴于外部宏观环境的持续变化，公司终止募投项目“浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目”，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。 2023年11月22日，公司已将剩余1,207.79万元（含利息收入）全部转入公司基本账户用于补充流动资金。至此，公司募集资金专用账户全部注销完毕。
（2）变更募投项目的原因
1）终止定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目的原因定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目终止的主要原因为浴缸作为休闲卫浴，对空间有一定的要求，在家装市场上浴缸的需求量越来越少，市场日趋饱和；市场需求量没有大幅增长的情况下，公司暂缓该项目的投入；公司淋浴房主要通过整体浴室配套销售，目前大部分经销商都非独家代理，自有品牌淋浴房的市场仍未全面打开，成功拓展市场的具体时间存在不确定性，公司暂缓该项目的投入；该募投项目的投资原为华南地区房产商定制整装卫浴集采配套产能做准备，客户需求量已发生较大变化，且需求的具体时间不能预期。公司终止该募投项目，主要为适应市场并提高资金使用效率，该募投项目节余募集资金永久补充流动资金，已投资设备将为实施主体原
专项报告 第6页
有产能作有效补充。
2）终止互联网营销OTO推广平台项目的原因互联网营销OTO推广平台项目终止的主要原因是项目立项较早，随着市场环境的变化，现阶段整装卫浴销售主要以B2B为主，即直接面向大型的房开商、家装商等的销售。公司将视产业政策及市场环境的变化，在稳定B2B2C的销售渠道同时，逐步拓展B2C为自主品牌产品提供销售渠道支持。为了有效配合更高端定制整装卫浴产线的渠道和布局，提高资金使用效率，该募投项目节余募集资金永久补充流动资金，该项目已投资设备将用于支持后期以自有资金进行的定制整装卫浴信息化平台的构建。
3）终止浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目的原因鉴于城市化进程放缓，地产红利逐渐消退，家居市场进入存量时代，拓宽赛道，寻找新增长点、走向融合，企业才能获得长足发展。存量房翻新、布局改造为家装家居企业提供了更广阔的市场，二次装修带动的家居消费涉及大家居领域各细分赛道，存量房市场的开发是全行业的新机遇。但相比于新房市场，存量市场客户更分散，目标客户群更模糊，获客更加困难，企业需要拥抱多元化的渠道模式，线上线下渠道联动，全方位捕捉存量市场流量。为保证现金流及防范风险，公司对房地产商客户或项目提出了订单预付款或现金订单的要求，造成了公司整装卫浴在房地产相关方向的业务发展不及预期；以及目前受外部宏观环境、房地产市场尚待复苏、家居市场供求持续变化，公司本次整装卫浴募投项目的目标市场环境和竞争格局发生了重大变化，公司已投入的现有产能未饱和，下游客户需求和业务发展有待进一步释放，继续实施该项目对业务的提升作用极为有限。基于以上情况以及公司发展战略，终止募投项目“浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目”并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
（3）募集资金投资项目变更的审议情况
公司终止定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目及互联网营销OTO推广平台项目，已经公司第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第九次临时会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。公司终止浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目，已经第七届董事会第七次临时会议、第七届监事会第七次临时会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。
专项报告 第7页
(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用状况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2024年4月18日经董事会批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
2024年4月18日
对照表 第1页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广州海鸥住宅工业股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元募集资金总额39,694.89报告期投入募集资金总额
127.83
报告期内变更用途的募集资金总额
0.00
已累计投入募集资金总额30,826.64累计变更用途的募集资金总额4,489.59累计变更用途的募集资金总额比例
11.11%
承诺投资项目
已变更项目，含
部分变
更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝
(2)-(1)
截至期末投入进度（%）
(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变
化收购苏州有巢氏90%股权
否5,400.00 5,400.005,400.00 5,400.00 100.00%2018-2-7不适用 不适用 否苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目
否14,610.00 7,755.307,755.30 7,755.30 100.00%2020-2-13 -1,293.14否 否浙江年产13万套定制整装卫
是16,313.89 17,077.6417,077.64127.8315,869.85-1,207.7992.93%2023-11-22不适用 不适用 是
对照表 第2页
浴空间项目收购整体卫浴生产设备项目
否1,500.00 1,500.001,500.00 1,500.00 100.00%2018-9-3不适用 不适用 否定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目
是1,500.00 210.02210.02 210.02
100.00%2020-2-13
不适用 不适用 是互联网营销OTO推广平台项目
是
371.00 91.4791.47 91.47
100.00%2020-2-13
不适用 不适用 是合计 39,694.89 32,034.4332,034.43127.8330,826.64-1,207.79
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
1、“苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目” 项目效益为-1,293.14万元，未达到预计收益的原因：因为报
告期内房地产行业仍处于深度调整阶段，同时为保证现金流、防范风险项目转为现金订单，整体销售较上年同期下降80.45%，销售下降无法覆盖固定费用所致。
2、“浙江年产13万套定制整装卫浴项目”：为进一步提高资源利用效率，降低募集资金投资风险，本着控制
风险、谨慎投资的原则，综合考虑公司定制整装卫浴市场需求及公司发展战略等因素，公司终止募投项目“浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目”，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。2023年11月22日，公司已将剩余1,207.79万元（含利息收入）全部转入公司基本账户用于补充流动资金。项目可行性发生重大变化的情况说明
终止“定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目”、“互联网营销OTO推广平台项目”及“浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目”，并将上述募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金。
对照表 第3页
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况
公司于2018年7月25日召开第五届董事会第二十七次临时会议、第五届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意“珠海年产13万套定制整装卫浴空间项目”在不改变募集资金用途的前提下变更实施主体、实施地点、不涉及募集资金变更。项目名称变更为“浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目”，该项目的实施地点为浙江嘉兴市海盐县百步经济开发区，新增“收购整体卫浴生产设备项目”项目地点为山东省青岛市，“定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目”项目地点为珠海市。该议案已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告三、4项目实施出现募集资金节余的金额及原因 详见本报告三、6尚未使用的募集资金用途及去向 截至2023年12月31日，公司不存在尚未使用的募集资金。用闲置募集资金进行现金管理情况 详见本报告三、5募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司无违规使用募集资金的情况注：公司分别于2020年1月14日、2020年2月12日召开第六届董事会第十一次临时会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，同意公司将“苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目”进行结项，终止“定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目”及“互联网营销OTO推广平台项目”，并将上述三个募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金。公司分别于2023年10月26日、2023年11月14日召开了第七届董事会第七次临时会议、第七届监事会第七次临时会议及2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目”并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
情况表 第1页
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位： 广州海鸥住宅工业股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元变更后的项
目
对应的原承诺项目
变更后项目拟投入募
集资金总额（1）
本年度实际
投入金额
截至期末实际累计投入金额
(2)
截至期末投资
进度（%）
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
变更后的项目可行性是否发生重大变
化永久性补充流动资金
定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目
1,307.801,307.80100.00%2020-3-31不适用 不适用 否永久性补充流动资金
互联网营销OTO推广平台项目
281.80281.80100.00%2020-3-25不适用 不适用 否永久性补充流动资金
浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目
1,207.791,207.79100.00%2023-11-22不适用 不适用 否合计2,797.392,797.39变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见本报告四未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。