证券代码：300958 证券简称：建工修复 公告编号：2024-021
北京建工环境修复股份有限公司关于海西州华昱环保有限责任公司2023年度
业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月18日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于海西州华昱环保有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》。现将有关事项具体公告如下：
一、交易的基本情况
公司于2022年1月27日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于北京建工绿色能源环境科技有限责任公司收购海西州华昱环保有限责任公司70%股权的议案》。公司通过控股子公司北京建工绿色能源环境科技有限责任公司收购海西州华昱环保有限责任公司（以下简称“华昱环保”）70%股权，并于2022年3月7日完成了股东变更及《公司章程》修订相关的工商登记变更手续，并取得了茫崖市市场监督管理局换发的《营业执照》。
根据公司第三届董事会第十四次会议决议，北京建工绿色能源环境科技有限责任公司（以下简称“甲方”）与北京中能诺泰节能环保技术有限责任公司（以下简称“乙方一”或“中能诺泰”）、马玉川（以下简称“乙方二”）于2022年2月10日签订了交易协议，甲方购买乙方1持有的华昱环保55%，购买乙方2持有的持有华昱环保15%股权。股权交易价格不高于经国资资产评估备案的评估值。
华昱环保备案评估值为6622.6977万元（备案编号为：备-北京市-建工 202200154791），目标公司交割日经审计的2022年2月28日净资产为6,441.9220万
元（审计报告号：中汇京会专[2022]0535号），较2021年6月30日的净资产减少109.25万元，差额部分经交易方协商由乙方一、乙方二按股权转让比例承担，甲方自交易价款中扣除。
根据协议约定，完成工商变更登记后建工绿色向原股东支付首期款，华昱环保取得正式危废经营许可证后支付中能诺泰二期款，华昱环保取得正式危废经营许可证且实现约定的2022年净利润目标后支付马玉川二期款。截至目前建工绿色共支付股权转让款3751.58万元，其中向中能诺泰支付3252.5万元（2022年3月10日支付首期款1765.5万元，2022年11月支付二期款1487万元），向马玉川支付499.08万元（2022年3月10日支付首期款417万元，2023年4月25日，扣除2022年利润补偿后支付二期款82.08万元）。剩余交易款项将根据协议约定满足相应的付款条件后支付。
二、业绩承诺及补充约定
1、业绩承诺情况
根据交易方签署的协议，华昱环保的2022年至2024年的最低业绩要求：
（1）目标公司2022年实现净利润不低于人民币900万元（大写：玖佰万元整）。
（2）目标公司2023年实现净利润不低于人民币1000万元（大写：壹仟万元整）。
（3）目标公司2024年实现净利润不低于人民币1100万元（大写：壹仟壹佰万元整）。
2、补偿约定
根据交易方签署的协议，若目标公司未达成上述业绩最低要求，甲方有权要求乙方以现金补偿方式对甲方进行补偿。补偿数额为最低保障业绩与该年度审计报告中的净利润的差额乘以甲方所持有的目标公司的股权比例。计算公式为：补偿金额=（当年最低业绩要求-该年度经审计实际完成净利润数）*70%。
乙方一及乙方二根据股权转让比例向甲方现金补偿，即，乙方1承担79%，乙方2承担21%，
乙方一及乙方二应该在审计报告出具之日起30日内完成现金补偿的支付。后续年度超额完成的业绩不可抵减之前年度的补偿金额。
三、华昱环保2022年度业绩实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华昱环保2022年度审计报告（中汇会审[2023]0608号），华昱环保2022年净利润为-55.4万元，扣除非经常性损益后的净利润为-65.5万元。根据协议约定，原股东应向建工绿色现金补偿675.9万元：（900万元-（-65.5）万元）*70%。由于目标公司经审计的交割日（2022年2月28日）净资产因亏损等原因低于评估基准日（2021年6月30日）的净资产值，差额部分由中能诺泰和马玉川承担，在建工绿色支付股权转让款时已做扣除，因此2022年1月和2月的亏损已经完成补偿，剩余现金补偿金额自2022年3月1日起算。
根据2022年度审计报告（中汇会审[2023]0608号）及交割日审计报告（中汇京会专[2022]0535号），目标公司2022年3-12月扣除非经常性损益后的净利润为40.02万元。原股东据此应向建工绿色现金补偿601.99万元：（900万元-
40.02万元）*70%，其中原股东中能诺泰已向建工绿色补偿475.57万元，马玉川已向建工绿色现金补偿126.42万元（全部在第二次股权款的支付中抵扣）。
具体详见公司2023年4月22日于巨潮资讯网披露的《关于海西州华昱环保有限责任公司2022年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2023-023）。
四、华昱环保2023年度业绩实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华昱环保2023年度审计报告（中汇会审[2024]2508号），华昱环保2023年净利润为256.85万元，扣除非经常性损益后的净利润为254.97万元。根据协议约定，原股东应向建工绿色现金补偿521.52万元：（1000万元-254.97）万元）*70%。其中原股东中能诺泰应向建工绿色补偿412.00万元，马玉川向建工绿色现金补偿109.52万元。
五、2023年度业绩承诺未实现原因
1、2023年4月份青海当地出台了油泥处置新标准，规定油泥处置达标标准由原来的含油率2%提高到0.45%，华昱环保厂区6万吨/年油泥水洗生产线由于无法完成新的处置标准，暂不具备投运条件退出运行，降低了年度处置量。
2、2023年华昱环保热解生产线属于新投运设备，3-5月为设备调试期，6
月份才正式投运，处置量未能达到预期年产量。以上主要因素使得华昱环保2023年度业绩未能达到预期目标。
六、公司已采取的措施或应对措施
1、根据协议约定若华昱环保未实现2023年业绩承诺，建工绿色将在支付原股东马玉川三期股权转让价款时先扣除由股东马玉川承担的现金补偿部分，即，公司应支付的三期股权转让价款186万元减去现金补偿109.52万元，三期股权转让价款实际需支付股东马玉川76.48万元。
2、针对中能诺泰现金补偿部分，公司已于4月1日向中能诺泰发出催款函，并将应支付中能诺泰的股权转让款49.5万扣抵利润补偿款，目前中能诺泰仍需支付剩余362.5万补偿款，对此，公司将积极向中能诺泰及连带保证责任主体追究法律责任。
此外，公司从以下几个方面对华昱环保后续经营加强管理：
（1）加强经营管控，从建工修复派出业务骨干到华昱环保担任常务副总经理，全面参与经营管理；派出财务总监及财务人员，做好资金及风险管理。以创效为主要指标进行责任考核，引导公司资源集中创利。
（2）借助建工修复研发优势，积极推动华昱环保技术升级改造，确保华昱环保的处理能力尽快满足新的质量标准要求。
（3）公司将积极对接当地市场资源，以协同发展契机，进一步拓展华昱环保业务范围和市场空间。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于海西州华昱环保有限责任公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告。
特此公告。
北京建工环境修复股份有限公司董事会
2024年4月18日