中泰证券股份有限公司关于福建省铁拓机械股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为福建省铁拓机械股份有限公司（以下简称“铁拓机械”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对铁拓机械使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2024年2月8日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建省铁拓机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕256号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
公司本次发行价格为6.69元/股，初始发行股数为22,266,300股（未考虑超额配售选择权的情况下），在初始发行规模22,266,300股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量3,339,945股，由此发行总股数扩大至25,606,245股。初始发行规模22,266,300股股票对应的募集资金总额为148,961,547.00元（超额配售选择权行使前），扣除发行费用（不含税）人民币22,012,083.23元（超额配售选择权行使前），实际募集资金净额为人民币126,949,463.77元（超额配售选择权行使前）。截至2024年3月1日，上述募集资金已全部到账，并由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，出具了华兴验字[2024]24002480012号《验资报告》。全额行使超额配售选择权新增发行股票数量3,339,945股对应的募集资金总额为22,344,232.05元，扣除发行费用（不含税）人民币2,016,379.21元，实际募集资金净额为人民币20,327,852.84元。截止2024
年4月8日，上述募集资金已到账，并由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，出具了华兴验字[2024]24002480020号《验资报告》。汇总实际募集资金总额为人民币171,305,779.05元，扣除发行费用（不含税）人民币24,028,462.44元，实际募集资金净额为人民币147,277,316.61元。
为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定以及公司《募集资金管理办法》的相关要求，公司对募集资金进行专户存储管理并与中泰证券、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户三方监管协议》，募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。
二、募投项目情况
根据《福建省铁拓机械股份有限公司招股说明书》，本次向不特定合格投资者公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，公司将根据项目建设需求的轻重缓急投资于以下项目：
单位：万元
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，均已履行项目备案及核准程序，通过当地环保部门的环评审批，并取得项目实施所在地的土地使用权。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本次向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经第一届董事会第十九次会议以及2023年第二次临时股东大会、第二届董事会第三次会议以及2023年第三次临时股东大会审议通过。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 项目备案证明编号 | 环评批复编号 |
| 1 | 沥青装备智能化生产建设项目 | 14,900.58 | 14,900.58 | 闽发改备[2022]C030229号 | 泉洛环评〔2023〕书2 号 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 5,730.44 | 5,730.44 | 无需办理 | |
| 合计 | 20,631.02 | 20,631.02 | - | - | |
截至2024年4月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投额为22,918,555.78元，具体明细如下：
单位：元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 已预先投入自筹资金 | 可置换金额 |
| 1 | 沥青装备智能化生产建设项目 | 22,918,555.78 | 22,918,555.78 |
| 合计 | 22,918,555.78 | 22,918,555.78 | |
四、以自筹资金预先支付发行费用的置换安排
截至2024年4月18日，公司以自筹资金预先支付发行费用为人民币1,987,546.11元（不含税），具体明细如下：
单位：元
| 序号 | 发行费用类别 | 发行费用金额（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） | 可置换金额 |
| 1 | 保荐承销费用 | 15,417,520.11 | - | - |
| 2 | 审计及验资费 | 6,132,075.47 | 1,037,735.85 | 1,037,735.85 |
| 3 | 律师费用 | 2,169,811.32 | 716,981.14 | 716,981.14 |
| 4 | 发行手续费及登记费 | 309,055.54 | 232,829.12 | 232,829.12 |
| 合计 | 24,028,462.44 | 1,987,546.11 | 1,987,546.11 | |
五、履行的审议程序
2024年4月18日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事就该事项发表了同意意见。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具《关于福建省铁拓机械股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的鉴证报告》（华兴专字[2024]24002480032号）。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。独立董事就该事项发表了同意意见。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。公司该事项履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。（以下无正文）