北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)Beijing Dahua International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership)
| 苏州万祥科技股份有限公司 |
| 募集资金存放与使用情况鉴证报告 |
| 北京大华核字[2024]00000086号 |
苏州万祥科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2023年度）
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 募集资金存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、 | 苏州万祥科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | 1-6 | |
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市西城区阜成门外大街31号五层519A [100071]电话：86 (10) 6827 8880 传真：86 (10) 6823 8100
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募集资金存放与使用情况鉴证报告
北京大华核字[2024]00000086号
苏州万祥科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的苏州万祥科技股份有限公司（以下简称万祥科技股份公司）《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
万祥科技股份公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万祥科技股份公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对万祥科技股份公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
北京大华核字[2024]00000086号募集资金存放与使用情况鉴证报告
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在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为万祥科技股份公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了万祥科技股份公司2023年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供万祥科技股份公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为万祥科技股份公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
| 北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 姚植基 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 龚徐俊 | |||
| 二〇二四年四月十八日 | |||
专项报告 第1页
苏州万祥科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 2805号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股(A股)40,010,000股，发行价格为每股人民币12.20元。截至2021年 11月11日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）40,010,000股，募集资金总额人民币488,122,000.00元。扣除与发行有关的费用人民币53,771,014.15元（不含增值税），实际可使用募集资金净额为人民币434,350,985.85元。
截止2021年11月11日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具“大华验字[2021]000766号”验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储。
截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入23,771.70万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币3,709.70万元；于2021年11月24日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金人民币12,361.28万元。本年度使用募集资金7,700.72万元，截止2023年12月31日，募集资金余额为人民币19,663.40万元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《苏州万祥科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2019年10月25日召开的第一届董事会第一次会议审议通过，并业经本公司2019年第一次临时股东大会表决通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在招商股份有限公司苏州中新支行、中国农业银行苏州太湖新城支行、中国银行股份有限公司苏州吴中支行、宁波银行苏州分行营业部开设募集资金专项账户，并于2021年12月07日与东吴证券股份有限公司、招商股份有限公司苏州中新支行、中国农业银行苏州太湖新城支行、中国银行股份有限公司苏州吴中支行、宁波银行苏州分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集
专项报告 第2页
资金专户的银行查询募集资金专户资料。
根据本公司与东吴证券有限责任公司签订的《保荐协议》，本公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000.00 万元（按照孰低原则在5,000.00万元或募集资金净额的 20%之间确定）的，银行应当及时以电子邮件等方式通知东吴证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。
截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 招商股份有限公司苏州中新支行 | 512907087110505 | 217,399,400.00 | 93,207,683.15 | 活期 |
| 中国农业银行苏州太湖新城支行 | 10539101040029114 | 100,000,000.00 | 30,815,373.62 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司苏州吴中支行 | 515776907850 | 65,020,200.00 | 已销户 | |
| 宁波银行苏州分行营业部 | 75010122001556233 | 71,773,585.66 | 已销户 | |
| 合计： | 454,193,185.66 | 124,023,056.77 | ||
注：募集资金结余金额196,633,789.21元，与募集资金专项账户余额124,023,056.77元，相差72,610,732.44元，差异为：
1、上述银行存款余额中，计入募集资金专户的利息收入扣除手续费后的净额为7,389,267.56元（其中2023年度利息收入为2,467,991.76元，手续费为802.08元）。
2、使用募集资金临时补充流动资金80,000,000.00元；
三、2023年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022 年 4 月 25 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司募集资金投资项目已经过公司 2021 年年度股东大会审议通过。公司将募投项目“笔记本电脑外观结构件产业化项目”变更为“动力/储能电池精密组件及柔性功能零组件产品扩能项目”，原募投项目拟投资总额 20,300.27 万元，其中募集资金投资金额为 10,000 万元，原募投项目未投入募集资金。变更后新募投项目拟投资总额 22,780.27万元，其中使用募集资金 10,000 万元，具体情况详见公司于 2022年4月27日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2022-016 号）。
专项报告 第3页
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
苏州万祥科技股份有限公司（盖章）
二〇二四年四月十八日
专项报告 第4页
附表
募集资金使用情况对照表编制单位：苏州万祥科技股份有限公司
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 43,435.10 | 本年度投入募集资金总额 | 7,700.72 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 10,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 23,771.70 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 10,000.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 23.02% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目 | 否 | 21,739.94 | 21,739.94 | 2,213.19 | 5,873.66 | 27.02 | 2024年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 笔记本电脑外观结构件产业化项目 | 是 | 10,000.00 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||
| 动力/储能电池精密组件及柔性功能零组件产品扩能项目 | 是 | 10,000.00 | 4,000.75 | 6,138.50 | 61.39 | 2024年 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 消费电子产品精密组件加工自动化升级项目 | 否 | 6,502.02 | 6,502.02 | 1,437.80 | 6,555.56 | 100.82 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 5,193.14 | 5,193.14 | 48.98 | 5,203.98 | 100.21 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 43,435.10 | 43,435.10 | 7,700.72 | 23,771.70 | 54.73 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目基础建设已经完成，部分设备采购、运输、安装、调试已经结束，具备小批量生产能力，且已开始微型锂离子电池的量产和产品交付，项目建成后预计新增年产能3900万只。介于当前宏观经济压力及市场需求较弱等客观因素，且项目正处于客户开拓阶段，公司将根据客户开发进度以及生产工艺的特点，稳步推进设备的采购、运输、安装及调试工作。公司于2023年8月29日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在项目实施主体、募集资金投资用途和建设规模不变的情况下，同意将“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | |||||||||||
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| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2021年12月6日本公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过的《关于使用募集资金置换已预先使用自有募集资金投资项目先期投入及置换资金投入募投项目的议案》，公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金3,709.70万元及已支付发行费用的自筹资金653.78万元。截至2023年12月31日，公司已使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金3,709.70万元，已置换预先支付的发行费用653.78万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据2023年12月15日公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，公司拟使用不超过20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，公司已使用闲置募集资金补充流动资金8,000.00万元。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 根据2023年12月15日公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益。公司在确保不影响正常经营和募集资金投资项目建设的情况、不存在变更募投资金用途的情形、不会对公司股东尤其是中小股东造成损害的前提下，同意公司拟使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金用于购买有保本约定的、安全性高、流动性好、风险低、期限不超过12个月的结构性存款、大额存单、收益凭证等产品。截至2023年12月31日，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 |
尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，尚未使用的募集资金计划继续实施招股说明书披露的投资项目。
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 |
注1、募投项目中的“消费电子产品精密组件加工自动化升级项目” 系对现有制造体系进行自动化升级改造，实现主要生产工站的自动化。该升级项目与原生产线无法有效区分，无法单独核算效益。注2、募投项目中的“补充流动资金项目”未对应具体投资项目，用于增加了公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，不直接产生效益，无法单独核算效益。
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附表
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：苏州万祥科技股份有限公司
金额单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 动力/储能电池精密组件及柔性功能零组件产品扩能项目 | 笔记本电脑外观结构件产业化项目 | 10,000.00 | 4,000.75 | 6,138.50 | 61.39 | 2024年 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 10,000.00 | 4,000.75 | 6,138.50 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 2022年4月25日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司募集资金投资项目已经过公司 2021 年年度股东大会审议通过。公司将募投项目“笔记本电脑外观结构件产业化项目”变更为“动力/储能电池精密组件及柔性功能零组件产品扩能项目”，原募投项目拟投资总额 20,300.27 万元，其中募集资金投资金额为 10,000 万元，原募投项目未投入募集资金。变更后新募投项目拟投资总额 22,780.27万元，其中使用募集资金 10,000 万元，具体情况详见公司于 2022年4月27日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2022-016 号）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||