苏州万祥科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，苏州万祥科技股份有限公司（以下简称：“万祥科技”、“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议、勤勉尽责，不断强化内控管理，建立健全现代企业管理体系，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将2023年度主要工作分述如下：
一、公司经营情况回顾
2023年，受地缘政治冲突、国际局势复杂多变、欧美持续通货膨胀等影响，国内外经济形势严峻复杂，消费电子行业需求仍未有效恢复，新能源产业链内卷严重。面对众多外部环境带来的挑战，公司仍坚定不移地贯彻落实董事会的战略布局，公司管理层带领全体员工汇集众智，上下同心攻坚克难，拓业务、促生产、抓质量、控成本、补短板，持续深耕于消费电子类产品相关的研发、生产与销售，并在新能源动力及储能业务上加大投入力度，为公司实现双轮驱动的可持续发展奠定坚实的基础。
报告期内，公司实现营业收入87,343.56万元，较去年同期下降26.51%；归属于上市公司股东的净利润2,508.45万元，较去年同期下降86.49%。2023年消费电子行业需求不景气、笔电出货量下降，导致公司订单下降；此外公司新能源业务、微型锂离子电池业务处于前期投入培育阶段，盈利能力尚未得到有效释放，进而影响到本年净利润同比发生较大的下降。
（一）规范化治理
2023年公司不断完善治理结构，加强内部管理，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，深入精细化管理，优化管理制度和流程。公司完善员工培训和晋升机制，健全成本管理绩效评价考核，促进降本增效、规范管理、透过统筹规划、设计、建设、生产、设备采购、物资管理等各环节，逐步建立起
科学、完善、可持续优化的精细化管理制度体系，提高公司运营效率和盈利能力，助力业务的持续发展。
（二）市场拓展
经过多年的发展，凭借丰富的制造经验、良好的产品品质和卓越的交付能力，公司积累了优质的客户资源，具有良好的业界口碑。报告期内，公司在服务好老客户的同时，着力开拓新的优质客户，促进微型锂离子电池、新能源等业务的客户认证，建立和维护客户关系，提高服务水平，同时，深度挖掘客户需求，完善公司产品矩阵，进而与客户展开更深入的合作，促进销售额的增长，为公司未来持续稳健发展奠定坚实的基础。
（三）研发创新
报告期内，公司持续加大研发投入，坚持以技术创新驱动发展，完善公司技术创新平台。公司开展了扣式电池卷芯拉直设备及其拉直方法的研究、动力电池用固定钢带的研究、3C加工用自动循环机构的研究、3C加工用自动上料模组的研究、3C加工用自动循环机构的载具轨道的研究、新型新能源自动热铆设备的研发等多种研发，不断优化工艺，提升自动化生产水平，降低生产成本和人工操作的风险，提高了产品的市场竞争力。
报告期内，公司持续专注研发投入，2023年度研发费用达6,264.04万元。通过持续创新，公司在消费电子领域和新能源动力/储能领域掌握了多项核心技术。
二、董事会工作回顾
（一）董事会会议召开情况
2023年全年，公司董事会共召开了7次董事会，审议通过了41项议案。董事会会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，做出的会议决议合法有效，会议具体内容如下：
| 序号 | 会议日期 | 会议届次 | 会议审议事项 |
| 1 | 2023-04-23 | 二届三次 | 1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》； 3、《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》； |
| 4、《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》； 5、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》； 6、《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度预算的议案》； 7、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》； 8、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 9、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 10、《关于公司2023年度拟向银行申请授信额度的议案》； 11、《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》； 12、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》； 13、《关于部分募集资金专户销户的议案》； 14、《关于审议2023年第一季度报告全文的议案》； 15、《关于2023年度对外投资额度预计的议案》； 16、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。 | |||
| 2 | 2023-08-02 | 二届四次 | 1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》； 2、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》； 3、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》； 4、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》； 5、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》； 6、《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》； 7、《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》； 8、《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》； 9、《关于制定<苏州万祥科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》； 10、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》； 11、《关于暂不召开股东大会的议案》。 |
| 3 | 2023-08-29 | 二届五次 | 1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》； 2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； 3、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。 |
| 4 | 2023-09-08 | 二届六次 | 1、《关于补选第二届董事会独立董事的议案》； 2《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 2023-10-27 | 二届七次 | 1、《关于审议2023年三季度报告全文的议案》。 |
| 6 | 2023-12-08 | 二届八次 | 1、《关于变更会计师事务所的议案》； 2、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 3、《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》； 4、《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》； 5、《关于修订<公司章程>的议案》； 6、《关于提请召开2023年第二次股东大会的议案》。 |
| 7 | 2023-12-15 | 二届九次 | 1、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 2、《关于使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度共召开了1次年度股东大会及2次临时股东大会。公司董事会严格遵守有关法律、法规和表决程序的规定，聘请律师见证公司历次股东大会，为股东参加会议、充分行使股东权利提供便利。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
2023年董事会各专门委员会认真履行职责，严格按照法律、法规对定期报告、独立董事的选举聘任、薪酬分配方案等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。报告期内，第二届审计委员会召开了5次会议，第二届薪酬与考核委员会召开了1次会议，第二届提名委员会召开了1次会议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及《公司章程》、《苏州万祥科技股份有限公司独立董事工作制度》等公司制度的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关
需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见2023年度独立董事述职报告。
三、2024年董事会工作计划
2024年公司董事会将继续扎实做好董事会日常工作，认真贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉尽责，努力推动公司的发展战略实施。
（一）建立国际化布局，扩充全球产能
面对错综复杂的国际形势，公司将进一步优化资源配置及产业布局，在海外建设生产基地，建立国际化布局，形成国内布局为主、国际布局相结合的全球化格局。目前，公司在香港拥有全资子公司，主要从事消费电子产品精密零组件的进出口贸易，开拓海外市场，满足海外客户的需求。随着消费电子领头企业逐渐将生产线转移至越南，公司为更好地服务国际客户，配合客户需求不断扩充国内外产能，在越南建设新的生产基地，充分利用当地人力成本优势及电子工业发展优势，降低公司的生产成本，增强公司盈利能力，促进公司可持续健康发展。2024年，公司将结合外部环境的实际情况，推动越南工厂建设工作的全面开展，持续加强对现场的施工管理，确保工程质量和安全。同时，公司将持续加强与国际核心客户开展业务沟通，为后续新建产能争取更多的业务机会，给公司未来带来新的营收增长点。
（二）依托资本市场平台优势，推进再融资
2024年是公司新生产基地施工建设、产能爬坡的关键时期，在生产基地投资和建设期间，公司的资本支出会大幅增加。2023年，公司发布了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，用于万祥科技华南制造基地项目（一期）、越南制造基地项目及补充流动资金。未来，随着新能源汽车和动力锂电池行业对公司产品的需求增加，公司各募投项目建设的有序开展，业务规模进一步扩张，对流动资金的需求不断增加。公司将充分发挥资本市场的优势，持续推进再融资进展，并探索并购重组、合资、联营等外延式发展路径，帮助公司协调解决发展问题，实现公司健康可持续发展。
（三）公司规范化治理
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规，结合自身实际情况，不断完善公司治理结构和风险防范机制，持续提升公司规范运作和治理水平。同时，公司将密切关注监管环境和监管政策变化，根据监管要求不断完善公司相关规章制度，加强公司内部控制体系建设。公司将认真自觉履行信息披露义务，切实做好公司的信息披露工作，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系，维护公司和全体股东的合法权益，确保实现公司的可持续性健康发展。
（四）加强董事、监事、高级管理人员的培训工作
公司将积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习，加深对相关法规的认识和理解，提高董事、监事、高管人员的自律意识和工作的规范性，增强风险防范意识，提高决策的科学性、高效性，提高履职能力，切实保障全体股东与公司利益最大化。
（五）引进高端人才，强化人才储备
公司业务高速发展，新基地建设项目逐渐增加，对公司市场开拓、技术研发、资源整合、企业管理等方面的人才队伍建设提出了更高的要求。公司将积极引进行业高端人才，完善公司的人才队伍，同时，加强对员工的培训、鼓励员工参加行业会议、学术交流活动、展会等活动，了解行业市场情况和前沿技术，强化人才储备。公司也将继续努力建立与业务战略相匹配的人力资源开发与管理职能团队，在人员结构、薪酬管理、考核标准、激励制度等方面搭建完善的体系制度，形成良性的内部竞争氛围，发挥人才对企业发展的重要支撑作用，以实现人才与公司的共同成长。
（六）建立良好的投资者关系
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过多种渠道持续深化投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益。董事会将继续认真贯彻上级监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，在信息披露要求允许的前提下，以证券部为窗口，充分利用现代信息技术手段，通过接听投资者电话、投资者邮箱、互动易平台、股东大会、业绩说明会、现场调研等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流，为投资者提供更好地了解公司发展战略、目标及实施路径的渠道，传
递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
特此报告！
苏州万祥科技股份有限公司
董 事 会2024年4月20日