南极电商股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，本着对全体股东负责的态度，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
1、报告期内，公司营业收入总计完成26.92亿元，同比下降18.66%。其中时间互联完成23.36亿元，公司本部完成3.57亿元。营业收入同比下降主要由于时间互联优化收缩了部分具有不确定性的业务线，叠加部分媒体方代理类目的细分调整导致移动互联网媒体投放平台业务规模有所下降。目前，时间互联积极开拓新的媒体合作渠道，已成功与苹果、虎牙等渠道签约。另一方面，南极本部因报告期内进行了业务结构调整，部分南极人品牌的核心类目从原先的品牌授权及综合服务模式转为自营模式，进而导致品牌综合服务业务同比出现了一定程度的下降。目前，自营业务已取得实质性进展，预计后期会形成新的收入增长点。
2、报告期内，归属于上市公司股东的净利润为1.12亿元，同比去年的-2.98亿实现扭亏为盈。从整体看，归属于上市公司股东的净利润同比增加，主要系去年同期计提了时间互联商誉减值准备4.56亿所致，剔除该影响，归属于上市公司股东的净利润同比有所下滑，主要系公司本部因品牌综合服务业务收入下滑所致。
3、截至报告期末，公司总资产规模54.05亿元，归属于上市公司股东的净资产45.81亿元，资产负债率15.21%，较上年末13.21%上升2.00个百分点。公司日常经营现金流与财务结构整体保持稳健，经营活动现金流量净额4.00亿元，达成健康的现金流。
二、报告期内董事会工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开9次会议，行使《公司章程》规定的职权，全体董事无缺席会议的情况，对提交董事会审议的议案未提出异议。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 审议议案 |
| 1 | 第七届董事会第十三次会议 | 2023年4月20日 | 《2022年度总经理工作报告》 |
| 《2022年度董事会工作报告》 | |||
| 《2022年度财务决算报告》 | |||
| 《2022年度利润分配预案》 | |||
| 《关于公司董事、监事报酬的议案》 | |||
| 《关于公司高级管理人员报酬的议案》 | |||
| 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 | |||
| 《2022年年度报告及摘要》 | |||
| 《2022年度内部控自我评价报告》 | |||
| 《关于公司及子公司申请2023年度综合授信额度的议案》 | |||
| 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 | |||
| 《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》 | |||
| 《关于2022年度计提资产减值准备的议案》 | |||
| 《2022年度社会责任报告》 | |||
| 《关于聘任公司审计部负责人的议案》 | |||
| 《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 2 | 第七届董事会第十四次会议 | 2023年4月27日 | 《2023年第一季度报告》 |
| 《关于收购义乌首诺电子商务有限公司100%股权的议案》 | |||
| 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 | |||
| 3 | 第七届董事会第十五次会议 | 2023年6月2日 | 《关于转让苏州黑蚁三号股权投资合伙企业（有限合伙）部分认缴出资额的议案》 |
| 4 | 第七届董事会第十六次会议 | 2023年8月24日 | 《公司2023年半年度报告及摘要》 |
| 《关于公司第三期员工持股计划预留份额分配的议案》 | |||
| 《关于2023年半年度计提资产减值准备及核销的议案》 | |||
| 5 | 第七届董事会第十七次会议 | 2023年9月27日 | 《关于公司<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 《关于公司<第四期员工持股计划管理办法>的议案》 | |||
| 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》 | |||
| 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 6 | 第七届董事会第十八次会议 | 2023年10月24日 | 《2023年第三季度报告》 |
| 《关于调整公司第七届董事会审计委员会委员的议案》 | |||
| 7 | 第七届董事会第十九次会议 | 2023年11月6日 | 《关于拟注销上海小袋融资租赁有限公司及设立南几（上海）商业保理有限公司的议案》 |
| 8 | 第七届董事会第二十次会议 | 2023年11月24日 | 《关于日常经营采购预计的议案》 |
| 《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》 | |||
| 《关于对外投资设立控股子公司的议案》 | |||
| 9 | 第七届董事会第二十一次会议 | 2023年12月13日 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》 | |||
| 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案。
（三）报告期内，董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会的履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了8次会议，每个季度结束后召开定期会议，审议公司定期报告草案、内部审计部门的工作计划和报告、内控报告，提议聘任审计部门负责人等事项并向公司董事会报告。在公司年度审计工作中，董事会审计委员会与会计师事务所进行了预沟通、确认。第一次年审会议，审计委员会委员与年审会计师沟通，讨论了审计计划、本年度重点审计领域等事宜；公司年审会计师提交初步审计后的财务会计报表后，召开了第二次年审会议，审计委员会委员与年审会计师再次沟通，同意以经初步审计后的财务会计报表为基础，制作公司年度报告及年度报告摘要；在董事会审议公司年度报告前，审计委员会召开了第三次年审会议，审议通过了《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年年度报告及摘要》，并建议继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务报表审计机构。
2、董事会投资决策委员会的履职情况
报告期内，投资决策委员会召开了3次会议。对公司收购义乌首诺电子商务有限公司100%股权、拟注销上海小袋融资租赁有限公司及设立南几（上海）商业保理有限公司事项、日常经营采购预计事项、放弃参股公司股权优先购买权事项、设立控股子公司事项等进行了审议，并提请公司董事会决策。
3、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会召开了4次会议，对董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平审核薪酬计划和方案，监督公司
薪酬制度的执行情况，第三期员工持股计划到期及第四期员工持股计划实施等事项进行了审议，充分发挥专业性作用，切实履行了薪酬与考核委员会的工作职责。
（四）2023年度独立董事履行职责情况
2023年度，公司独立董事均严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规、制度的要求，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用，认真审阅董事会审议的各项议案，对公司员工持股计划、放弃参股公司股权优先购买权等重大事项均发表了独立意见。公司独立董事向董事会提交了述职报告，将在公司2023年度股东大会上述职。
三、信息披露工作
2023年度，董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时地发布会议决议、重大事项、定期报告等公告。董事会忠实履行公平、公正、公开地向全体投资者披露信息的义务，客观的反映公司情况，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
四、2024年度董事会工作计划
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，制定2024年度公司经营管理方针。
2、严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要
求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度。
3、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。
4、加强投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。
南极电商股份有限公司
董事会二〇二四年四月十九日