证券代码：003012 证券简称：东鹏控股 公告编号:2024-019
广东东鹏控股股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2024年4月18日下午在东鹏总部大厦2508会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2024年4月7日以书面或电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中何颖、邵钰董事以通讯表决方式出席），出席董事占东鹏控股全体董事人数的100%，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长何新明先生主持。本次会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、 审议通过了《2023年度总经理工作报告的议案》；
同意公司总经理所作的2023年度工作总结和2024年经营计划。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
2、 审议通过了《2023年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司《2023年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”等相关内容。
公司独立董事甘清仁、殷素红、路晓燕分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
3、 审议通过了《2023年年度报告及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》同时披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
4、 审议通过了《2023年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司2023年度财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，会计师认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司本年的财务状况及经营成果。公司2023年度实现营业收入7,772,762,529.53元，同比增长12.16%；归属于上市公司股东的净利润为720,432,999.09元，同比增长256.63%。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
5、 审议通过了《2023年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度，公司实现归属于上市公司股东净利润为720,432,999.09元，母公司实现净利润为747,796,637.37元，母公司2023年期末未分配利润为1,546,429,912.63元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》规定的分配政策和《股东分红回报规划》的规定，并综合考虑公司的经营和财务状况、未来业绩增长的预期、发展阶段和重大资金支出安排，在保证公司正常经营和长远发展的前
提下，合理回报全体股东和分享公司成长的经营成果，2023年度利润分配预案为：
拟以2023年度权益分派实施公告的股权登记日当日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。截至本公告日，公司总股本为1,173,000,000股，回购账户持有公司股份数量为16,018,842股，以此计算，预计派发现金红利347,094,347.40元（含税）。
若自本公告披露至权益分派实施期间股本发生变动，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
公司《关于2023年度利润分配预案的公告》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
6、 审议通过了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》，
本议案尚需提交公司股东大会审议。
在满足现金分红条件的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
公司《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
7、 审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司《2023年度内部控制自我评价报告》和会计师事务所出具的《内部控制审计报告》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
8、 审议通过了《2023年环境、社会及管治（ESG）报告的议案》。
公司《2023年环境、社会及管治（ESG）报告》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
9、 审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》。为提高资金使用效率，增加收益，同意公司在确保不影响正常经营的前提下，公司及子公司使用额度合计不超过人民币15亿元闲置自有资金进行现金管理，投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效；在上述额度和期限范围内，资金可循环使用，并授权公司经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。公司《关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。10、 审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构和会计师事务所分别出具了同意结论的核查意见和鉴证报告，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
11、 审议通过了《关于2023年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》。
公司《关于2023年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
12、 审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
公司《2022年股票期权激励计划（草案）》经公司2022年第二次临时股东大会审议通过后，26名激励对象因离职，已不符合成为激励对象的条件，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权合计242.40万份。本次调整后，
首次授予激励对象人数由209人调整为183人。
由于公司未能完全满足本次激励计划首次授予第二个行权期的业绩考核目标，未能达成行权条件，本次激励计划所有激励对象当期均不得行权，公司决定注销183名激励对象持有的首次授予第二个行权期对应的已获授但尚未行权的股票期权800.70万份。上述两项合计注销股票期权1,043.10万份,授予总量由1,843.80万份调整为800.70万份。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次注销事项经公司董事会审议通过后，不需要提交公司股东大会审议。
公司《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。律师就本议案发表了同意结论的法律意见，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
包建永、钟保民董事为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
13、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据拟于2024年7月1日施行的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》的相关规定，同意对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，并提请股东大会审议及授权董事会办理工商备案登记手续。公司《关于修订公司章程的公告》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，修订后的《公司章程》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
14、 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，本议案尚需提
交公司股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
15、 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的《董事会议事规则》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
16、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务审计机构。公司《关于续聘会计师事务所的公告》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
17、 审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
决定于2024年5月15日（星期三）召开公司2023年年度股东大会。公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、 公司第五届董事会第六次会议决议；
2、 董事会审计委员会决议；
3、 涉及本次董事会的相关议案；
4、 保荐机构意见；
5、 会计师事务所意见；
6、 律师事务所意见。
特此公告。
广东东鹏控股股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十日