证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2024-026
南京华脉科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属日常性关联交易，是基于生产经营所需，以市场价格为定价依据，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2024年4月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议，关联董事胥爱民先生回避表决，最终以6票同意、0票反对、0票弃权结果审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。该议案尚需提交2023年年度股东大会审议，届时关联股东胥爱民先生在股东大会上将对此议案回避表决。
2、独立董事专门会议审议情况
经全体与会独立董事审议，公司及下属子公司与关联方发生经营方面关联交易，2024年度日常关联交易预计事项属于公司及子公司正常经营所需，相关额度预计是根据日常经营过程实际情况提前进行的合理预测，具有必要性和合理性。交易事项定价公允，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，不影响公司的独立性和持续经营能力，符合法律法规、规范性文件等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意上述事项，并将该议案提交董事会审议，届时关联董事将回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2023年与关联方实际发生各类关联交易共计16,932.76万元，较预计金额减少17,797.24万元，主要系购买原材料、产品销售未达预期所致。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料（商品） | 江苏亨通光纤科技有限公司 | 21,000 | 9,121.23 | 海外市场竞争激烈，光纤采购量有所减少。 |
| 广东亨通光电科技有限公司 | - | 0.27 | ||
| 江苏亨芯石英科技有限公司 | 10 | - | ||
| 苏州亨利通信材料有限公司 | 2,500 | 1,808.74 | 多渠道采购分流部分采购。 | |
| 江苏亨通光电股份有限公司 | 400 | 16.8 | ||
| 边缘智能研究院南京有限公司 | - | 2.7 | ||
| 江苏亨通电力智网科技有限公司 | 300 | 73.12 | ||
| 苏州亨通凯莱度假酒店有限公司 | - | 6.24 | ||
| 江苏亨通线缆科技有限公司 | - | 0.26 | ||
| 沈阳亨通光通信有限公司 | - | 0.79 | ||
| 浙江东通光网物联科技有限公司 | - | 1.17 | ||
| 小计 | 24,210 | 11,031.32 | ||
| 向关联人销售商品 | 江苏亨通光电股份有限公司 | 5,960 | 1,726.14 | 运营商下单量不足，亨通内部产能充足，转单量比预计下降较大。 |
| 南京华脉信息产业集团有限公司 | - | 29.88 | ||
| 江苏亨通光导新材料有限公司 | - | 53.01 | ||
| 南京华脉数字科技集团有限公司 | - | 1.13 | ||
| 浙江东通光网物联科技有限公司 | - | 1 | ||
| 小计 | 5,960 | 1,811.16 | ||
| 向关联人提供劳务 | 江苏亨通光纤科技有限公司 | 2,150 | 1,719.43 | 海外市场竞争激烈，着色光纤代工量有所降低。 |
| 江苏南方光纤科技有限公司 | - | 8.76 | ||
| 小计 | 2,150 | 1,728.19 | ||
| 关联人 | 江苏亨通光纤科技有限公司 | 2,200 | 2,166.12 |
| 提供租赁 | 南京华脉汽车部件制造有限公司 | 200 | 185.21 | |
| 南京华脉信息产业集团有限公司 | 10 | 10.76 | ||
| 小计 | 2,410 | 2,362.09 | ||
| 合计 | 34,730 | 16,932.76 | ||
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计2024年公司与关联方发生的各类关联交易不超过17,248万元，明细如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2024年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 2023年预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料(商品) | 江苏亨通光纤科技有限公司 | 6,800 | 558.43 | 9,121.23 | 2023年光纤生产设备对外出租，所用光纤全部源于外购。自2024年自行生产光纤，因此外购光纤减少。 |
| 江苏亨通光导新材料有限公司 | 6,200 | 1,953.30 | - | 自行生产光纤，增加原材料采购。 | |
| 江苏亨芯石英科技有限公司 | 10 | - | - | ||
| 广东亨通光电科技有限公司 | 10 | - | 0.27 | ||
| 沈阳亨通光通信有限公司 | 10 | - | 0.79 | ||
| 江苏亨通线缆科技有限公司 | 100 | - | 0.26 | ||
| 江苏亨通光电股份有限公司 | 100 | - | 16.8 | ||
| 苏州亨利通信材料有限公司 | 2,500 | 299.93 | 1,808.74 | 产能增加，预计原材料采购增加。 | |
| 苏州亨通凯莱度假酒店有限公司 | 7 | 2.86 | 6.24 | ||
| 江苏亨通电力智网科技有限公司 | 200 | - | 73.12 | ||
| 浙江东通光网物联科技有限公司 | 0 | - | 1.17 | ||
| 边缘智能研究院南京有限公司 | 3 | - | 2.7 |
| 小计 | 15,940 | 2,814.52 | 11,031.32 | ||
| 向关联人销售商品 | 江苏亨通光电股份有限公司 | 500 | - | 1,726.14 | 2023年亨通中标的运营商份额有所下降，亨通内部产能充足，转单量预计会下降。 |
| 江苏亨通光导新材料有限公司 | 0 | - | 53.01 | ||
| 南京华脉数字科技集团有限公司 | 0 | - | 1.13 | ||
| 浙江东通光网物联科技有限公司 | 0 | - | 1 | ||
| 南京华脉信息产业集团有限公司 | 0 | - | 29.88 | ||
| 小计 | 500 | 1,811.16 | |||
| 向关联人提供劳务 | 江苏亨通光纤科技有限公司 | 547 | 66.72 | 1,719.43 | 租赁期满，随租赁提供的劳务相应结束，另外光纤着色业务有所减少。 |
| 江苏南方光纤科技有限公司 | 50 | 3.31 | 8.76 | 新增光纤着色代工业务。 | |
| 小计 | 597 | 70.03 | 1,728.19 | ||
| 向关联人提供租赁 | 江苏亨通光纤科技有限公司 | - | - | 2,166.12 | 租赁期满，不再续约。 |
| 南京华脉汽车部件制造有限公司 | 200 | 48.99 | 185.21 | ||
| 南京华脉信息产业集团有限公司 | 11 | 2.5 | 10.76 | ||
| 小计 | 211 | 51.49 | 2,362.09 | ||
| 合计 | 17,248 | 2,936.04 | 16,932.76 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
| 序号 | 公司 名称 | 公司类型 | 法定代表人 | 统一社会信用代码 | 成立 日期 | 注册资 本 | 注册 地址 | 主营业务 | 财务状况 |
| 1 | 江苏亨通光电股份有限公司 | 股份有限公司（上市） | 张建峰 | 91320500608296911W | 1993年6月5日 | 246673.4657万元人民币 | 江苏省吴江区七都镇亨通大道88号 | 光纤光缆、电力电缆，特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、光缆金具或铁附件、电子元器件、输配电及控制设备、光器件 | 截至2023年9月30日，总资产598.77 亿元，净资产248.60亿元；2023年1-9月实现营业收入351.01亿元， |
| 及传感、通信设备、光纤传感、水声、物联网器件等； | 净利润18.04亿元（以上数据未经审计）。 | ||||||||
| 2 | 江苏亨通光纤科技有限公司 | 有限责任公司 | 田国才 | 913205097344236439 | 2002年2月1日 | 8800万美元 | 吴江经济技术开发区亨通路100号 | 生产单模、多模及特种光纤、光电器件，销售自产产品。 | / |
| 3 | 江苏亨通光导新材料有限公司 | 有限责任公司 | 田国才 | 91320509MA1MFKT93Y | 2016年2月29日 | 259029.040004万元人民币 | 吴江经济技术开发区古塘路以南 | 光纤预制棒、光纤、光缆、光学器件研发、生产、销售，危险化学品经营。 | / |
| 4 | 江苏亨芯石英科技有限公司 | 有限责任公司 | 殷国亮 | 91320509MA1NT4JXX2 | 2017年4月18日 | 10000万元人民币 | 吴江经济技术开发区交通北路168号 | 互联网信息服务；特种设备设计；特种设备制造；电气安装服务；建设工程施工等。 | / |
| 5 | 苏州亨利通信材料有限公司 | 有限责任公司 | 尹斌 | 91320509673912549T | 2008年3月28日 | 6500万元人民币 | 苏州市吴江区七都镇亨通大道88号（江苏亨通线缆科技有限公司内） | 钢塑复合带、铝塑复合带、护套料、电缆盘具生产销售；通信电缆、通信设备及配件销售等。 | / |
| 6 | 江苏亨通电力智网科技有限公司 | 有限责任公司 | 马军 | 91320509748740973R | 2003年5月13日 | 17027.933万元人民币 | 江苏省苏州市吴江区七都工业区 | 电气化铁路设备和器材（铜及铜合金接触线、铜及铜合金绞线及相关金具、电缆及电缆附件及智慧铁路相关产品）的研发、设计与制造；宽带接入网通信系统设备的研发、设计与制造等； | / |
| 7 | 江苏南方光纤科技有限公司 | 有限责任公司 | 宗营 | 91320413071064722F | 2013年6月19日 | 15000万元人民币 | 常州市金坛区南二环东路1798号 | 光纤的研发、生产、销售及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 | / |
| 8 | 广东亨通光电科技有限公司 | 有限责任公司 | 张海林 | 91441900553646549M | 2010年4月19日 | 15000万元人民币 | 广东省东莞市松山湖园区工 | 光纤、光缆、特种通信线缆、电力电缆、光器件、电子元器件、通信设备 | / |
| 业北路10号 | 的研发、产销；通信工程施工等。 | ||||||||
| 9 | 沈阳亨通光通信有限公司 | 有限责任公司 | 张建峰 | 91210112738658810C | 2002年5月28日 | 10000万元人民币 | 沈阳市浑南新区科幻路6号 | 光纤光缆、电力电缆、特种通信电缆、光纤拉丝、电源材料及附件、电子原器件、通信设备（须经国家专项审批的项目除外）制造、销售；通信网络设备租赁；通信工程、网络工程设计、施工、维护等。 | / |
| 10 | 江苏亨通线缆科技有限公司 | 有限责任公司 | 姚福荣 | 913205096689971972 | 2007年11月20日 | 69000万元人民币 | 苏州市吴江区七都镇亨通大道88号 | 通信电缆、特种电缆、铁路信号电缆、铁路特种线缆、电气装备用电线电缆、电力电缆等生产和销售。 | / |
| 11 | 苏州亨通凯莱度假酒店有限公司 | 有限责任公司 | 李成旭 | 91320509579514579U | 2011年7月27日 | 24000万元人民币 | 吴江区七都镇南太湖大道幸福路1999号 | 住宿、特大型餐馆、酒店管理、餐饮管理、酒店信息咨询； | / |
| 12 | 南京华脉汽车部件制造有限公司（以下简称“华脉汽车部件”） | 有限责任公司 | 胥爱民 | 913201041351200266 | 1993年3月29日 | 1200万元人民币 | 南京市江宁区东山街道临麒路86号1幢 | 汽车配件制造、加工、销售； | 截至2023年12月31日，总资产22,327.44万元，净资产8,320.78万元。2023年营业收入19,302.24万元，净利润804.23万元。（以上数据未经审计） |
| 13 | 南京华脉信息产业集团有限公司（以下简称“华脉产业集团”） | 有限责任公司 | 胥爱民 | 91320115MA1UTYCM31 | 2018年1月2日 | 10000万元人民币 | 南京市江宁区东山街道丰泽路66号 | 集成电路；电子元器件的设计、开发、生产和销售；电子产品、通信信息产品的半导体设计、开发、销售及售后服务； | 截至2023年12月31日，总资产 24,458.2 万元，净资产7,055万元。2023年营业收入2,389.7万元，净利润-211.5万元。（以上数据未 |
经审计）
（二）与上市公司的关联关系
1、江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”）及其关联单位根据《上海证券交易所股票上市规则》，出于谨慎性考虑，公司自2019年4月起根据实质重于形式原则，将控股子公司华脉光电第二大股东亨通光电（持有华脉光电30%股份）及其关联单位江苏亨通光纤科技有限公司、江苏亨通光导新材料有限公司、江苏亨芯石英科技有限公司、苏州亨利通信材料有限公司等认定为公司关联方，公司与上述关联方的交易构成关联交易。
2、南京华脉信息产业集团有限公司、南京华脉汽车部件制造有限公司公司控股股东、实际控制人胥爱民先生持有华脉产业集团70%股份；华脉产业集团持有华脉数字集团60%股份。胥爱民先生持有华脉汽车部件69%股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形，公司将南京华脉信息产业集团有限公司、南京华脉数字科技集团有限公司、南京华脉汽车部件制造有限公司认定为关联方。
上述关联方关联关系如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 1 | 江苏亨通光电股份有限公司 | 持有公司重要控股子公司华脉光电30%股份 |
| 2 | 江苏亨通光纤科技有限公司 | 亨通光电控股子公司 |
| 3 | 江苏亨通光导新材料有限公司 | 亨通光电全资子公司 |
| 4 | 江苏亨芯石英科技有限公司 | 亨通集团全资子公司 |
| 5 | 苏州亨利通信材料有限公司 | 亨通光电全资孙公司 |
| 6 | 江苏亨通电力智网科技有限公司 | 亨通光电间接控制企业 |
| 7 | 江苏南方光纤科技有限公司 | 亨通光电间接控制企业，亨通光电持股47% |
| 8 | 广东亨通光电科技有限公司 | 亨通集团全资子公司 |
| 9 | 沈阳亨通光通信有限公司 | 亨通光电控股子公司 |
| 10 | 江苏亨通线缆科技有限公司 | 亨通光电全资子公司 |
| 11 | 苏州亨通凯莱度假酒店有限公司 | 亨通光电全资孙公司 |
| 12 | 南京华脉汽车部件制造有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 13 | 南京华脉信息产业集团有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 14 | 南京华脉数字科技集团有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
以上关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方前期合同往来执行情况良好。公司与关联方之间为采购原材料（商品）、销售商品及房屋设备租赁等业务，双方交易能正常结算，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易定价政策及定价依据
公司及子公司因业务开展需要，向上述关联方采购原材料（商品），销售商品或提供劳务、租赁等业务。双方交易定价参照市场价格确定，遵循公允定价原则。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司日常经营所需，遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。公司也不会因该交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制，且该等交易遵循公允定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
特此公告。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2023年4月20日