中节能环境保护股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表根据《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》（中国证监会〔2023〕28 号公告）等相关规则制度的最新要求，结合《公司章程》的相关修改，拟对《董事会议事规则》部分内容进行修改，具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为规范中节能环保装备股份有限公司（以下简称公司）董事会运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中国共产党章程》《中节能环保装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及国家有关法律、法规的规定并结合本公司的实际情况制定本规则。 | 第一条 为规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称公司）董事会运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中国共产党章程》《中节能环境保护股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及国家有关法律、法规的规定并结合本公司的实际情况制定本规则。 |
| 2 | 第二十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 3 | 第二十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的财务专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司 | 第二十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的财务专业人士。独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者 |
| 章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 4 | 第二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 …… | 第二十三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，忠实履行职务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 …… |
| 5 | （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，独立董事应以书面方式发表独立性意见； （二）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会； | （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| （六）经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事行使上述除第（五）项之外的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 6 | 第二十五条 独立董事除履行上述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会后发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募 | 第二十五条 独立董事发表意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 |
| 集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 独立董事应当对出具的意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 7 | 第二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。于会议召开十个工作日以前书面通知全体董事和监事。董事会换届改选或者现任董事会增补董事时， | 第二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事会应当提前20日向公司告知候选董事的简 |
| 董事会应当提前20日向公司告知候选董事的简历和基本情况。 …… | 历和基本情况。 …… |
| 8 | 第二十九条 有下列情形之一时,董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议； ...... | 第二十九条 有下列情形之一时,董事长应在五日内召开临时董事会会议； ...... |
| 9 | 第三十条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前十日以书面方式通知全体董事。 | 第三十条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前五日以书面或邮件等方式通知全体董事。 |
