2023年度监事会报告2023年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，依法列席公司召开的董事会、股东大会，积极有效地开展工作。 2023年共召开监事会8次，监事会对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，报告期内，监事会对公司规范运作、财务管理和关联交易等事项行使了监督检查职能，公司监事会在维护公司整体利益、股东合法权益、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
一、报告期内召开的监事会情况
报告期内公司共召开8次监事会会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议已在中国证监会指定创业板信息披露媒体进行了公告。
| 会议内容 | 会议召开时间 | 主要议题 |
| 第七届监事会第三十一次会议 | 2023年1月17日 | 1、审议《关于<中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 2、审议《关于批准与本次交易相关的审计报告及备考审阅报告的议案》 |
| 第七届监事会第三十二次会议 | 2023年3月31日 | 审议《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》 |
| 第七届监事会第三十三次会议 | 2023年4月10日 | 审议《关于与交易对方签署盈利预测补偿补充协议的议案》 |
| 第七届监事会第三十四次会议 | 2023年4月24日 | 1、审议《公司2022年度财务决算报告》 2、审议《公司2022年度利润分配预案》 3、审议《公司2022年度内部控制自我评价报告》 4、审议《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 5、审议《2022年度监事会报告》 6、审议《公司2022年年度报告及年度报告摘要》 7、审议《公司2023年第一季度报告》 8、审议《公司 2023 年度全面预算的议案》 9、审议《关于向交通银行陕西省分行申请综合授信额度的议案》 |
| 第七届监事会第三十五次会议 | 2023年8月7日 | 审议《关于公司日常关联交易预计的议案》 |
| 第七届监事会第三十六次会议 | 2023年8月29日 | 1、审议《2023 年半年度报告》及《2023 年半年度报告摘要》 2、审议《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 3、审议《关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》 4、审议《关于向中节能财务有限公司申请授信额度暨关联交易的议案》 5、审议《2023 年半年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》 6、审议《公司关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告》 7、审议《关于与中节能财务有限公司开展金融合作的应急风险处置预案》 |
| 第七届监事会第三十七次会议 | 2023年9月27日 | 审议《关于选举公司第七届监事会主席的议案》 |
| 第七届监事会第三十八次会议 | 2023年10月24日 | 审议《2023 年第三季度报告》 |
二、报告期内监事会对公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司规范运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、资产交易情况、关联交易等事项进行了监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员依法列席了公司的董事会和股东大会会议，对公司的决策程序和内部控制制度以及董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的各项规定，公司建立了较为完善的内部控制制度并不断健全完善，信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在履行职责时不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。报告期内，监事会对董事会编制的公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告以会议决议的形式发表核查意见，认为报告期内公司定期报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、准确、完整。
（二）检查公司财务的情况
监事会对报告期内公司的财务状况进行了认真检查和审核，认为财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。2023年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司募集资金存放及使用情况
报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》等相关规定存放与使用募集资金。公司第七届监事会第三十四次会议审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司第七届监事会第三十六次会议审议通过了《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2023年度，公司实施了“标准化生产基地项目”终止并将节余募集资金永久性补充流动资金事项，并完成相关专户注销。公司对部分募集资金账户资金被冻结事项及进展情况进行及时披露。
按照中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052号），公司开展了配套资金募集工作。截至2023年12月29日，公司募集资金总额为人民币2,999,999,998.40元，已存放于开立的募集资金专项账户，公司和独立财务顾问中信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司西安和平路支行签订了《募集资金三方监管协议》。
监事会检查了报告期内公司募集资金的管理与使用情况，认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定使用募集资金，并及时、准确、完整履行相关信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司关联交易情况
报告期内公司审议的关联交易包括：
1、公司第七届监事会第三十一次会议审议通过了《关于<中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于批准与本次交易相关的审计报告及备考审阅报告的议案》；
2、第七届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》；
3、第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》及《关于向中节能财务有限公司申请授信额度暨关联交易的议案》；
以上关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）公司对外担保及股权、资产置换情况
截止报告期末，公司对外担保均按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《对外担保制度》等相关规定履行了审议及披露程序，未发生违规对外担保情况。2023 年度公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）监事会对内部控制的审核意见
公司已建立了完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理实际需要，并得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对报告期内的监督事项无异议。
（七）监事会对公司定期报告的审核意见
报告期内，监事会对定期报告进行了审核，监事会认为董事会编制和审核的《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》及《2023年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况
报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守《内幕信息知情人登记制度》的规
定，公司对报告期内定期报告、利润分配、重大资产重组等重大事项均及时、完整地履行了内幕信息知情人登记。
三、公司监事会2024年度工作计划
1、监事会将按照《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律法规的要求开展监事会日常议事活动, 勤勉尽责地履行职责；根据公司实际情况召开监事会会议，做好各项议案的审议工作；检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
2、认真学习国家有关法律法规和新出台的相关政策，不断提高监督效率，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。建立公司规范治理的长效机制，促使公司持续、健康的发展，切实担负起保护广大股东权益的责任。
3、勤勉尽职，列席公司董事会、股东大会等重要会议，参与重大事项的决策过程，确保重大决策事项决策程序的合法性，更好地维护公司和全体股东的利益。
中节能环境保护股份有限公司监事会
2024年4月20日