中节能环境保护股份有限公司
2023年度董事会报告
2023年，面对内外部环境的深刻变化、经济发展的全新形势，公司董事会深入贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等文件精神，为确保董事会建设工作取得新成效，以国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》和国企改革三年行动要求为目标，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，以切实行动推动公司高质量可持续发展。公司董事会统筹推进公司重大资产重组、生产经营、科技创新和企业管理等工作，坚持加大创新驱动力度，加强业务协同及整合精度，强化公司治理，坚持合规有效，严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，完成了本年度各次董事会及股东大会的召集及召开，以不断提升上市公司质量为目标，推动公司可持续发展，维护公司和股东合法权益。公司 2023年度董事会工作报告如下：
一、报告期内经营概述
2023年是全面贯彻党的二十大精神开局之年，是实施“十四五”规划的关键一年，公司深入落实国企深化改革，以对标世界一流企业为目标，着力提升公司发展质量，积极服务国家战略。报告期内，公司突出“抢抓发展机遇、解决历史包袱、提升治理能力”三大任务，紧扣“一利五率”指标，围绕全年经营目标，全力推进公司重大资产重组、市场开拓、科技创新等重点专项工作，整体经营保持稳中向好的发展态势。公司实现营业收入61.44亿元；实现归属于上市公司股东净利润7.08亿元；加权净资产收益率为6.62%。主要工作如下：
（一）市场开拓取得突破
2023年公司认真制定并严格执行2023年市场拓展实施细则，各业务板块均取得积极成效。垃圾发电板块在不断做好和提升存量项目管理运维质效的同时，持续聚焦长江经济带、粤港澳大湾区等国家重大战略区域； 电工装备业务板块，启源装备全面统筹传统与智能产线业务、国内与海外业务。智能车间项目稳步推进； 环境保护业务板块，以国家发改委县域小型生活垃圾重点科研项目为契机，重点开拓垃圾焚烧市场，公司与兆盛环保联合成功中标平泉市生活垃圾焚烧处理
热电联产项目，是公司的第一个自主设计和建设的小型化垃圾发电项目，项目的建设将在全国范围内起到重要示范作用。
（二）重大资产重组顺利完成
公司顺利通过了重组审核， 2023年7月18日新增股份发行上市，重大资产重组工作如期完成。公司在2023年内募集配套资金30亿元，融资配募工作圆满完成。2023年下半年公司积极推动重组整合工作，结合装备板块和发电板块各自业务特点，及时修订了多项内部管理制度，推动各项职能管理工作建立有效机制。为提升公司规范运作水平，公司举办了多次专题培训，提升了上市规范化运作意识，建立了信息披露工作机制。
（三）科技创新步伐加快
紧紧围绕公司主业发展的重点领域和技术需求，进一步完善公司科技创新管理体系，加大研发经费投入，推动关键技术攻关，不断提升科研成果转化效率。一是科研资金投入稳定、保障有力。全年公司研发投入强度3.40%，并成功申报陕西省创新型中小企业、陕西省制造业单项冠军、陕西省重点新产品开发项目等各类各级政府科研资金支持项目20余项。二是强化国家重大科研项目实施管理。对国家发改委“县域小型垃圾焚烧装备技术”攻关项目进行动态管理，组织完成公司内部立项工作，全力推进项目任务分工实施。该项目已顺利完成4,000平方米制造基地厂房改造、铸造车间建设及样机制造任务，具备了小型垃圾焚烧处理系统的生产能力，圆满完成第一阶段任务。三是重点方向关键技术攻关成果转化明显。2023年各子公司立项各类科研课题147项，多个项目成果已成功应用于生产运营、实现设备销售，经济效益转化明显。四是加强成果转化和知识产权管理。本年度累计授权各类技术专利120项，其中发明专利23项，发布行业标准6项、团体标准4项，发明授权数量和占比、技术标准发布数量和质量均同比大幅提升。本年度新增省级科研平台2个，省部级研发平台数量稳居集团前列。启源装备主导开发的“铅酸蓄电池绿色生产工艺技术及关键智能化装备研发及应用”项目成果，荣获2022年度陕西省科学技术进步奖三等奖。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
2023年度，公司共召开11次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表
决、决议均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求规范运作。具体如下：
| 会议届次 | 会议召开时间 | 主要议题 |
| 第七届董事会第三十五次会议 | 2023年1月17日 | 1、审议《关于<中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 2、审议《关于批准与本次交易相关的审计报告及备考审阅报告的议案》 |
| 第七届董事会第三十六次会议 | 2023年2月13日 | 1、审议《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》 2、审议《总经理办公会议事规则》 3、审议《关于提议召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第七届董事会第三十七次会议 | 2023年3月31日 | 1、审议《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》 2、审议《关于提议召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》 |
| 第七届董事会第三十八次会议 | 2023年4月10日 | 审议《关于与交易对方签署盈利预测补偿补充协议的议案》 |
| 第七届董事会第三十九次会议 | 2023年4月24日 | 1、审议《总经理工作报告》 2、审议《公司 2022 年度财务决算报告》 3、审议《公司 2022 年度利润分配预案》 4、审议《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》 5、审议《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》 6、审议《2022 年度董事会报告》 7、审议《公司 2022 年年度报告及年度报告摘要》 8、审议《公司 2023 年度投资者关系管理计划》 9、审议《公司 2023 年第一季度报告》 10、审议《中环装备 2023 年度全面预算的议案》 11、审议《关于向交通银行陕西省分行申请综合授信额度的议案》 12、审议《关于提议召开 2022 年年度股东大会的议案》 |
| 第七届董事会第四十次会议 | 2023年8月7日 | 1、审议《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》 2、审议《关于拟变更公司名称、证券简称的议案》 3、审议《关于拟变更公司注册资本、经营范围及修改<公司章程>的议案》 4、审议《关于公司日常关联交易预计的议案》 5、审议《关于签订<公司经理层成员 2023 年度经营业绩责任书>的议案》 6、审议《关于提议召开 2023 年第五次临时股东大会的议案》 |
| 第七届董事会第四十一次会议 | 2023年8月29日 | 1、审议《2023 年半年度报告全文及摘要》 2、审议《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 |
| 3、审议《关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》 4、审议《关于向中节能财务有限公司申请授信额度暨关联交易的议案》 5、审议《2023 年半年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》 6、审议《中节能环境保护股份有限公司关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告》 7、《关于与中节能财务有限公司开展金融合作的应急风险处置预案》 8、审议《关于修订<董事会授权决策方案>的议案》 9、审议《关于召开公司 2023 年第六次临时股东大会的议案》 | ||
| 第七届董事会第四十二次会议 | 2023年9月27日 | 1、审议《关于子公司中节能环境科技有限公司请广发银行授信额度的议案》 2、审议《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》 |
| 第七届董事会第四十三次会议 | 2023年10月24日 | 1、审议《关于<2023 年第三季度报告>的议案》 2、审议《关于为子公司中节能（唐山）环境保护有限公司保理业务提供担保暨关联交易的议案》 3、审议《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储监管协议的议案》 4、审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集配套资金相关授权的议案》 5、审议《关于提议召开公司 2023 年第七次临时股东大会的议案》 |
| 第七届董事会第四十四次会议 | 2023年11月10日 | 审议《关于向交通银行陕西省分行申请综合授信额度的公告》 |
| 第七届董事会第四十五次会议 | 2023年12月12日 | 1、审议《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》 2、审议《关于公司新增中节能财务有限公司授信额度暨关联交易的议案》 3、审议《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》 4、审议《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》 5、审议《关于审议公司高级管理人员 2022 年度业绩考核的议案》 6、审议《关于向中节能（平泉）环保能源有限公司支付注册资本金的议案》 7、审议《关于提议召开 2023 年第八次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况
2023年度，公司共召开了9次股东大会，全部由董事会召集，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，切实维护全体股
东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
| 会议届次 | 会议类型 | 召开日期 | 主要议题 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年01月03日 | 提案一、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条件的议案》 提案二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 提案三、《关于本次交易构成关联交易的议案》 提案四、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 提案五、《关于本次交易不构成重组上市的议案》 提案六、《关于<中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 提案七、《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》 提案八、《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产补充协议的议案》 提案九、《关于与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》 提案十、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》 提案十一、《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的议案》 提案十二、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>、<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》 提案十三、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 提案十四、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 提案十五、《关于本次交易履行法定程序的 |
| 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 提案十六、《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》 提案十七、《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》 提案十八、《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》 提案十九、《关于提请股东大会批准中国环境保护集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 提案二十、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》 提案二十一、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》 | |||
| 2023年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年01月09日 | 提案《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年03月02日 | 提案《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年04月17日 | 提案《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》 |
| 2022年年度股东大会 | 年度股东大会 | 2023年05月17日 | 提案一、《公司2022年度财务决算报告》 提案二、《公司2022年度利润分配方案》 提案三、《2022年度董事会报告》 提案四、《2022年度监事会报告》 提案五、《公司2022年度报告及年度报告摘要》 提案六、《中环装备2023年度全面预算的报告》 |
| 2023年第五次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年08月23日 | 提案一、《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》 提案二、《关于拟变更公司名称、证券简称的议案》 提案三、《关于拟变更公司注册资本、经营范围及修改<公司章程>的议案》 提案四、《关于公司日常关联交易预计的议案》 |
| 2023年第六次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年09月15日 | 提案一、《关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》 |
| 提案二、《关于向中节能财务有限公司申请授信额度暨关联交易的议案》 提案三、《关于选举第七届监事会非职工代表监事的议案》 | |||
| 2023年第七次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年11月10日 | 提案《关于为子公司中节能（唐山）环境保护有限公司保理业务提供 担保暨关联交易的议案》 |
| 2023年第八次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年12月29日 | 提案一、《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 提案二、《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》 提案三、《关于延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》 |
三、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。并依据《公司法》和《公司章程》等相关规定制定了各委员会相关实施细则。专门委员会的设立完善了公司的治理结构，更有效地保护投资者的利益，并进一步加强董事会对公司经营、运作的监督和指导，在公司内部控制及风险防范、公司内部审计制度的实施、募集资金使用、董监高人员选聘任用、高管绩效激励与考核等方面发挥了积极作用。
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 提名委员会2023年第一次会议 | 委员3名 | 1 | 2023年01月18日 | 审议《关于提名王学军先生为公司董事候选人的议案》 |
| 审计委员会2023年第一次会议 | 委员4名 | 1 | 2023年04月24日 | 审议《2022年内部审计工作报告》《公司2022年度募集资金存放和使用情况的专项报告》《2022年度内部控制自我评价报告》 |
| 薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 委员3名 | 1 | 2023年07月18日 | 审议《中环装备经理层成员2023年度经营业绩责任书》 |
| 提名委员会2023年第二次会议 | 委员3名 | 1 | 2023年07月21日 | 审议《关于提名公司第七届董事会独立董事的议案》 |
| 审计委员会2023年第二次会议 | 委员4名 | 1 | 2023年08月29日 | 审议《2023年上半年内部审计工作总结》《2023年第一季度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 审计委员会2023年第三次会议 | 委员4名 | 1 | 2023年10月30日 | 审议《关于审议2023年第三季度募集资金存放与实际使用情况报告的议案》 |
| 薪酬与考核委员会2023年第二次会议 | 委员3名 | 1 | 2023年11月30日 | 审议《关于审议公司领导班子成员2022年度薪酬方案的议案》 |
| 审计委员会2023年第四次会议 | 委员4名 | 1 | 2023年12月04日 | 审议《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 |
四、独立董事履职情况
公司独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，参加董事会并积极列席公司相关会议，深入了解公司发展及经营情况，关注公司重大资产重组事项的进展。公司独立董事对公司财务报告、关联交易事项、董事及高级管理人员聘用、公司内部控制及风险防范、公司治理等事项做出了客观、公正的判断，并发表意见，对公司业务发展建言献策，对公司可持续发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
公司第七届董事会第一次独立董事专门会议于2023年12月6日以通讯方式召开，全体独立董事参加了会议，通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》和《关于公司新增中节能财务有限公司授信额度暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。
五、内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况
报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，严格执行内幕信息知情人管理制度，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守《内幕信息知情人登记制度》的规定，公司注重内幕信息知情人相关规则及要求的宣贯，并形成持之以恒的工作惯例。公司对报告期内重大资产重组、定期报告、利润分配等事项均及时、完整地履行了内幕信息知情人登记。
六、投资者关系管理工作
2023年，公司严格遵守信息披露的基本原则，日常通过电话、投资者互动平台等多种形式就投资者关注的问题进行及时有效的答复，公司举办了 2022年度业绩说明会，并参加陕西辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，就公司发展战略、经营状况、业务转型、公司治理等问题与投资者进行交流，进一步提升信息透明度，切实维护投资者的知情权、参与权，进一步增强投资者对公司的了解和认同，维护及树立公司良好的资本市场形象。围绕“投资者风险应对能力”和“可持续金融”两大主题，公司开展了“2023年世界投资者周”相关活动，进一步提高投资者对投资理财的认识和了解，促进公司与投资者之间的交流。
七、履行社会责任
公司自成立以来，在追求经济效益的同时，关注股东利益，公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司管理制度的要求，完善公司治理结构、建立和健全投资者保护机制。诚信对待供应商与客户，重视环保投入，尽量降低生产过程中的能耗与排放。公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。公司坚持“以人为本”的人才理念，把人才战略作为企业发展的重点，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和工作满意度，重视人才培养，实现员工与企业的共同成长。公司针对不同岗位进行系统性安全教育与培训，不断完善具有吸引力和竞争性的薪酬福利体系，并为员工提供了多样化的文化活动，持续优化员工关怀体系。公司建立完善的职业培训制度，内部开展职工梯度培训，为职工发展提供更多的机会。
公司致力于践行社会责任，将公益慈善融入企业发展的血脉之中，积极参与各类公益活动，关注弱势群体的需求，有序开展对外捐赠工作，持续参与社区共建与乡村振兴，积极响应“一带一路”战略，用实际行动传递温暖与关爱。2023年度社会公益活动投入服务人数363人次，公益投入金额（含物资捐赠）505.52万元。子公司杭州绿能环保发电有限公司作为亚运会主场馆及涉亚运场所垃圾处置保障单位，全力以赴做好涉亚垃圾处理，截止亚运会闭幕日，共处置涉亚垃圾
373.92吨，为杭州亚运会贡献了绿色力量。在河北涞水县遭受暴雨洪水灾害时，中节能（涞水）环保能源有限公司发扬中华儿女“一方有难、八方支援”的传统
美德，组织全厂员工开展关爱受灾群众，助力涞水救灾捐款倡议活动。公司派出多名驻村干部奔赴帮扶一线，积极落实乡村振兴战略和区域协调发展战略，精准聚焦产业、人才、生态、文化和组织“五大”振兴，全面助力帮扶地区现代化建设。公司自2021年12月开始对口帮扶陕西省榆林市砖井镇黄湾村，并选派驻村工作队吃住在村，访民情、定规划、谋发展，夯实工作责任。帮扶村驻村工作队认真调研帮扶地村情、民情，因地制宜积极探索农村发展新模式。中节能（秦皇岛）环保能源有限公司于2016年开始派驻工作队成员到定点帮扶村石栅子村履行帮扶责任，使用帮扶资金出资15万元支持当地冷棚的发展，以带动增加低收入边缘户、特困户收入。根据黄旗镇气候特点，采购适合本地气候和土壤条件的农作物进行试验种植。公司海外业务以电工专用设备出口销售为主，产品曾出口全球60多个国家和地区。公司积极响应国家“一带一路”倡议，以沿线国家和地区为主线，深入做好相关国家的深度开发工作，目前公司设备产品已远销至欧洲、亚洲、中东地区众多“一带一路”成员国，公司多年来始终坚持做好做精每一个海外项目，树立央企品牌形象，致力于将国内领先的电工装备技术输出海外，为“一带一路”沿线国家电力设施建设贡献“中国智造”力量。
八、2024年工作思路及目标
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，坚持“稳中求进、以进促稳、先立后破”的工作总基调,积极把握美丽中国建设和国家双碳战略下的发展新机遇，积极践行新时期国家对国资央企“三个作用”（科技创新、产业控制、安全支撑）、“五方面价值”（提升增加值、功能价值、经济增加值、战略性新兴产业收入和增加值占比、品牌价值）的新定位新要求，紧紧把握重组带来的发展契机，以“提质增效”为主题，坚持高质量发展是硬道理，着力深化党的建设和改革发展，着力推进布局优化、结构调整和质量效益，统筹高质量发展和高水平安全，积极构建节能环境“新质生产力”，打造“现代新国企”，努力实现公司质的有效提升和量的合理增长。
中节能环境保护股份有限公司董事会
2024年4月20日