中节能环境保护股份有限公司
战略委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为适应中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”）发展的需要，确定公司总体发展规划和目标，健全投资决策程序，加强决策的科学性，提高重大投资决策效益和决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《中节能环境保护股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本实施细则。第二条 战略委员会是董事会下属的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成第三条 战略委员会成员由五名公司董事组成，其中应至少包括一名独立董事。第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，主任委员由公司董事长担任。当战略委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职权。第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本实施细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。如委员连续两次不能参加战略委员会的会议，自动失去委员资格。第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在战略委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。第九条 战略委员会的运作资金由公司支付。
第三章 职责权限
第十条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司战略发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十二条 公司战略委员会对公司的发展战略规划、重大投资方案提出建议并形成决定。
第十三条 战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。董事会进行审议并形成决议后由经理层执行。
第五章 会议的召开与通知
第十四条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次、临时会议须经公司战略委员会主任委员、董事会或两名以上（含两名）委员提议方可召开。
第十五条 战略委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。
第十六条 战略委员会定期会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议时间的确定应保证全体委员有合理的准备时间。
第十七条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。第十八条 战略委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序第十九条 战略委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。
第二十条 战略委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
第二十一条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 战略委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。
第二十三条 战略委员会必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。
第二十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十六条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。第二十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附则
第二十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。
第三十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十一条 本实施细则解释权归属公司董事会。
2024年4月20日