重庆惠程信息科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规则以及《公司章程》的有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务的发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、报告期公司经营情况回顾
2023年度，公司持续聚焦主业，深入推进核心技术研发，不断优化产业布局，2023年度公司实现营业收入25,416.23万元，同比增长3.99%；其中新能源业务实现收入8,505.21万元，同比增长559.61%，为公司业绩贡献了新的利润增长点，主要系报告期内公司集中优势资源大力发展充电桩业务；电气业务实现收入13,469.86万元，同比下降34.65%，主要系受公司深圳坪山工业厂区搬迁的影响，电气业务部分订单未能及时交付，导致电气业务订单量总体下降。游戏业务实现收入2,773.49万元，主要系公司控股子公司哆可梦将自研游戏产品授权给第三方公司运营并获取的游戏业务分成款。
2023年度，公司实现扭亏为盈，归母净利润为189.73万元，主要系报告期内收回控股子公司哆可梦业绩对赌补偿款以及获得政府搬迁奖励款，扣除非经常性损益后，公司2023年度实现的净利润为-12,112.96万元。
(一) 高端智能制造行业
公司高端智能制造业务以电气设备业务为基础，全力推进传统制造业务向网络化、数字化、智能化方向转型升级，涉足新能源汽车智慧快充解决方案等高新技术领域。报告期内，公司延续2020年下半年确定的高速智能充电桩及电气智能化方向，在保持基础电气业务稳定增长的同时，在新领域扎实布局，培育新的利润增长点。公司全资子公司重庆惠程未来致力于为用户提供包括充电系统、配电系统、测控系统及安防系统在内的新能源电动车充电场站一体化解决方案。报告
期内，重庆惠程未来已在重庆市璧山区投建高速智能充电桩项目，根据到手订单情况进行生产销售，重庆惠程未来正以重庆为重心，在西南地区积极推进充电桩及配套业务。
（二）互联网游戏业务
公司互联网游戏业务以控股子公司哆可梦为核心载体，从事基于大数据精细化营销的流量经营业务和移动游戏的研发、发行及游戏平台的运营等业务。哆可梦坚持“研运一体”和原创精品战略，旗下拥有优秀的游戏研发和数字创意团队，成功开发和运营《浩天奇缘II》《文明曙光》《天使圣域》《斗罗大陆神界传说》《神话大陆》《爆破三国》等数十款数字娱乐产品，产品类型覆盖MMORPG、2D卡牌、3D动作RPG、SLG等，产品内容涉及东方玄幻、西方魔幻以及异次元文化等。自2021年以来，公司游戏业务尤其是手游买量发行业务由于行业竞争加剧导致盈利能力不佳，因此公司缩减游戏业务规模，将战略发展重心转移至智能制造业务。
（三）投资业务
公司投资业务主要涵盖以资金管理和运用为主的理财产品投资、股权投资。为提升公司盈利能力，积极探索和尝试以自身或参与的产业并购基金等为主体、以公司发展战略为导向、围绕公司高端智能制造开展的外延式发展，以投资推动公司产业转型与升级并助力被投企业的发展，实现公司与被投企业的双赢。2023年2月，重庆惠程未来投资设立的控股子公司成都武侯商程已在武侯区建立了第一座商程新能源超充站——七里路超级充电站。七里路超级充电站项目占地5.8亩，总功率达到4,250KW，共计54个充电车位，该站全部采用基于480kW智能全柔性分体充电堆的一拖六超充系统，单枪功率最高可达240KW，可以根据充电车辆的需求实现智能匹配。
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2023年度，公司共召开11次董事会会议，审议议题37项，主要涉及补选董事、定期报告、利润分配、内控自我评价报告、对外提供担保、股权激励事项、关联交易、续聘会计师事务所、修订内部制度、签署搬迁补偿协议等重要事项。
会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。全体董事均亲自出席会议，忠实勤勉履行各项职责，不存在连续两次未亲自出席董事会或缺席会议的情形。2023年度董事出席董事会情况如下：
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 |
| 艾远鹏 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 王蔚 | 11 | 4 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 何金子 | 11 | 3 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 林嘉喜 | 11 | 0 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 周志达 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 黄伟 | 11 | 0 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 龙勇 | 11 | 2 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 胡昌松 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 罗楠 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 陈国庆 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 叶陈刚 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| Key Ke Liu（中文名：刘科） | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 否 |
（二）董事会下设专门委员会履职情况
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2023年度，公司董事会各专门委员会的履职情况如下：
1.审计委员会
2023年度，公司董事会审计委员会共召开6次会议，对公司审计工作进行监督检查、审核公司财务信息及其披露情况、监督及评估内外部审计工作和内部控制，充分发挥审计委员会的监督作用。
2.薪酬与考核委员会
2023年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议，对公司2021年度股权激励计划的股票期权注销、限制性股票回购注销、终止实施等相关事项进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会的责任。
3.提名委员会
2023年度，公司董事会提名委员会共召开2次会议，对公司董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，切实履行提名委员会的责任。
4.战略委员会
2023年度，公司董事会战略委员会共召开1次会议，对公司的长期发展战略进行研究，结合公司自身发展情况，对公司未来发展提出建议，帮助公司持续、稳定、健康发展，为公司和股东创造投资价值。
（三）董事会召集股东大会以及执行股东大会决议情况
2023年度，公司董事会召集5次股东大会，股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。
（四）董事会重点工作
1.终止实施股权激励计划事项
经公司董事会、股东大会审议，综合考虑公司2021年、2022年业绩考核未达标，且受到当前资本市场环境的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，为更好地保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，经审慎考虑，同意公司终止实施2021年股权激励计划。截至报告期末，公司已对上述涉及的596.40万份股票期权进行注销；已对上述涉及的147万股限制性股票进行回购注销，回购价格2.303元/股，回购总金额
338.541万元，回购资金为公司自有资金。
2.持续跟进重大资产重组的业绩补偿款
经公司董事会、股东大会审议，因前期会计差错更正事项，导致重组标的成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）2019年业绩未达承诺，公司根据股权转让协议的有关规定要求相关补偿义务人进行补偿，其中寇汉应支付业绩补偿款44,698.95万元。董事会及管理层通过向法院起诉、申请强制执行、与对方友好沟通等多种方式向补偿人追讨上述补偿款，截至报告期末，公司累计收到寇汉委托第三方支付的业绩补偿款1亿元，尚需向公司支付的业绩补偿款余额为34,698.95万元。
3.签署搬迁补偿协议并完成注册地址的变更
经公司董事会审议，因公司拟将注册地址由深圳市坪山区迁至重庆市璧山区，
深圳市坪山区城市更新和土地整备局将根据相关政策收回公司土地使用权及地上建筑物，本次公司将获得货币补偿总额为4,275.10万元。2023年12月，公司完成注册地址、公司名称等相关事项的工商变更手续，并取得重庆市市场监督管理局核发的营业执照，公司名称由“深圳市惠程信息科技股份有限公司”变更为“重庆惠程信息科技股份有限公司”，注册地址由“深圳市坪山新区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区”变更为“重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢8-1”。
（五）公司法人治理情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合实际情况，公司不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度。2023年度，推动制定《独立董事专门会议工作制度》，并完成《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》等制度的修订，不断完善制度和三会规范治理建设，提升规范运作水平。
（六）公司内部控制的自我评价
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，评价结论如下：
1.根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2.根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,公司在开展内部控制评价过程中发现如下一般缺陷：公司控股子公司在开展游戏业务合作中，存在未依据合同及时与客户进行对账并结算的情况。
针对上述一般缺陷，公司已积极向业务合作方进行催收，截至本报告出具日，
上述缺陷已得到有效整改。
3.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（七）投资者关系管理
2023年度，公司根据《投资者关系管理制度》等制度，通过深圳证券交易所互动易平台、公司证券部电话热线、邮件在内的多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
2023年5月15日，公司举行了2022年年度网上业绩说明会，公司董事长、总裁、独立董事、董事会秘书及财务总监与投资者进行了在线互动和沟通，共计答复20个问题。
公司致力于通过完善法人治理结构、提高信息披露和投资者关系管理水平、持续回报股东、开展投资者教育等工作，切实保护投资者权益，通过真实、有效的沟通，引导投资者形成价值投资理念。为切实保障投资者服务渠道畅通，公司安排了专职人员负责接听投资者热线电话、回复互动平台提问，相关工作人员向投资者耐心解析公告信息，帮助投资者及时了解公司情况。
（八）信息披露和内幕信息管理
2023年度，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》《内部信息保密制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露了各类定期报告和临时公告共计137份；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告或重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，不存在内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（九）独立董事履职情况
为贯彻落实《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）的要求，公司深入开展自查工作，对公司独立董事相关的工作制度、工作机制、机构设置及人员任职等情况进行全面自查和梳理，逐步落实独立董事制度的改革要求。2023年度，对涉及应当披露的关联交易、聘请中介机构等重要事项，能够认真审议并独立履行职责，均已事先经公司
全体董事过半数同意后提交董事会审议，切实维护公司的整体利益和全体股东的利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
三、公司未来发展的展望
2023年，公司将总部生产基地和注册地从深圳市坪山区双迁移至重庆市璧山区，公司将充分利用自身的业务优势和地方国资的资金、资源等优势，产生战略协同效应，在保持基础业务稳定发展的同时，扎实布局充电桩基础设施建设等新领域，并关注产业链上下游优质标的公司的并购机会，培育新的利润增长点。公司将依托上市公司资本运营平台有效改善公司资产结构和资产质量，通过加强生产运营精细化管理、成本费用管控能力，争取逐步提升经营质量，同时针对不同的业务板块做相应的资源整合，开源节流、降本提效，继续提升持续经营能力和上市公司整体质量。
（一）高端智能制造层面
公司将继续推进原有的电气设备业务发展，加大对配电设备一二次融合/智能成套产品的研发力度，继续借助20多年电气行业的深厚技术和客户资源，抓住电气设备智能化和信息化的创新发展机遇，夯实电气业务基础并实现向高端智能制造领域的战略转型；公司将围绕充电桩等高新技术领域深化传统业务的转型升级，提高技术附加值，为公司的长远发展夯实基础；公司将重视制造板块人才引进工作，构建核心管理团队以及研发、销售团队，进一步增强公司的核心竞争力。
（二）互联网游戏层面
自2021年以来，公司游戏业务尤其是手游买量发行业务由于行业竞争加剧导致盈利能力不佳，因此公司将逐步缩减游戏业务规模，将战略发展重心转移至智能制造业务。
（三）投资层面
2024年度公司将重点加强投资业务的风险管控，谋求投资业务的持续稳定发展。未来，公司将继续重点加强投资业务的风险管控，明确将高端智能制造作为主要投资方向，坚持价值投资理念，谋求投资业务的持续稳定发展。公司将时刻关注最新的政策导向，充分利用再融资政策支持智能制造业务的发展，充分发挥上市公司平台的投融资功效，让资本驱动产业发展，通过内生式增长和外延式
并购相结合的方式不断完善公司上下游产业链，谋求新的利润增长点。
2024年，董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，围绕公司发展目标，完善公司各项业务的规范运作，提升自身的运营效率和核心竞争力，认真分析发展方向并抓住机遇，充分利用资本市场的积极政策，促进公司各业务板块进一步转型升级，提高自身品牌影响力，增强持续盈利能力和综合竞争力，严格控制公司各项费用支出，保证公司稳健发展，努力争取以良好的业绩回报全体股东。
特此报告！
重庆惠程信息科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月十八日