山东中锐产业发展股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等相关规章制度，认真履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司治理，科学决策，全力以赴推进各项工作。现将2023年度董事会的工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营情况概述
2023年，董事会监督和指导管理层按照年度既定目标和经营计划，积极应对宏观经济形势和行业发展变化所带来的挑战，转变发展模式和工作思路，采取稳中求进的经营策略，深化内部管理变革，推动主营业务稳步发展。报告期内，公司实现了营业收入7.11亿元，主要以包装科技业务为主，该业务产销规模连续多年处于同行业领先地位，业务稳定持续向好发展，为公司贡献了主要的经营利润和良好的现金流。公司将继续加大对包装科技业务的装备改造和技术研发投入，大力开发新应用市场，进一步做大做强主业，提升市场份额，保持行业地位。园林业务经过多年的收缩，项目的施工建设已基本完结，项目的工程结算也基本完成。由于项目应收款回收不达预期，计提了减值准备，成为上市公司整体亏损的主要原因。公司于2023年6月启动了定向增发事项，并于2024年4月获得深交所受理。本次定增由控股股东全额认购8.3亿元募集资金，全部用于偿还有息负债，这将增强公司资本实力，降低资产负债率，提升偿债能力，同时有利于包装制造业务的发展，提升装备效率及研发水平，进一步做大做强主业，为公司未来业绩提供动力。同时控股股东的认购，体现了其对公司未来向好发展的信心。
二、董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，召集并召开了6次董事会会议，就公司相关重大事项履行了审议和决策程序，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2023年4月28日 | 第六届董事会第二次会议 | 《2022年度董事会工作报告》 |
| 《2022年度总裁工作报告》 | ||
| 《2022年年度报告全文及摘要》 | ||
| 《2022年度财务决算报告》 | ||
| 《2022年度利润分配预案》 | ||
| 《2022年度内部控制自我评价报告》 | ||
| 《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | ||
| 《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 | ||
| 《关于2023年度向银行等金融机构申请融资的议案》 | ||
| 《关于非独立董事、监事、高管薪酬的议案》 | ||
| 《关于独立董事津贴的议案》 | ||
| 《关于2023年度公司提供担保额度预计的议案》 | ||
| 《关于2023年度子公司为公司提供担保额度预计的议案》 | ||
| 《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 《关于计提2022年度资产减值准备的议案》 | ||
| 《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 《关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的议案》 | ||
| 《关于修改<公司章程>的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 | ||
| 《2023年第一季度报告》 | ||
| 《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 2023年6月19日 | 第六届董事会第三次会议 | 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 |
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 | ||
| 《关于<2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 | ||
| 《关于<2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》 | ||
| 《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》 | ||
| 《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》 | ||
| 《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | ||
| 《关于<2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 | ||
| 《关于设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》 | ||
| 《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填 |
| 补措施及相关主体承诺的议案》 | ||
| 《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 | ||
| 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023年8月29日 | 第六届董事会第四次会议 | 《2023年半年度报告全文及摘要》 |
| 《关于公司开展应收账款保理融资的议案》 | ||
| 2023年10月9日 | 第六届董事会第五次会议 | 《关于公司<非经常性损益明细表>的议案》 |
| 《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 | ||
| 《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》 | ||
| 2023年10月30日 | 第六届董事会第六次会议 | 《2023年第三季度报告》 |
| 2023年12月13日 | 第六届董事会第七次会议 | 《关于公司<非经常性损益明细表>的议案》 |
| 《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 | ||
| 《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》 | ||
| 《关于修改<独立董事工作制度>的议案》 | ||
| 《关于修改<董事会专门委员会工作细则>的议案》 | ||
| 《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 | ||
| 《关于改选公司审计委员会委员的议案》 | ||
| 《关于子公司签订债务清偿相关协议的议案》 | ||
| 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会共提议召开1次年度股东大会，2次临时股东大会，审议并通过了各项议案，决议合规有效。各次股东大会全部由董事会召集，董事会严格按照《公司章程》履行职责，规范组织召开股东大会，认真落实各项股东大会决议，保障了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，维护了全体股东的利益。
3、董事会各专门委员会履职及会议召开情况
1）审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了5次会议，对定期报告、内部控制自我评价报告及审计部提交的内部审计工作报告、内审工作计划等相关报告进行审阅，并对审计委员会上一年度工作情况进行总结分析，对公司年度资产减值
准备、非经常损益明细、前次募集资金使用情况等事项进行审议，监督会计师事务所的履职情况，在公司年报审计过程中发挥了积极的作用。
2）薪酬与考核委员会报告期内，薪酬与考核委员会依照《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等相关法律法规勤勉尽职，负责了公司董事、监事、高级管理人员的薪酬及考评方案的制定及执行。第六届董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，确认了董事、监事和高级管理人员2022年的薪酬及并对2023年的薪酬进行预计，制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
3）提名委员会提名委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定履职。报告期内。第六届董事会提名委员会召开1次会议，主要评议了董事、监事及高级管理人员2022年度的工作表现。
4、独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事忠实、勤勉、独立地履行职责，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等相关规定以及《公司章程》的要求，积极出席董事会和各专门委员会等会议，对公司财务、生产经营活动、重大事项、信息披露等工作进行有效监督，重点关注了园林业务的化债政策及回款情况、再融资市场情况及公司向特定对象发行股份项目的申报进度、关联交易定价情况及定价公允性、年报审计计划及重点关注事项，充分利用自已的专业知识和经验对公司的战略发展、内部控制、重大经营决策等提供了专业性意见，推动公司生产、经营和管理等工作持续、稳定、健康地发展。具体详见2023年度独立董事述职报告。
报告期内，独立董事出席董事会情况：
| 姓名 | 参加 次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 钱志昂 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 朱永新 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 刘胜军 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
5、信息披露情况
报告期内，公司共计披露公告文件超过100份，主要包括4份定期报告、定增相关公告及其他重要临时公告。公司按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，按时完成了信息披露工作，对信息披露质量严格把关，确保信息披露真实、准确、完整，公正、客观地反映公司发生的相关事项，保证不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。公司依法登记和报备内幕信息知情人，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，控制知情人范围，最大程度保证投资者的合法权益。
6、投资者关系管理情况
公司持续优化投资者关系管理工作，在报告期内，通过多样化的沟通渠道与投资者积极互动，包括网上业绩说明会、深证证券交易所“互动易”平台、投资者专线电话、邮箱等，积极协调投资者关系，传递公司价值，确保投资者有平等机会获取公司信息，加深投资者对公司的了解和信任，促进公司与投资者之间的良性互动。
三、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。董事会将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作与治理水平，严格履行信息披露业务，确保信息披露及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，积极传播公司品牌与价值；切实保障公司与广大股东的利益，树立公司良好的资本市场形象。
山东中锐产业发展股份有限公司董事会
2024年4月20日