中信建投证券股份有限公司关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“江南奕帆”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对江南奕帆2023年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过审阅公司相关制度、查阅三会会议记录、公司章程等文件，及公司内部控制自我评价报告、内部审计报告、独立董事意见、中介机构报告等方式对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了审慎核查。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理及制度建设、内部审计机构设置、企业文化、人力资源管理、资金管理、资产管理、销售与收款管理、财务报告、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等业务。
重点关注的高风险领域主要包括公司治理及制度建设、资产管理、关联交易、对外担保、募集资金、重大投资。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（1）公司治理及制度建设
公司按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立了规范的公司治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
公司已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《募集资金管理办法》《关联交易管理办法》《担保管理制度》《重大信息内部报告制度》《信息披露事务管理制度》《对外投资管理办法》《规范关联方资金往来的管理制度》《重大信息内部报告制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》以及董事会各专门委员会工作细则等，同时公司各部门、各分支机构均制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。
（2）内部审计机构设置
公司在董事会下设审计委员会，审计委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。审计委员会下设审计部，对内部控制的有效性进行监督和检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，并提出相应
的改进建议和处理意见，对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及其审计委员会报告，确保了内部控制的严格贯彻实施和经营活动的正常进行。
（3）企业文化
公司与合作伙伴、与员工、与社会实现互利共赢，在公司盈利创收的同时，开展与供应商及客户的技术合作和资源共享，在公司发展的同时，与员工共同发展、提高，在社会为公司发展提供良好的外部环境和基础保障的同时，公司为社会带来税收并解决部分就业问题，最终达到互惠互利的目的。
（4）人力资源管理
公司坚持以人为本的原则，根据《中华人民共和国劳动法》等法规要求，在员工招聘、管理、使用、退出等方面严格遵守国家法律法规，与员工签订正式劳动合同，严格按劳动合同行使权利和履行义务。公司建立了完善的聘任、培训、考评、晋升、工薪、请（休）假、离职等劳动人事体系，严格执行国家有关劳动用工等方面的法律法规。制定《工薪与人事》、《档案管理》、《员工考勤管理制度》等制度及相关管理流程，明确各岗位职责和审批权限，规范员工聘任管理、劳动合同管理、薪酬分配、社会保险管理、员工培训管理、人事档案管理和员工考勤管理等制度。努力建立科学的激励机制和约束机制，通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，力求实现平等、自由、高效，有利于企业可持续发展的人力资源环境。
（5）资金管理
针对货币资金管理工作，公司制定了《备用金及费用报销管理》、《现金与支票管理》、《银行账户和存款管理》、《资金支付管理制度》、《票据管理》，对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位严格分离，相关机构和人员存在相互制约关系。规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。
（6）资产管理
公司制定了《固定资产管理》《在建工程管理》，建立了一系列对各项资产的采购、保管、使用、维护和处置的制度和程序，依照相关制度和业务指导书、对各项资产的购入、保管、使用、维护和处置进行管理，使资产的安全有了根本的
保证。
（7）销售与收款制度
公司制定了《市场开发与客户管理》《销售合同签订》《销售收款管理》《售后服务管理》《销售计划管理》，明确相关部门和岗位在销售和收款活动中的职责权限，确保办理销售合同的审批、签订与执行；销售货款的确认、回收及其相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等不相容岗位相互分离、制约和监督。公司采取定期与往来客户通过电话核对、函证等方式，核对应收账款、应收票据、预收账款等往来款项。如有不符，及时查明原因，并进行相应的处理。
（8）财务报告
公司财务部明确会计部门人员分工和岗位职责，保证财务工作的顺利进行。公司严格执行《企业会计准则》及有关财务会计法规，并结合实际情况建立了具体的会计制度和财务制度，涵盖了公司财务管理、会计核算的方方面面，从资金管理到资产管理、财务报告、票据档案管理、内部稽核、会计人员职责等各方面都做了详细的规定。公司董事长及全体董事对本公司财务报告的真实性、完整性集体负责。公司使用用友财务软件，用于核算采购、销售、费用报销等公司经营活动，财务模块生成总账、会计报表。计算机系统有充分的保护措施，如：财务人员专机专用，并以各自的密码划分岗位责任，保证了财务规章制度的有效执行及会计记录的准确性、可靠性。在编制年度财务报告前，按照《企业财务会计报告条例》的有关规定，全面清查资产、核实债务，并将清查、核实结果及其处理方法向董事会及相应机构报告，确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整。公司根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公司财务报告进行审计。并及时将已经审计人员同意的财务报告，经由公司财务总监和财务经理审核并签署真实性承诺后，提交董事会及其审计委员会、股东大会审议确认。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
（9）关联交易
公司制定了《关联交易管理制度》，在制度中对关联交易需遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易的认定、审查和决策程序、回避表决等作了明确
规定。公司在发生关联交易时，严格按照《关联交易管理制度》的规定，经相应决策机构审议通过，交易双方遵循了公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不损害公司和其他非关联方股东的利益。
（10）对外担保
公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规及《公司章程》的规定，严格控制担保风险。公司制定了《对外担保管理办法》，其中就对外担保的基本原则、对外担保的审批权限及程序、对外担保的风险管理、对外担保的信息披露等作了规定。明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。未经公司董事会或股东大会批准的，公司不得对外担保。
（11）募集资金
使用为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》并于本报告期内进行了修订，对募集资金的专户存储、使用、募集资金投资项目的变更、募集资金管理与监督等进行了明确规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的要求使用募集资金，并与保荐机构、专户存储银行签署了募集资金监管协议，对募集资金进行专户存储。2023年度，公司募集资金存放安全、使用合法有效，符合国家法律法规和公司管理制度，不存在变相改变募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
（12）重大投资
公司建立了《对外投资管理办法》，保证公司科学、安全与高效地做出决策。重大的投资项目，根据《公司章程》及《对外投资管理办法》的规定报经董事会或股东大会批准。公司将针对每一重大对外投资项目指定专门人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量。并根据管理需要和有关规定向被投资企业派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。公司财务部在认真审核与对外投资处置相关的审批文件、会议记录等相关资料后，按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
（13）信息披露
公司《信息披露事务管理制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程，制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、投资者关系活动的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，公司证券法务部为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。信息报告义务方对提供的信息披露基础资料的真实性、准确性、完整性负直接责任。2023年度，公司顺利完成了定期报告及临时公告的披露，信息披露真实、准确、完整，没有出现重大信息的提前泄露的情况，有效保障了公司的信息披露质量。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度，以内部控制日常监督和各项专项监督为基础，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以公司财务报表数据为基准，确定上市公司财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
重大缺陷：错报≥营业收入的2%
重要缺陷：营业收入的1%＜错报＜营业收入的2%
一般缺陷：错报≤营业收入的1%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：
（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）已经发现并报告给管理层的重要缺陷在合理的时间内未加以改正；
（5）审计委员会和内部审计部对公司的内部控制监督无效。
财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告达到真实、准确的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
以公司财务报表数据为基准，公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：直接损失金额≥资产总额的2%
重要缺陷：资产总额的1%﹤直接损失金额﹤资产总额的2%
一般缺陷：直接损失金额≤资产总额的1%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷的认定标准：
（1）公司经营活动严重违反国家法律法规；
（2）媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害；
（3）中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
（4）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
（5）内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
重要缺陷的认定标准：
（1）公司违反国家法律法规受到轻微处罚；
（2）关键岗位业务人员流失严重；
（3）媒体出现负面新闻，波及局部区域；
（4）重要业务制度控制或系统存在缺陷；
（5）内部控制重要缺陷未得到整改。
一般缺陷的认定标准：
（1）违反企业内部规章，但未形成损失；
（2）一般岗位业务人员流失严重；
（3）媒体出现负面新闻，但影响不大；
（4）一般业务制度或系统存在缺陷；
（5）内部控制一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
在未来发展中，公司将继续强化内控体系建设工作的有效性、管理制度的规范性、工作流程的合理性、重要管理事项的合规性，结合自身发展的实际需要，进一步完善内部控制制度，强化内部控制的执行力，使之适应公司发展需要和国家有关法律法规的要求。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：江南奕帆结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________徐兴文 隋玉瑶
中信建投证券股份有限公司
年 月 日