证券代码：301135 证券简称：瑞德智能 公告编号：2024-025
广东瑞德智能科技股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
第一类限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.限制性股票类型：第一类限制性股票；
2.限制性股票回购数量：57.40万股，占公司现有总股本的0.5596%；
3.限制性股票回购价格：13.99元/股。
广东瑞德智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
1.2022年7月3日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请广东瑞德智能科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2.2022年7月3日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<广东瑞德智能科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》，监事会对2022年股权激励计划的相关事项进行了核查。
3.2022年7月4日至2022年7月14日，公司通过公司OA办公平台发布了《2022年股权激励计划激励对象名单公示》，在公示期内，未收到任何员工对2022年股权激励计划拟激励对象提出的异议。2022年7月14日，公司公告了《广东瑞德智能科技股份有限公司关于公司2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《广东瑞德智能科技股份有限公司监事会关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4.2022年7月19日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请广东瑞德智能科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》。
5.2022年9月1日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票及股票期权的议案》，确定2022年9月1日为首次授予日，向符合授予条件的135名激励对象首次授予119.40万股第一类限制性股票，向符合授予条件的26名激励对象首次授予62.00万股第二类限制性股票，向符合授予条件的8名激励对象首次授予29.5万份股票期权。其中限制性股票的授予价格为14.29元/股，股票期权的授予价格为28.58元/份。公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见，监事会对公司2022年股权激励计划首次授予日的激励对象名单进行了核查。
6.2022年9月13日，公司完成了2022年股权激励计划第一类限制性股票（首次授予部分）的授予登记工作，该部分股票已于2022年9月16日上市；2022年9月16日，公司完成了股票期权激励计划股票期权授予登记工作。
7.2023年4月25日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，因公司2022年股权激励计划中首次授予第一类限制性股票的15名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司需对其持有的全部已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购注销，以及首次授予的第一类限制性
股票的第一个解除限售期的业绩考核目标未达成，120名第一类限制性股票激励对象第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。综上，公司回购注销第一类限制性股票共66.35万股。
8.2023年5月8日，公司完成了2022年股权激励计划部分股票期权的注销工作；2023年5月30日，公司完成了2022年股权激励计划部分限制性股票的回购注销工作。
9.2023年7月3日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于调整2022年股权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对公司2022年股权激励计划预留授予日的激励对象名单进行了核查。
10.2023年7月14日，公司完成了2022年股权激励计划第一类限制性股票（预留授予部分）的授予登记工作，该部分股票已于2023年7月18日上市。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购原因
1.部分激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》等法规以及公司《2022年股权激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“2022年股权激励计划”）的相关规定，公司2022年股权激励计划中首次授予第一类限制性股票的11名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司需对其持有的全部已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共5.80万股回购注销。
2.2022年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期/预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件未成就
根据公司2022年股权激励计划的相关规定，首次授予的第一类限制性股票的第二个解除限售期/预留授予的第一类限制性股票的第一个解除限售期的业绩考核目标是以2019-2021年平均净利润（即7,095万元）为基数，2023年度增长
率不低于80.00%。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2024）第00110号公司《2023年度审计报告》，公司2023年度实现净利润为4,080.29万元，剔除股权激励影响后2023年度净利润为3,957.22万元，2023年度增长率为-44.23%。经测算，公司未满足上述业绩考核目标，首次授予部分的109名激励对象第二个解除限售期计划解除限售的第一类限制性股票共47.25万股不得解除限售，预留授予部分的13名激励对象第一个解除限售期计划解除限售的第一类限制性股票共4.35万股不得解除限售，均由公司按授予价格回购注销。
综上，公司本次拟回购注销第一类限制性股票共57.40万股。
（二）回购价格、数量及资金来源
根据2022年股权激励计划的有关规定，首次授予/预留授予的限制性股票的回购价格为13.99元/股，公司将以自有资金回购第一类限制性股票57.40万股，占目前公司总股本的0.5596%，支付的回购资金总额为8,030,260.00元。
三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 53,112,500 | 51.78 | -574,000 | 52,538,500 | 51.51 |
| 二、无限售条件流通股 | 49,457,000 | 48.22 | 0 | 49,457,000 | 48.49 |
| 三、总股本 | 102,569,500 | 100.00 | -574,000 | 101,995,500 | 100.00 |
注：1.本表格为公司初步推算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准；
2.本次回购注销实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员工作的积极性，公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为，公司2022年股权激励计划中首次授予第一类限制性股票的11名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司需对其持有的全部已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共5.80万股回购注销；同时由于首次授予的第一类限制性股票的第二个解除限售期/预留授予的第一类限制性股票的第一个解除限售期的业绩考核目标未达成，2022年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期/预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件未成就，首次授予部分的109名激励对象第二个解除限售期计划解除限售的第一类限制性股票共47.25万股不得解除限售，预留授予部分的13名激励对象第一个解除限售期计划解除限售的第一类限制性股票共4.35万股不得解除限售。根据公司《2022年股权激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，公司按照授予价格对上述激励对象所持有的第一类限制性股票回购注销。
此外，鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年6月9日实施完成，公司应对2022年股权激励计划限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整后首次授予/预留授予的限制性股票的回购价格为13.99元/股，公司按上述授予价格回购注销。本次回购注销相关事项符合公司2022年股权激励计划的相关规定，本次回购注销程序合法、合规，符合法律法规等相关规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
综上，监事会同意回购注销上述133名激励对象部分已授予但尚未解除限售共57.40万股的第一类限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所律师认为，公司本次回购注销部分第一类限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分第一类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2022年股权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；本次回购注销部分第一类限制性股票尚需依法履行信息披露义务及办理注销手续、履行减资程序等。
七、备查文件
1.第四届董事会第十次会议决议；
2.第四届监事会第九次会议决议；
3.《广东信达律师事务所关于广东瑞德智能科技股份有限公司2022年股权激励计划回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的法律意见书》。
特此公告。
广东瑞德智能科技股份有限公司董事会
2024年4月22日