华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”或“公司”）2022年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对万孚生物拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州万孚生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1380号），公司获准向特定对象发行股票，本次发行价格为25.50元/股，发行数量最终为27,450,980股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年3月11日出具的《广州万孚生物技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2024]第ZC10156号），截至2024年3月11日止，公司本次向特定对象发行人民币普通股27,450,980股，实际募集资金总额为人民币699,999,990.00元，扣除各项发行费用人民币（含税）11,009,741.51元后，募集资金净额为人民币688,990,248.49元，其中新增股本人民币27,450,980.00元，新增资本公积人民币661,539,268.49元。公司对募集资金进行了专户存储管理。
公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募投项目的基本情况
根据广州万孚生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月1日召开了公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，经调整后，公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 知识城生产基地建设项目 | 76,797.86 | 45,000.00 |
| 2 | 生物原料研发项目 | 5,115.00 | 4,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 19,399.02 |
| 合计 | 101,912.86 | 68,899.02 | |
三、以自筹资金预先投入募投项目的情况
截至2024年4月19日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为
250.53万元，公司拟置换募集资金投资额为250.53万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 以自筹资金实际投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 知识城生产基地建设项目 | 45,000.00 | 20.00 | 20.00 |
| 2 | 生物原料研发项目 | 4,500.00 | 230.53 | 230.53 |
| 3 | 补充流动资金 | 19,399.02 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 58,919.00 | 250.53 | 250.53 | |
四、以自筹资金预先支付发行费用的情况
本次向特定对象发行股票的发行费用金额合计含税人民币1,100.97万元，截至2024年4月19日，公司以自筹资金支付的发行费用为143.75万元，公司拟置换金额为143.75万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 自筹资金预先投入金额（含税） | 拟置换的募集资金金额 |
| 1 | 会计师费用 | 72.00 | 72.00 |
| 2 | 律师费用 | 60.00 | 60.00 |
| 3 | 信息披露及发行手续费 | 11.75 | 11.75 |
| 合计 | 143.75 | 143.75 | |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的情况进行了专项鉴证，并出具了信会师报字[2024]第ZC10263号《关于广州万孚生物技术股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》。
四、本次置换履行的审议程序
公司于2024年4月19日召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币250.53万元置换预先投入募投项目自筹资金和使用募集资金人民币143.75万元置换已支付发行费用，该事项无需经股东大会审议通过。
本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用，未违反公司募集说明书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
五、会计师鉴证意见
会计师认为：广州万孚生物技术股份有限公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的编制要求，与实际情况相符。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，本次募集资金置换已履行了必要的审议程序。本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，不会影响募集资金投资项目的正常开展，上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
丁明明 沈钟杰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日