证券代码：301220 证券简称：亚香股份 公告编号：2024-028
昆山亚香香料股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024年4月18日
? 限制性股票首次授予数量：756,900股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 限制性股票首次授予价格：13.92元/股
《昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚香股份”）2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年4月18日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年4月18日为首次授予日，以
13.92元/股的价格向符合条件的34名激励对象授予756,900股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
2024年3月12日公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2024年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：公司人民币普通股（A股）股票。
2、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币普通股（A股）股票。
3、授予价格：13.92元/股。
4、激励对象：本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授予的权益数量（股） | 占授予权益总量的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 汤建刚 | 董事、总经理 | 中国 | 102,900.00 | 11.79% | 0.13% |
| 2 | 方龙 | 董事、副总经理 | 中国 | 60,000.00 | 6.87% | 0.07% |
| 3 | 陈清 | 董事、副总经理 | 中国 | 60,000.00 | 6.87% | 0.07% |
| 4 | 盛军 | 董事、副总经理 | 中国 | 60,000.00 | 6.87% | 0.07% |
| 5 | 夏雪琪 | 董事 | 中国 | 15,000.00 | 1.72% | 0.02% |
| 小计 | 297,900.00 | 34.13% | 0.37% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（29人） | 459,000.00 | 52.58% | 0.57% | |||
| 首次授予权益数量合计（34人） | 756,900.00 | 86.71% | 0.94% | |||
| 预留部分 | 116,000.00 | 13.29% | 0.14% | |||
| 合 计 | 872,900.00 | 100.00% | 1.08% | |||
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或
合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的各批次归属安排与首次授予部分各批次归属安排一致；若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分权益失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%； （2）以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%。 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于25%； （2）以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于25%。 |
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和/或员工持股计划所涉股份支付费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分权益失效。
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人上一年度考核结果 | 优良 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）已履行的相关审批程序
1、2024年2月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师出具相应报告。
2、2024年2月22日至2024年3月2日，公司对2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于2024年3月7日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024年3月12日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年4月18日作为首次授予日，向34名激励对象授予756,900股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具相应报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
公司本次实施的激励计划与2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
四、限制性股票的首次授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2024年4月18日
2、首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授予的权益数量（股） | 占授予权益总量的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 汤建刚 | 董事、总经理 | 中国 | 102,900.00 | 11.79% | 0.13% |
| 2 | 方龙 | 董事、副总经理 | 中国 | 60,000.00 | 6.87% | 0.07% |
| 3 | 陈清 | 董事、副总经理 | 中国 | 60,000.00 | 6.87% | 0.07% |
| 4 | 盛军 | 董事、副总经理 | 中国 | 60,000.00 | 6.87% | 0.07% |
| 5 | 夏雪琪 | 董事 | 中国 | 15,000.00 | 1.72% | 0.02% |
| 小计 | 297,900.00 | 34.13% | 0.37% | |||
| 二、其他激励对象 | |||
| 董事会认为需要激励的其他人员（29人） | 459,000.00 | 52.58% | 0.57% |
| 首次授予权益数量合计（34人） | 756,900.00 | 86.71% | 0.94% |
| 预留部分 | 116,000.00 | 13.29% | 0.14% |
| 合 计 | 872,900.00 | 100.00% | 1.08% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、首次授予价格：13.92元/股。
4、首次授予限制性股票的激励对象共34名，首次授予限制性股票数量为756,900股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
按照《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。董事会已确定激励计划的授予日为2024 年4月18日，在2024年-2026年将按照各期限制性股票的归属安排和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，2024-2026年公司2024年限制性股票成本摊销情况如下：
| 首次授予限制性股票的数量（股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 756,900 | 832.78 | 415.12 | 347.62 | 70.03 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月不存在卖出公司股票的行为，激励对象中无单独或合计持有公司5%以上股份的股东。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
1、根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2024年限制性股票激励计划的首次授予日为2024年4月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件均已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2024年4月18日，并同意以13.92元/股的价格向符合授予条件的34名激励对象授予756,900股第二类限制性股票。
九、监事会对激励对象名单核实的意见
1、本次实际获授限制性股票的34名激励对象均为公司2024年第二次临时股东大会审议通过的公司激励计划及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），上述激励对象中不包括外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
十、律师法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本激励计划首次授予事项履行了现阶段相应的批准程序，本激励计划首次授予条件已满足，首次授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、公司2024年第二次独立董事专门会议决议。
4、北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见。
特此公告。
昆山亚香香料股份有限公司
董事会2024年4月22日