招商证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司调整前次募集资金投资项目效益测算的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“亚香股份”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对亚香股份调整前次募集资金投资项目效益测算事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司前次募资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕892号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票2,020.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币35.98元/股，募集资金总额为人民币726,796,000.00元，扣除发行费用人民币64,701,898.50元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币662,094,101.50元。上述募集资金已划至公司指定账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月17日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0028号）。
二、前次募集资金投资项目变更情况
公司基于市场环境的变化并结合公司长期发展需要和整体规划等因素，将“6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产15吨肉桂精油和1吨丁香轻油和20吨苧烯项目”尚未使用的剩余募集资金和该项目募集资金累计产生的利息净收入投资于“亚香生物科技（泰国）有限公司生产基地项目”。根据公司制定的香兰素产品压降计划，在公司香兰素产品或其生产工艺被调出《环境保护综合名录》前，
本次变更用途的募集资金不用于投建“亚香生物科技（泰国）有限公司生产基地项目”中香兰素产品生产线。该次募集资金投资项目变更事项已经公司2023年5月29日第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议以及2023年6月14日召开的2023年第一次临时股东大会分别审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，时任保荐机构平安证券股份有限公司对变更募集资金用途的事项无异议并出具核查意见，具体内容详见公司于2023年5月30日及2023年6月14日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、前次募集资金投资项目效益实现情况
公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》，对截至2024年1月31前次募集资金使用及实现效益等情况进行了说明，具体内容详见公司于2024年2月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]215Z0082号）。公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》，对截至2023年12月31前次募集资金使用及实现效益等情况进行了说明，具体内容详见公司于2024年4月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及《募集资金年度存放与使用情况鉴证报》（容诚专字[2024]215Z0141号）。截至2023年12月31日及2024年1月31日，原募集资金投资项目“6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产15吨肉桂精油和1吨丁香轻油和20吨苧烯项目”投资情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 项目投资总额 | 承诺募集资金投资总额 | 实际投资募集资金总额 | 差异 | 原因 |
| 6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产15吨肉桂精油和1吨丁香轻油和20吨苧烯项目 | 43,255.49 | 38,000.00 | 16,463.13 | 21,536.87 | 该募投项目已变更为“亚香生物及科技（泰国）有限公司生产基地项目” |
原募集资金投资项目“6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产15吨肉桂精油和1吨丁香轻油和20吨苧烯项目”（以下简称“该项目”）原计划投资金额43,255.49万元，使用募集资金38,000万元，计划项目建设期为24个月。该项目于2021年12月建设达到预计可使用状态，累计投入募集资金16,463.13万元，投资进度完成43.32%。
截至2024年1月31日，该项目的实现效益情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 承诺效益 | 最近两年一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||
| 2022年 | 2023年 | 2024年1月 | ||||
| 6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产15吨肉桂精油和1吨丁香轻油和20吨苧烯项目 | 11,665.44 | -1,324.42 | -2,100.21 | -94.18 | -3,518.81 | 不适用 |
根据公司执行香兰素压降计划的要求，公司将该项目其中涉及香兰素产品新增产能将调整为其他适销产品产能，并主要作为后道工序的生产基地，同时将该项目尚未使用的剩余募集资金和该项目募集资金累计产生的利息净收入投资于“亚香生物科技（泰国）有限公司生产基地项目”，且募集资金不用于投资香兰素生产线。
因该项目已变更，其实施方式、效益实现时间与预期存在较大差异，实际投资规模与原计划相比也已发生较大变化，导致项目预计效益亦发生较大变化，不
能与该项目原效益测算情况进行比较。变更后的泰国亚香生产项目尚在建设期，预计于2024年12月整体达到预计可使用状态，故尚未实现前次募投项目的预期效益。
四、前次募投项目效益测算调整情况
根据该项目的变更情况，为更谨慎地反映募投项目实际效益，公司对该项目预计效益进行重新论证。调整后该项目财务测算年限为12年，2020年8月项目进入试生产（T+1），因执行压降计划、产能规划调整等因素，项目于2023年8月通过试生产验收（T+4）。公司结合该项目目前实际投产、经营情况及未来产品规划等因素调整预计效益测算，根据调整后的效益测算，该项目的固定资产总投资为2.30亿元，其中使用募集资金置换金额为1.65亿元，预测期内项目年均销售收入2.13亿元、年均净利润0.16亿元，财务内部收益率（税后）为10.40%，投资回收期为8.65年（含建设期）。调整后的效益测算符合公司实际经营情况。
经测算，该项目完全达产后，营业收入为33,356.20万元，毛利率为22.10%。具体测算结果如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7至T+12 |
| 营业收入 | 3,023.87 | 7,559.67 | 9,578.29 | 11,343.57 | 19,896.90 | 28,450.24 | 33,356.20 |
| 净利润 | -790.14 | -194.17 | -33.72 | 213.73 | 1,230.92 | 2,167.08 | 2,714.22 |
| 毛利率 | -14.30% | 9.26% | 11.48% | 13.72% | 19.13% | 21.37% | 22.10% |
综上，公司结合该项目目前实际投产、经营情况及未来产品规划等因素调整预计效益测算后，预测期内项目年均销售收入2.13亿元、年均净利润0.16亿元，财务内部收益率（税后）为10.40%，投资回收期为8.65年（含建设期）。调整后的效益测算符合公司实际经营情况。
五、前次募投项目效益测算调整事项的审批程序
上述首次公开发行股票变更前的募集资金投资项目之“6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产15吨肉桂精油和1吨丁香轻油和20吨苧烯项目”的效益测算调整事项经公司于2024年4月18日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。
经审议通过后，公司将严格按照调整后的效益测算履行相关信息披露义务。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、因执行香兰素压降计划、公司整体经营规划等原因，原募投项目“6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产15吨肉桂精油和1吨丁香轻油和20吨苧烯项目”预计效益的实现方式、效益实现时间与预期存在较大差异，与前次效益测算口径不具备可比性，公司已结合该项目生产销售及未来产品规划情况，对其效益预测相应调整；
2、本次调整事项已经公司于2024年4月18日召开第三届董事会第十六次次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，上述事项审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定；
综上，本保荐机构对亚香股份调整前次募集资金投资项目效益测算的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司调整前次募集资金投资项目效益测算的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 覃建华 | 程建新 |
招商证券股份有限公司
年 月 日