证券代码：300953 证券简称：震裕科技 公告编号：2024-033债券代码：123228 债券简称：震裕转债
宁波震裕科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2024年4月18日以现场及通讯的方式在公司会议室召开，会议通知于2024年4月8日以电话、电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议由董事长蒋震林先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议：
1、审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会在全面审核公司2023年年度报告全文及其摘要后，一致认为：
公司2023年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。《2023年年度报告摘要》将同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理蒋震林先生汇报的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营层很好地贯彻落实股东大会与董事会决议，在管理生产经营、执行公司制度等方面取得了较好的成果，使公司保持了持续稳定的发展。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
公司独立董事贝洪俊女士、秦珂女士、尤挺辉先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告（贝洪俊）》《独立董事2023年度述职报告（秦珂）》《独立董事2023年度述职报告（尤挺辉）》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告（贝洪俊）》《独立董事2023年度述职报告（秦珂）》《独立董事2023年度述职报告（尤挺辉）》和《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
报告期内， 2023年，公司实现营业收入601,851.22万元，较上年同期增长
4.63%，实现归属于上市公司股东的净利润4,276.88万元，较上年同期减少58.73%，实现基本每股收益为0.42元，较上年同期减少61.47%。董事会认为《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》之“第十节财务报告”。
董事会审计委员会审议通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
以公司现有总股本102,782,850股扣除公司回购专用证券账户中股份2,178,425股为基数，向全体在册股东按每10股派发现金股利0.44元（含税），合计派发现金股利4,426,594.70元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整，该利润分配预案符合公司《未来三年股东回报规划（2022-2024）》的利润分配政策。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
董事会审计委员会审议通过了该议案。保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。
董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营发展等实际情况，按公司相关薪酬标准与绩效考核标准，公司制定了2024年度董事薪酬方案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营发展等实际情况，按公司相关薪酬标准与绩效考核标准，公司制定了2024年度高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，兼任高级管理人员的4名董事回避表决。
10、审议通过了《关于公司2024年度担保额度预计的议案》
公司董事会认为本次2024年度担保额度预计事项是为满足公司全资子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制。被担保对象均为公司全资子公司，公司对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等有充分了解和控制，风险可控，本次担保事项符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此，董事会同意公司2024年度担保额度预计的事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度担保额度预计的公告》。本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订完善，对部分条款进行相应修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、逐项审议通过了《关于修订<战略与决策委员会工作细则>等四项工作细则的议案》
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《战略与决策委员会
工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《审计委员会工作细则》进行修订完善，对部分条款进行相应修订。
13.01审议通过了《关于修订<战略与决策委员会工作细则>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.02审议通过了《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.03审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.04审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《战略与决策委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《审计委员会工作细则》。
14、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为规范公司选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
15、审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》
鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的激励对象中22人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计55.28万股限制性股票不得归属并按作废处理；预留授予的激励对象中3人因个人原因已
离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计7.8万股限制性股票不得归属，并按作废处理。
鉴于公司《激励计划》首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达到《激励计划》中设定的业绩考核条件，因此，作废已授予但未满足归属条件的限制性股票合计54.145万股，其中首次授予部分作废50.47万股，预留授予部分作废3.675万股。
综上，本次共计作废的已授予但尚未归属限制性股票数量为117.225万股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
16、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司将于2024年5月14日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第三十次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会第十三次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议。
特此公告。
宁波震裕科技股份有限公司董事会
2024年4月22日