东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司2023年度
内部控制自我评价报告的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“海晨股份”或“公司”）持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2023年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
自公司内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位是公司及主要子公司，包括各事业部和职能部门，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、人力资源、采购供应管理、销售管理、质量管理、对外投
资管理、合同管理、信息披露、财务管理、全面预算管理、信息系统管理、内部审计、分子公司管理等；重点关注的高风险领域组要包括：投资风险、政策风险、市场竞争风险、价格变动风险、营销风险、财务风险、法律风险等。以上纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求，建立健全公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。建立了股东大会、董事会、监事会等“三会”议事制度，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求。
（1）股东大会
按照《公司章程》的要求，公司股东大会的权力和义务符合《公司法》的规定，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
（2）董事会
董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会办公室负责处理董事会日常事务。公司股东大会授权董事会全面负责公司的经营和管理，是公司的经营决策中心。
（3）监事会
监事会是公司的监督机构，对董事会及其成员、高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会向股东大会负责并报告工作。
（4）董事会下属机构
为进一步完善公司法人治理结构，在董事会下设战略与发展委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会主要负责对《公司章程》所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行审核，向董事会报告，对董事会负责。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。审计委员会主要负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。报告期内，公司按照《上市公司独立董事管理办法》及江苏证监局《关于做好独立董事制度改革相关工作的通知》（苏证监公司字〔2023〕032号）的要求制定了《独立董事工作制度》、修订了《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》，进一步完善了公司治理制度。
2、人力资源
公司建立了完善的人力资源制度体系，制定了《人力资源管理制度汇编》，包含组织结构、人才招募、劳动关系管理、培训管理、薪酬管理、绩效管理、考勤管理等一系列管理制度，为公司建立高素质的人员团队提供健全的制度保障。公司实行全员劳动合同制，与公司全体员工订立劳动合同，并依法为员工提供各项劳动和社会保障措施，保证了公司全体员工的合法权益。
3、企业文化
公司秉承“科技引领、实业物流”的理念，打造生产性实业物流、人才与技术创新、信息系统“三个制高点”，坚持以客户满意为己任，以员工幸福为目标，高举高新技术产业发展的旗帜，致力打造移动云视讯供应链服务平台，成为全球领先的供应链解决方案的提供者，为智造强国贡献力量。
4、资金活动
在资金管理活动方面，公司建立了完整的资金管理制度，包括《预算管理办法》、《货币资金管理制度》、《应收账款管理办法》、《代收代付款项管理制度》、《募集资金管理制度》等专项制度，用以规范对货币资金收支、资金预算、应收账款管理、募集资金使用等业务的处理，保证公司资金活动安全及效率。
5、主要业务活动内部控制
1）筹资活动内部控制公司财务管理中心建立了筹资业务的岗位责任制，明确了相关部门的职责、权限，确保了办理筹资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督；规范了筹资授权批准方式、程序，规定了审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求；指定专人对银行借款的本金及利息进行计算，保证了筹资业务偿付环节的内部控制；建立资金台账详细记录了各项借款资金的筹集、运用、本息归还、借款合同担保及抵质押情况，筹资过程得到了有效控制。
2）合同协议内部控制公司对合同协议依照《合同管理办法》进行管理，明确相关部门和岗位的职责权限；公司设法务人员并聘任法律顾问，各部门设合同管理员，确保合同协议订立的程序、形式、内容等合规；合同协议履行、变更或解除基本得到有效监控；合同协议违约风险得到识别和有效处理；合同协议审批制度已基本执行。
3）销售、收款内部控制公司制定了《应收账款管理办法》、《事业部考核管理办法》、《业务招待费管理办法》、《营业额预决算管理办法》，能做到明确规范与销售有关的职责分工、权限范围和审批程序；销售政策和信用管理较为合理；定期核对应收账款，及时催收；销售的确认、计量和报告符合国家统一的会计准则制度的规定。4）采购与付款内部控制公司制定了《公司采购管理制度》，采购业务职责分工、权限范围和审批程序明确，机构设置和人员配备较为合理；采购的确认、计量和报告符合国家统一的会计准则制度的规定。5）固定资产内部控制公司制定了《固定资产管理制度》，固定资产控制的关键方面或者关键环节得到了较为有效的控制。购置、处置依据适当，审批流程规范；使用、维护和管理落实责任部门，未给公司造成资产损失；确认、计量和报告符合国家统一的会
计准则制度的规定。6）成本费用内部控制公司由财务管理中心的专职人员核算成本费用，制定了《成本费用管理办法》，办理成本费用核算的人员均接受过相关专业教育、具有必要的专业知识。发挥全面预算管理作用，强化对未列入预算和已列入预算但超过开支标准的成本费用项目的支出控制。
6、关联交易内部控制
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易控制与决策制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金制度》中，对关联审批权限做出了规定，遵循诚实信用、公平、公开、公正，不损害公司及非关联股东合法权益的原则。规范管理交易决策权限、审议程序和回避表决要求、关联交易信息披露等工作流程，保护公司和股东的利益。
7、对外担保内部控制
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保决策制度》中明确了对外担保的审批权限和审议程序，对违法审议审批权限和审议程序的行为制定了明确的责任追究条款。
8、对控股子公司的内部控制
除控股子公司自身内控制度之外，公司专门对控股子公司建立了《子公司管理制度》，以加强对控股子公司的控制和管理。通过推选董事、股东代表监事及高级管理人员，来参与子公司的财务管理、经营决策管理、信息管理等。保证控股子公司依法运营和规范运作。
9、财务报告
公司财务部门直接负责编制公司财务报告，按照国家会计法律法规和公司相关会计制度、会计政策的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等法律、法规和规范性文件对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
1、财务报告内部控制缺陷评价标准
（1）定量标准
公司层面缺陷认定时，以公司税前利润为基础进行定量判断，重要性水平为公司税前利润的3%，具体缺陷定量指标如下：
重大缺陷：错报≥税前利润的3%；
重要缺陷：税前利润的0.3%≤错报<税前利润3% ；
一般缺陷：错报<税前利润的0.3%。
（2）定性标准
出现下列情形的，认定为财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷和一般缺陷：
①董事、监事、高级管理人员的舞弊行为；
②对已经申报的财务报告出现重大差错而进行的差错更正；
③对当期财务报告存在重大差错，内部控制运行过程中未发现；
④公司审计委员会和审计部门对财务报告内部控制监督无效。
2、非财务报告内部控制缺陷标准出现下列情形的，认定为财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷和一般缺陷：
①公司经营活动违反国家法律、法规；
②内部控制评价结果，特别是重大或重要缺陷未得到整改；
③高级管理人员和核心技术人员严重流失；
④媒体频频曝光重大负面新闻，严重损害声誉。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制权限的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在影响内部控制有效性的其他重大事项。
五、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议记录，2023年度内部控制评价报告以及相关业务和管理规章制度；从公司内部控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为，海晨股份已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2023年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
| 郑 睿 | 石啸天 |
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日