证券代码：301119 证券简称：正强股份 公告编号：2024-008
杭州正强传动股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州正强传动股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2024年4月8日以邮件方式送达全体董事。会议应出席董事5人，实际出席会议董事5人。会议由董事长许正庆先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事认真审议，形成以下决议：
1、审议通过《2023年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度独立董事述职报告》。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》，对在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2、审议通过《2023年度总经理工作报告》
董事会认真听取了总经理许正庆先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层紧密围绕年度计划与目标，扎实开展各项工作，有效执行了股东大会和董事会的各项决议，保证公司健康、稳定、可持续发展。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2023年年度报告全文及其摘要》
董事会编制和审核的《2023年年度报告》及其摘要符合法律、法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案中的财务报告部分已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告摘要》《2023年年度报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过《2023年度财务决算报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、审议通过《2023年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年母公司实现税后净利润93,301,590.98元，扣除按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金9,330,159.10元，加上年初母公司未分配利润 218,093,802.19 元，扣除已分配的2022年度现金分红12,000,000.00元后，截至2023年12月31日，母公司可供股东分配利润为290,065,234.07元。
综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营、业务发展的前提下，公司2023年度利润分配预案为：公司拟以2023年12月31日的公司总股本104,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），共分配现金股利10,400,000元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，审计机构、保荐机构就本报告发表了意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，会计师、保荐机构就本报告发表了意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
公司编制了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。
本议案采用逐项审议方式，关联董事需回避表决，表决结果如下：
9.01《关于许正庆先生2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事许正庆先生、傅强先生回避表决。
9.02《关于傅强先生2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事许正庆先生、傅强先生回避表决。
9.03《关于沈柏松先生2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案》表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事沈柏松先生回避表决。
9.04《关于徐亚明女士2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案》表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事徐亚明女士回避表决。
9.05《关于金永平先生2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案》表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事金永平先生回避表决。
9.06《关于傅芸女士2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事许正庆先生、傅强先生回避表决。
9.07《关于潘胜校先生2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9.08《关于王杭燕女士2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。10、审议通过《关于公司及子公司2024年度申请银行授信额度的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司2024年度申请银行授信额度的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
11、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
12、审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
为完善公司治理制度，公司根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会同意对公司部分治理制度作出制定及相应修订，具体制定、修订制度及审议情况如下：
12.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12.02《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12.03《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
13、审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会2024年第二次会议决议。
特此公告。
杭州正强传动股份有限公司董事会
2024年4月22日