证券代码：301362 证券简称：民爆光电 公告编号：2024-016
深圳民爆光电股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2024年4月3日以电子邮件等通讯方式发出，于2024年4月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长谢祖华先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中王丽女士以通讯方式参会。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过审议，表决通过了以下议案：
（一） 审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司编制的《2023年年度报告》全文及其摘要符合相关法律法规和深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整地反映了公司2023年年度的经营情况；董事会保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。《2023年年度报告摘要》同时刊登于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《经济参考报》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
(二)审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经董事会审议，认为2023年财务决算报告客观、真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。本议案已经审计委员会审议通过,具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》中“第十节财务报告”部分相关内容。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经董事会审议，认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。本议案已经审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
根据公司2023年度董事会工作情况，董事会对2023年度的工作进行了总结，形成了《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事吴战篪、卢护锋、廖斌分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”以及“第四节 公司治理”等部分相关内容。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
根据2023年度工作情况，董事会一致同意《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告>的
议案》根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，公司董事会就公司在任独立董事吴战篪、卢护锋、廖斌的独立性情况进行评估并编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议《关于公司2024年非独立董事薪酬和独立董事津贴的议案》根据国家有关法律法规及《公司章程》的相关规定，按照责任与收益相匹配原则，结合公司的实际经营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会拟定2024年非独立董事薪酬和独立董事津贴如下：
（1）非独立董事不因其担任董事职务本身而领取津贴或报酬，其同时担任具体管理职务的，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬。
（2）独立董事领取固定津贴为8.4万元/年（税前），由公司发放并根据《中华人民共和国个人所得税法》代扣代缴个人所得税。
本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交2023年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2024年高级管理人员薪酬方案的议案》
根据国家有关法律法规及《公司章程》的相关规定，按照责任与收益相匹配原则，结合公司的实际经营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会拟定高级管理人员薪酬方案如下：
公司高级管理人员根据其在公司任职的具体职务与岗位责任确定薪酬标准，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事谢祖华、苏涛、黄金元回避表决。
（九）审议通过《关于2023年度利润分配的预案》
根据《公司章程》及中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，并结合公司当前资金状况，为积极回报股东，董事会综合考虑股东利益及公司长远发展需求，在保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下，拟定2023年度利润分配的预案如下：
以截至2023年12月31日的公司总股本104,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币19.10元(含税)，共计派发现金股利199,919,700.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度分配。（若本次利润分配预案披露日至实施该方案的股权登记日期间，由于可转债转股、股份回购、股权激励行权及再融资新增股份上市等原因股份总数发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。注1：公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。注2：前述分配基数及分红金额以扣除回购专户中股份后的总股本为基数计算，具体合计派发现金红利，将以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户中股份后的股本为基数计算的实际结果为准。）具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2023年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经审核，董事会认为公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本议案已经审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
（十一）审议通过《关于<2023年度会计师事务所的履职情况评估报告>的议案》
经审议，董事会一致同意《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
本议案已经审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
（十二）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》经审议，董事会一致同意《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。本议案已经审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
（十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币9.5亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和11亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，上述额度自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。其中自有资金部分如单笔投资的存续期超过了决议有效期，则自动顺延至该笔交易终止之日止，但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计算。上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理的公告》。
保荐人出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2023年度股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司业绩的影响，董事会同意公司开展不超过1亿美元（含本数）的远期结售汇业务。
上述额度自2023年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，额度可循环滚动使用。在股东大会授权有效期限内，公司可以与银行等金融机构开展远期结售汇业务。如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。同时，提请股东大会授权董事长在额度范围内具体实施远期结售汇业务。
董事会同时审议通过《关于公司开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2023年度股东大会审议通过。
（十五）审议并通过《关于制订〈金融衍生品交易业务管理制度〉的议案》为规范金融衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对金融衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司金融衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定《金融衍生品交易业务管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《金融衍生品交易业务管理制度》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十六）审议通过《关于未来三年股东回报规划(2023年—2025年)的议案》
公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,结合实际情况制定了《未来三年股东回报规划(2023年—2025年)》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《未来三年股东回报规划(2023年—2025年)》。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
本议案需提交2023年度股东大会审议通过。
（十七）审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》经公司董事会审议通过，公司拟于2024年5月13日（星期一）下午14:30召开 2023年度股东大会，就本次会议审议通过的部分议案和监事会提交的议案进行审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1. 第二届董事会第十三次会议决议；
2. 董事会审计委员会决议；
2. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳民爆光电股份有限公司董事会
2024年4月22日