东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为久祺股份有限公司（以下简称“久祺股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》）等法律法规的规定，对久祺股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意久祺股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2116号），公司由主承销商东兴证券采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,856.00万股，发行价为每股人民币11.90元，共计募集资金57,786.40万元，扣除承销和保荐费用4,371.68万元（承销费和保荐费不含税总计4,560.36万元，已预付188.68万元）后的募集资金为53,414.72万元，已由主承销商东兴证券于2021年8月4日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用（不含税）2,465.25万元后，公司本次募集资金净额50,760.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验﹝2021﹞427号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 50,760.79 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 22,200.75 |
| 利息收入净额 | B2 | 985.63 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 11,925.57 |
| 利息收入净额 | C2 | 701.47 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 34,126.32 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,687.10 | |
| 尚未赎回利用闲置募集资金购买的理财产品 | E | 16,920.00 | |
| 应结余募集资金 | F=A-D1+D2-E | 1,401.57 | |
| 实际结余募集资金 | G | 1,401.57 | |
| 差异 | H=F-G | 0.00 | |
二、公司募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《久祺股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东兴证券于2021年7月16日与交通银行股份有限公司杭州武林支行、于2021年7月21日与中国工商银行股份有限公司杭州江城支行签订了《募集资金三方监管协议》、于2021年12月17日与浙江德清久胜车业有限公司及杭州银行股份有限公司德清支行签订了《募集资金三方监管协议》、于2022年5月10日与金玖（天津）科技有限公司及交通银行股份有限公司天津市分行签订了《募集资金三方监管协议》、于2023年2月16日与浙江德清久胜车业有限公司及杭州银行股份有限公司德清支行签订了《募集资金三
方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 交通银行股份有限公司杭州武林支行 | 331066160013000552593 | 296,001.06 | 活期存款 |
| 交通银行股份有限公司杭州武林支行 | 331066160013000554465 | 346,103.49 | 活期存款 |
| 中国工商银行股份有限公司杭州江城支行 | 1202020329800088836 | 1,343,036.68 | 活期存款 |
| 中国工商银行股份有限公司杭州江城支行 | 1202020329800078806 | 3,905,610.54 | 活期存款 |
| 杭州银行股份有限公司德清支行 | 3305040160000291686 | 5,554,681.76 | 活期存款 |
| 杭州银行股份有限公司德清支行 | 3305040160000341663 | 464,566.71 | 活期存款 |
| 交通银行天津市分行营业部 | 120066021013001052088 | 2,105,704.49 | 活期存款 |
| 合计 | 14,015,704.73 |
三、公司本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表详见附件1。
2、本期超额募集资金的使用情况
超额募集资金尚未使用，存放于公司募集资金专户中。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发设计中心项目的实施主要立足于产品研发设计、产品试制与产品检测，培育新的盈利增长点，并增加在优势领域的产品储备，因此无法单独核算效益。
供应链体系升级项目的实施主要是建立覆盖设计、采购、生产、物流、销售的全部业务环节的数字化、智能化的供应链管理平台，通过打造具备全面集成特性的管理系统，大力优化并构建更精益、更有效的公司业务流程，提高公司业务处理能力，为公司长期、快速发展提供有力支撑，因此无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年3月10日，根据公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过的《关于变更部分募投项目募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，公司拟将募集资金投资项目“年产100万辆成人自行车项目”变更为“年产100万辆自行车及100万辆电动助力车智能制造项目”和“年产160万辆自行车、童车及40万辆电动助力车数字化技术改造项目”，将实施主体由“公司及公司全资子公司浙江德清久胜车业有限公司”变更为“金玖（天津）科技有限公司及浙江德清久胜车业有限公司”。
募集资金变更的具体情况如下：
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 募集资金投资项目名称 | 年产100万辆成人自行车项目 | 年产100万辆自行车及100万辆电动助力车智能制造项目 |
| 年产160万辆自行车、童车及40万辆电动助力车数字化技术改造项目 | ||
| 投资总额 | 25,389.69万元 | 42,898.72万元 |
| 11,100.00万元 | ||
| 募集资金投资金额 | 25,389.69万元 | 17,000.00万元 |
| 8,389.69万元 | ||
| 实施主体 | 久祺股份有限公司 | 金玖（天津）科技有限公司 |
| 浙江德清久胜车业有限公司 | 浙江德清久胜车业有限公司 | |
| 实施地点 | 湖州莫干山高新技术产业开发区城北高新园秋北区块 | 天津市宁河区现代产业区敏捷东路与华康道交口 |
| 湖州市德清县阜溪街道中兴北路1117号 | 湖州市德清县阜溪街道中兴北路1117号 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司于2022年10月24日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，公司及子公司使用不超过人民币30,000万元（含本数）暂时闲置募集资金和不超过人民币30,000万元（含本数）自有资金进行现金管理，上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，2022年11月10日，公司2022年第二次临时股东大会决议公告审议通过了此项议案。
上述有效期之外，在未经董事会授权情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理使用，公司于2024年4月18日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议对自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月后公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的行为予以追认，并同意将该事项提交公司2023年年度股东大会审议。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金2023年度存放与使用情况进行了专项审核，并出具了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（天健审〔2024〕2659号）。报告认为，久祺股份公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了久祺股份公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对久祺股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：久祺股份存在超出董事会授权期限、未履行相关程序对闲置募集资金进行现金管理的情形。公司已对上述事项进行追认，并已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，该事项尚需提交股东大会审议。除上述情况以外，久祺股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现其他募集资金管理违规情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
王 华 姚浩杰
东兴证券股份有限公司
年 月 日
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 50,760.79 | 本年度投入募集资金总额 | 11,925.57 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 34,126.32 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 25,389.69 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 50.02% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 （1） | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 （2） | 截至期末 投资进度（%） （3）＝（2）/（1） | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产100万辆成人自行车项目 | 是 | 25,389.69 | 是，已变更 | |||||||
| 研发设计中心项目 | 否 | 10,382.01 | 10,382.01 | 1,954.40 | 7,397.17 | 71.25 | 2024年6月 | 无法单独核算效益 | 否 | |
| 供应链体系升级项目 | 否 | 4,397.98 | 4,397.98 | 507.04 | 2,872.60 | 65.32 | 2024年6月 | 无法单独核算效益 | 否 | |
| 年产160万辆自行车、童车及40万辆电动助力车数字化技术改造项目 | 是 | 8,389.69 | 3,618.84 | 7,757.01 | 92.46 | 2023年4月 | 433.70 | 是 | 否 | |
| 年产100万辆自行车及100万辆电动助力车智能制造项目 | 是 | 17,000.00 | 5,845.29 | 6,099.54 | 35.88 | 2024年12月 | 否 | 否 | ||
| 补充流动资金项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 | |||||
| 承诺投资项目小计 | 50,169.68 | 50,169.68 | 11,925.57 | 34,126.32 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金 | — | 591.11 | 591.11 | — | — | — | — | |||
| 超募资金投向小 计 | 591.11 | 591.11 | ||||||||
| 合计 | － | 50,760.79 | 50,760.79 | 11,925.57 | 34,126.32 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2023年3月7日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，将募集资金投资项目之“年产100万辆自行车及100万辆电动助力车智能制造项目”达到预计可使用状态的日期从2023年8月1日延期至2024年2月26日。 2023年8月23日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，将募集资金投资项目之“研发设计中心项目”及“供应链体系升级项目”达到预计可使用状态的日期从2023年8月1日延期至2024年6月20日。 2024年4月18日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，将募集资金投资项目之“年产100万辆自行车及100万辆电动助力车智能制造项目”，达到预计可使用状态的日期延期至2024年12月31日 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司将募集资金投资项目“年产100万辆成人自行车项目”（简称原募投项目）变更为“年产100万辆自行车及100万辆电动助力车智能制造项目”和“年产160万辆自行车、童车及40万辆电动助力车数字化技术改造项目”。公司原募投项目实施地分别为拟购置的湖州莫干山高新技术产业开发区城北高新园秋北区块（简称“高新 | |||||||||
| 园秋北区块”）和湖州市德清县阜溪街道中兴北路 1117号浙江德清久胜车业有限公司工厂原有场地（简称“德清久胜原有场地”），但鉴于高新园秋北区块用地短时间无法落实，且浙江德清久胜车业有限公司原有场地有限，无法全面实施公司原募投项目，为提高募集资金使用效益以及加快募投项目的实施进度，积极把握海外自行车市场需求快速增长所带来的发展机会，以快速扩大公司各类自行车品类的生产规模，从而取得市场先发优势，公司将原募投项目变更为“年产100万辆自行车及100万辆电动助力车智能制造项目”和“年产160万辆自行车、童车及40万辆电动助力车数字化技术改造项目”；通过合资方式实施“年产100万辆自行车及100万辆电动助力车智能制造项目”，有利于与合资方形成优势互补、资源共享的良好发展模式，以进一步提高公司各类自行车特别是电动助力车的产能；通过实施“年产160万辆自行车、童车及40万辆电动助力车数字化技术改造项目”，有利于浙江德清久胜车业有限公司提升自动化、数字化生产水平，提高生产效率和经济效益。通过新募投项目的实施，有利于全面提升公司核心竞争力，为公司业绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的最大化 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司超募资金591.11万元存放于募集资金专户中，尚未有使用计划 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2021年10月22日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十次会议审议通过《关于增加部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司首次公开发股票募集资金投资项目中“年产100万辆成人自行车项目”，增加全资子公司浙江德清久胜车业有限公司作为实施主体，并将浙江德清久胜车业有限公司所在地湖州市德清县阜溪街道中兴北路1117号增加为募投项目实施地点。 公司于2022年11月18日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过《关于增加部分募投项目实施主体及实施地点的议案》和《关于拟设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议之补充协议的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目中“研发设计中心项目”，增加全资子公司浙江德清久胜车业有限公司作为实施主体，并将浙江德清久胜车业有限公司所在地湖州市德清县阜溪街道中兴北路1117号增加为募投项目实施地点，并同意根据项目变更增设募集资金账户 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年10月22日召开经公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金515.92万元及已支付发行费用 495.01万元（不含增值税），共计1,010.93万 |
| 元。会计师事务所出具了《关于久祺股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2021〕9278号）。公司已于2021年11月实施完毕上述募集资金的置换方案 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2022年10月24日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，公司及子公司使用不超过人民币30,000万元（含本数）暂时闲置募集资金和不超过人民币30,000万元（含本数）自有资金进行现金管理，上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，2022年11月10日，公司2022年第二次临时股东大会决议公告审议通过了此项议案。公司于2024年4月18日第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议对超过授权期之外使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况予以追认 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金中，存放在募集资金专户的存款余额18,321.57万元，其中持有未到期的现金管理金额为16,920.00万元 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 附件1，用闲置募集资金进行现金管理情况说明 |
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2023年度
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额 （1） | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 （2） | 截至期末 投资进度（%） （3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产160万辆自行车、童车及40万辆电动助力车数字化技术改造项目 | 年产100万辆成人自行车项目 | 8,389.69 | 3,618.84 | 7,757.01 | 92.46 | 2023年4月 | 433.70 | 是 | 否 |
| 年产100万辆自行车及100万辆电动助力车智能制造项目 | 17,000.00 | 5,845.29 | 6,099.54 | 35.88 | 2024年12月 | 否 | 否 | ||
| 合 计 | － | 25,389.69 | 9,464.13 | 13,856.55 | － | － | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 变更原因：见附件1，项目可行性发生重大变化的情况说明。 决策程序及信息披露情况说明：公司于2022年3月10日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十一次会议，于2022年3月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，将“年产100万辆成人自行车项目”变更为“年产100万辆自行车及100万辆电动助力车智能制造项目”和“年产160万辆自行车、童车及40万辆电动助力车数字化技术改造项目”。保荐机构东兴证券以及公司独立董事和监事会发表了同意意见，具体内容详见公司于2022年3月11日在巨潮资讯网刊载的《关于变更部分募投项目募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的公告》（公告编号：2022-008）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2023年3月7日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，将募集资金投资项目之“年产100万辆自行车及100万辆电动助力车智能制造项目”达到预计可使用状态的日期从2023年8月1日延期至2024年2月26日，保荐机构东兴证券股份有限公司以及公司独立董事和监事会发表了同意意见，具体内容详见公司于2023年3月8日在巨潮资讯网刊载的相关公告 2023年8月23日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，将募集资金投资项目之“研发设计中心项目”及“供应链体系升级项目”达到预计可使用状态的日期从2023年8月1日延期至2024年6月20日，保荐机构东兴证券股份有限公司以及公司独立董事和监事会发表了同意意见，具体内容详见公司于2023年8月25日在巨潮资讯网刊载的相关公告 | ||||||||
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额 （1） | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 （2） | 截至期末 投资进度（%） （3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 2024年4月18日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，将募集资金投资项目之“年产100万辆自行车及100万辆电动助力车智能制造项目”，达到预计可使用状态的日期延期至2024年12月31日 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||