国投证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司
2023年年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：国投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：中洲特材 |
| 保荐代表人姓名： 孙素淑 | 联系电话：021-55518389 |
| 保荐代表人姓名： 肖江波 | 联系电话：021-55518898 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1 |
| （3）列席公司监事会次数 | 1 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 12 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2024年1月7日 |
| （3）培训的主要内容 | 信息披露、规范运作 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 公司控股股东、实际控制人、董事长冯明明承诺： “1．本人自股份公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份。 “2．本人所持有的股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 “3．上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。 “4．本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 “本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。” | 是 | 不适用 |
| 公司持股5%以上法人股东上海盾佳承诺： “1．本公司自股份公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本公司在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份。 “2．本公司所持有的股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 “3．本公司将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本公司直接或者间接持有的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则本公司将按相关要求执行。” | 是 | 不适用 |
| 公司持股5%以上法人股东天津海通承诺： “1．本企业自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。 “2．本企业将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本企业直接或者间接持有的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。” | 是 | 不适用 |
| 公司5%以上自然人股东蒋伟承诺： “1．本人自股份公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份。 “2．本人所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 “3．本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 “本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。” | 是 | 不适用 |
| 公司自然人股东、董事韩明、徐亮、尹海兵分别承诺： “1．本人自股份公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份。 “2．本人所持有的股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 “3．上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。 “4．本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 “本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。” | 是 | 不适用 |
| 公司间接持股股东、监事李猛、张庆东和高级管理人员蒋俊、祝宏志、潘千、吕勇分别承诺： “1．本人自股份公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份。 “2．本人所持有的股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 “3．上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。 “4．本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 “本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。” | 是 | 不适用 |
| 本次发行前持股5%以上股东减持意向的承诺 本次发行前，持股5%以上的股东冯明明、韩明、上海盾佳、天津海通、徐亮、蒋伟，就上市后持有及减持发行人股票意向承诺如下： “1．本人/本企业如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划； “2．本人/本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格； “3．本人/本企业减持发行人股票的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； “4．如本人/本企业违反上述承诺的，违规操作收益将归发行人所有。如本人/本企业未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人/本企业现金分红中与本人/本企业应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。” | 是 | 不适用 |
| 发行人的相关承诺 “1．本发行人因本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 “2．若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制定股份回购方案并提交股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价和违法事实认定之日前一日收盘价孰高的执行（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 “3．若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。” | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2023年年度持续督导跟踪报告》的签章页）
保荐代表人：
孙素淑 肖江波
国投证券股份有限公司
年 月 日
