国泰君安证券股份有限公司关于深圳市特发服务股份有限公司签订《采购框架合作协议》暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳市特发服务股份有限公司（以下简称“特发服务”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对特发服务签订《采购框架合作协议》暨关联交易进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、关联交易概述
根据公司业务发展的需求，深圳市特发服务股份有限公司（以下简称“公司”、“特发服务”）拟与关联方深圳市特发建设服务有限公司（以下简称“特发建设”）及其附属公司签署《采购框架合作协议》（以下简称“框架协议”）。特发服务将向特发建设采购物业管理服务，包括但不限于安全保卫、清洁绿化消杀、设备设施运维、运作支持类等以及政务服务类业务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，公司基于实质重于形式的原则，认定特发建设为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
公司于2024年4月18日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届第十七次监事会审议通过了《关于签订<采购框架合作协议>暨关联交易的议案》。前述日常关联交易事项在提交公司董事会审议前已经第二届董事会独立董事专门会议2024年度第一次会议审议，并同意将该议案提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次签署关联交易框架协议尚需获得股东大会的批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：深圳市特发建设服务有限公司
注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区留仙大道创智云城1标段1栋D座
法定代表人：胡晓金
注册资本：1,000.00万元
成立时间：2019年12月12日
统一社会信用代码：91440300MA5G08NJ4F
经营范围：物业管理；产业园区运营管理（不含限制项目）；房地产经纪业务；水电工程；酒店管理；自有物业租赁；进出口业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；汽车零配件及汽车饰品的购销；城市更新产业信息咨询（不含限制项目）；市场营销策划；园区运营信息技术咨询；企业管理咨询（不含人才中介服务）；区域和城市规划咨询；城市规划信息服务；高新技术企业的孵化服务；项目管理咨询；文化园区基础设施的施工；财务咨询；经济、科技信息咨询（不含限制项目）；工程项目管理；会议商务策划； 广告业务；电子商务；商务咨询。游泳池经营；停车场经营；劳务派遣；汽车维修、汽车美容；房地产评估；资产评估；电信业务；餐饮服务；建筑工程；互联网信息服务。
（二）主要财务情况
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年度（未经审计） | 2022年度 |
| 营业收入 | 10,498.82 | 8,570.07 |
| 利润总额 | 774.40 | 341.85 |
| 资产总额 | 4,638.14 | 3,283.77 |
| 负债总额 | 2,826.27 | 2,050.38 |
（三）关联关系
特发服务持有特发建设45%的股权，且公司系能对特发建设施加重大影响的投资方。
（四）履约能力分析
以上日常关联交易是公司正常经营生产所需，上述关联方生产经营状况良好，合作关系稳定，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、关联交易协议主要内容
甲方：深圳市特发服务股份有限公司
乙方：深圳市特发建设服务有限公司
（一）日常关联交易的范围及内容
1、协议内容适用于甲方：包括甲方下属分公司、甲方控股和参股公司及其分、子公司；乙方：包含乙方及其分公司。
2、甲方向乙方采购的服务内容：安全保卫、清洁绿化消杀、设备设施运维、运作支持类等后勤管理业务以及政务服务类业务。
（二）协议有效期
协议有效期3年（自2024年4月1日至2027年3月31日），各项目可根据实际情况确定服务合同期限。甲方可依据乙方服务质量及年度评价对合同履行进行审视，有权决定继续或终止合作。
（三）交易价格
甲乙双方可就每项服务另行签订协议，双方一致同意，首年度（2024年）本协议项下服务各项合同总额不超过人民币15,000万元（含本数），具体费用标准以甲乙双方另行签订的协议为准。
（四）定价原则
本协议项下进行的服务和日常支付，应以公平的市场价格进行。公平的市场价格按以下方式确定：
1、甲乙双方之间发生的各项服务和交易的定价应不偏离向任何独立第三方提供同类服务的价格或收费标准；
2、甲方与乙方及其子公司之间发生的日常支付应以实际发生的额度和费用标准进行。
（五）交易总金额的确定
1、公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的各项交易的交易总金额进行预计，并应根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，将当年度预计发生的交易金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易总金额进行交易。
2、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司应根据内部相关制度的规定，将超出部分金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易总金额进行交易。
（六）支付结算
双方具体交易的付款和结算方式由双方按照有关约定或者交易习惯确定。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，对公司主营业务不会产生重大影响。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。预计在今后的经营中，本次关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1月1日至本核查意见出具之日，公司与该关联方未发生关联交易。
六、独立董事专门会议、监事会审议情况
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月18日召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通
过了《关于签订<采购框架合作协议>暨关联交易的议案》。全体独立董事认为：
公司上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格客观、公允，是公司正常经营所需，关联交易的实施有利于公司资源的优化整合、生产经营的持续发展，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意公司与特发建设签订《采购框架合作协议》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）监事会审议情况
监事会认为，公司与关联方签订日常关联交易框架协议符合公司发展的实际需求，董事会审议上述议案时，交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。鉴于此，监事会同意此事项。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的三会决议及记录、独立董事专门会议记录等资料，检索相关关联方的基本工商信息及公告文件。
经核查，保荐机构认为： 本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，第二届董事会独立董事专门会议审议通过，尚需获得股东大会的批准，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定；本次关联交易基于公司正常经营管理需要而进行，关联交易的实施有利于公司资源的优化配置、生产经营的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市特发服务股份有限公司签订<采购框架合作协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 许 磊 | 周 聪 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日