证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2024-025债券代码：123131 债券简称：奥飞转债
广东奥飞数据科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞数据”）第四届董事会第七次会议（以下简称“会议”）于2024年4月18日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开，以书面方式进行表决。会议通知已于2024年4月15日以电话通知、电子通讯通知、专人送达等方式发出送达全体董事。应当参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中董事冯康、丁洪陆、李刚、金泳锋、康海文以通讯方式参会。经全体董事共同推举，会议由公司董事黄展鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开程序以及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：
（一）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
公司《2023年度董事会工作报告》内容详见公司《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分及第四节“公司治理”部分相关内容。公司第四届董事会现任独立董事李刚先生、金泳锋先生、康海文先生向董事会提交了《广东奥飞数据科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（二）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》公司董事会听取了总经理黄展鹏先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司管理层充分、有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好地完成了2023年度的各项经营目标。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》董事会认为，2023年年度报告及其摘要的编制符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整的反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公司第四届董事会审计委员会第四次会议已审议通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（四）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》公司董事会根据财政部、中国证监会的相关规定，对公司内部控制建立、健全与实施情况进行了全面检查，并在此基础上编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。公司第四届董事会审计委员会第四次会议已审议通过该议案，公司保荐人出具了专项核查意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（五）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》2023年度，公司严格按照相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定存放和使用2021年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金、
2022年度向特定对象发行A股股票募集资金，募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。该专项报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金的存放与使用情况，公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公司保荐人出具了专项核查意见，审计机构出具了鉴证报告具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（六）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
公司财务部门根据公司2023年度的经营情况，编制了《2023年度财务决算报告》。公司董事会认为公司2023年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果、现金流量。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司第四届董事会审计委员会第四次会议已审议通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于2024年度公司为子公司提供担保的议案》
公司董事会认为，被担保方均为公司合并报表范围内子公司，公司对其日常经营决策有绝对控制权，且其经营稳定，具备良好的偿债能力。公司为合并报表范围内子公司向金融机构及其他融资机构申请融资提供担保，是为了满足其日常经营、项目建设以及开拓市场的融资需求。本次担保事项符合公司的长远利益和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
公司董事会同意公司拟为合并报表范围内子公司提供共计不超过750,000万元人民币（含750,000万元）的担保额度。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。具体担保条款包括但不仅限于担保金额、担保期限、担保方式等，均以与相关金融机构签订的最终协议为准。担保额度有效期自股东大会批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
上述事项尚需提交公司股东大会审议批准，在上述担保额度内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权代表签署与上述担保相关的合同及
法律文件，授权期限自股东大会批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（八）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司拟定的2023年度利润分配预案：以实施权益分派时的股权登记日总股本（扣除公司回购专用账户中已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。若以截至2024年4月17日的总股本扣除公司回购专用账户中已回购股份后的股本962,272,406股为基数进行测算（总股本964,836,006股，回购股份2,563,600股），预计派发现金红利共计20,207,720.53元（含税）。
若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本因可转换公司债券转股、股份回购等原因而发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本剔除回购专用证券账户中已回购股份为基数，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
董事会认为，2023年度利润分配预案符合利润分配政策及公司发展战略，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（九）审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》进行适应性修订。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权代表根据相关规定和公司登记机关的要求具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（十）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2024年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司第四届董事会审计委员会第四次会议已审议通过该议案。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（十一）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据《广东奥飞数据科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中，20名激励对象因离职失去激励对象资格，以上激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计83.417万股不得归属，并作废失效。
根据《激励计划》的有关规定，首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的业绩考核目标为2023年归属于上市公司股东净利润较2020年同比增长90%。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净利润业绩考核目标中，净利润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]510Z0039号），公司2023年按扣除非经常性损益和加回计入当期损益的股份支付后归属于公司普通股股东的净利润为11,657.50万元，2020年按扣除非经常性损益和加回计入当期损益的股份支付后归属于公司普通股股东的净利润为11,929.44万元，同比减少2.28%。因此，公司未达《激励计划》规定的首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的业绩考核目标，首次授予部分第三个归属期及预留授
予部分第二个归属期的归属条件未成就。根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分102名激励对象（不包含18名离职人员）对应考核当年（即2023年度）当期已获授但尚未归属的273.4947万股限制性股票和预留授予部分25名激励对象（不包含2名离职人员）对应考核当年（即2023年度）当期已获授但尚未归属的37.4868万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为394.3985万股。表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。由于公司董事黄展鹏、丁洪陆、林卫云、张天松、邹创铭为2021年限制性股票激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。
公司第四届董事会薪酬及考核委员会第二次会议已审议通过该议案。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（十二）审议通过《关于制定独立董事专门会议工作制度的议案》表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（十三）审议通过《关于制定独立董事年报工作制度的议案》表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（十四）审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（十五）审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（十六）审议通过《关于修订董事会审计委员会工作细则的议案》表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（十七）审议通过《关于修订董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（十八）审议通过《关于修订董事会提名委员会工作细则的议案》表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（十九）审议通过《关于修订独立董事工作细则的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（二十）审议通过《关于修订利润分配管理制度的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（二十一）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》公司董事会同意于2024年5月13日（星期一）召开2023年年度股东大会。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
三、备查文件
（一）经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；
（二）经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司公司第四届董事会审计委员会第四次会议决议》；
（三）经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第四届董事会薪酬及考核委员会第二次会议决议》。
特此公告。
广东奥飞数据科技股份有限公司
董事会2024年4月18日