证券代码：300400 证券简称：劲拓股份 公告编号：2024-021
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2024年4月18日下午16:30以现场表决和通讯表决相结合的方式在深圳市宝安区石岩街道水田社区祝龙田北路8号劲拓高新技术中心（劲拓光电产业园）研发中心15楼第一会议室召开。会议通知已于2024年4月8日以通讯方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长吴思远（WuSiyuan）先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中吴思远（Wu Siyuan）先生以通讯表决的方式出席会议。全部监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议逐项审议通过了全部议案，并形成如下决议：
1、审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》；
公司董事会审议了原总经理徐德勇先生递交的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度内公司管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；
公司独立董事林挺宇（Lin Tingyu）先生、彭俊彪先生和余盛丽女士分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会
上进行述职。公司独立董事林挺宇（Lin Tingyu）先生、彭俊彪先生和余盛丽女士分别向董事会递交了《独立董事独立性自查情况报告》，董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》等相关公告。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》；
与会董事认真审议了公司编制的《2023年年度报告》及其摘要，一致认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会审计委员会对本议案进行了事前审议，3名委员均对本议案发表了同意意见；监事会对本议案进行了审议，并发表同意意见。
本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》等相关公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》；
公司历来践行“与员工共享成果，为股东创造价值”的理念，积极通过现金分红、股份回购等方式进行利润分配。综合考虑外部经济环境、资本市场情况，公司拟2023年通过现金分红方式，积极回报广大投资者，维护投资者对公司持续发展的信心。公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
及《公司章程》等的相关规定，结合公司2022年度、2023年度经营成果情况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求、融资能力的基础上，拟定2023年度利润分配预案：以2023年12月31日的总股本242,625,800股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.25元（含税），共计派发现金红利人民币30,328,225.00元（含税），不送红股，不转增股本。如在利润分配方案披露之日起至权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟以分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
公司全体独立董事对本议案进行了专门审议，3名独立董事发表了明确的同意意见；董事会审计委员会对本议案进行了事前审议，3名委员均对本议案发表了同意意见；监事会对本议案进行了审议，并发表同意意见。
本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《关于2023年度利润分配预案的公告》等相关公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》；
董事会审计委员会对本议案进行了事前审议，3名委员均对本议案发表了同意意见；监事会对本议案进行了审议，并发表同意意见。
本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《2023年度财务决算报告》等相关公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；
公司全体独立董事对本议案进行了专门审议，3名独立董事发表了明确的同意意见；董事会审计委员会对本议案进行了事前审议，3名委员均对本议案发表了同意意见；监事会对本议案进行了审议，并发表同意意见。
本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《2023年度内部控制自我评价报告》等相关公告。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》；
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》，公司全体独立董事对此进行了专门审议，3名独立董事发表了明确的同意意见；董事会审计委员会对本议案进行了事前审议，3名委员均对本议案发表了同意意见；监事会对本议案进行了审议，并发表同意意见。
本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》等相关公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
为更好地保障日常经营资金需求，公司（含全资、控股的下属公司）计划向银行申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度，授信业务范围包括但不限于银行借款、保理融资、融资租赁融资等，授信期限以具体签署的授信合同为准。该授信额度有效期为，自该议案经股东大会审批通过之日起十二个月。
公司全体独立董事对本议案进行了专门审议，3名独立董事发表了明确的同意意见。
本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》等相关公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于非独立董事2023年度薪酬、2024年度薪酬方案的议
案》；2023年度及2024年度，在公司担任职务的非独立董事，在公司领取员工薪酬，不另外领取董事薪酬；非独立董事薪酬水平根据公司薪酬体系及实际发展要求确定。
公司全体独立董事对本议案进行了专门审议，3名独立董事发表了明确的同意意见；董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了事前审议，3名委员会均对本议案发表了同意意见，不存在董事会应采纳而未采纳薪酬与考核委员会建议的情形。非独立董事吴思远（Wu Siyuan）先生、徐德勇先生、毛一静女士、朱玺先生、陈东先生、徐尧先生对本议案回避表决，其余3名董事参与表决。表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。10、审议通过了《关于独立董事2023年度津贴、2024年度津贴方案的议案》；2023年度及2024年度，独立董事按季取得固定津贴，公司独立董事年度在公司领取独立董事津贴12万元/年/人（税前）。第五届董事会独立董事津贴具体金额授权公司经营管理层以公司规模为基础，参照同行业企业水平及公司实际情况，根据独立董事个人专业素养、履职工作量和专业性确定。董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了事前审议，3名委员会均对本议案发表了同意意见，不存在董事会应采纳而未采纳薪酬与考核委员会建议的情形。独立董事林挺宇（Lin Tingyu）、彭俊彪先生、余盛丽女士对本议案回避表决，其余6名董事参与表决。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于高级管理人员2023年度薪酬、2024年度薪酬方案的议案》；
2023年度及2024年度，公司高级管理人员的薪酬水平系根据绩效考核原则，并参照同行业上市公司高级管理人员薪酬水平确定的。
公司全体独立董事对本议案进行了专门审议，3名独立董事发表了明确的同意意见；董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了事前审议，3名委员会均对本议案发表了同意意见，不存在董事会应采纳而未采纳薪酬与考核委员会建议的情形。
关联董事徐德勇先生、朱玺先生、毛一静女士对本议案回避表决，其余6名董事参与表决。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
12、审议通过了《关于<2023年度年审会计师履职情况评估报告>的议案》；
本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《审计委员会对2023年度年审会计师履行监督职责情况报告》和《2023年度年审会计师履职情况评估报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于聘任总经理的议案》；
鉴于公司大力推动战略级业务半导体专用设备业务发展，公司董事、原总经理徐德勇先生将专注于半导体业务经营主体、公司子公司深圳市思立康技术有限公司的经营管理；同时根据徐德勇先生、朱玺先生个人意愿，经董事长提名、董事会提名委员会审查，董事会聘任朱玺先生为公司总经理，任期为董事会审议通过之日起1年。
根据《公司章程》第七条“总经理为公司的法定代表人”等相关规定，朱玺先生为公司法定代表人。
朱玺先生的简历详见附件。
公司全体独立董事对本议案进行了专门审议，3名独立董事发表了明确的同意意见；董事会提名委员会对本议案进行了事前审议，3名委员会均对本议案发表了同意意见。
本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《关于聘任总经理的公告》等相关公告。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》；
根据中国证监会、深圳证券交易所关于公司内部控制的相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核共四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士；战略委员会主任委员由董事长担任。
公司根据相关法律法规、规范性文件规定，经第五届董事会第二十一次会议决议，对专门委员会人员进行调整，具体情况如下：
| 专门委员会 | 本次调整前 | 本次调整后 | ||
| 主任委员 | 成员 | 主任委员 | 成员 | |
| 审计委员会 | 余盛丽 | 彭俊彪、毛一静 | 余盛丽 | 彭俊彪、陈东 |
| 战略委员会 | 吴思远 （Wu Siyuan） | 陈东 林挺宇（Lin Tingyu） | 吴思远 （Wu Siyuan） | 陈东、 林挺宇（Lin Tingyu） |
| 薪酬与考核委员会 | 林挺宇 （Lin Tingyu） | 彭俊彪、徐尧 | 林挺宇 （Lin Tingyu） | 彭俊彪、徐尧 |
| 提名委员会 | 彭俊彪 | 余盛丽、毛一静 | 彭俊彪 | 余盛丽、毛一静 |
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。
公司定于2024年5月13日（星期一）下午14:50在深圳市宝安区石岩街道水田社区祝龙田北路8号劲拓高新技术中心（劲拓光电产业园）研发中心15楼第一会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年度股东大会。
本议案具体情况详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、董事会专门委员会审议、独立董事过半数同意的证明文件；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
董事会2024年4月19日
附件：
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
总经理简历
朱玺先生：男，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，材料科学与工程专业，本科学历。公司成立至今，先后担任公司生产经理、制造中心总经理等职务，在专用设备制造及相关业务管理方面拥有丰富的经验。2010年1月至2016年5月曾任公司监事会监事职务；2024年2月19日至今任公司第五届董事会非独立董事。
截至本公告日，朱玺先生直接持有公司股份1,082,000股，占公司当前总股本的0.45%。朱玺先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未在控股股东、实际控制人的其他单位任职，不是失信被执行人。朱玺先生不存在《公司法》《公司章程》、中国证监会和深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条和第3.2.4条所规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。