西安晨曦航空科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则第一条 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策科学、高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及有关法律、行政法规、部门规章和《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。第二条 董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责，行使法律法规以及公司章程规定的职权。第三条 董事在其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董 事第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，由公司股东大会解除其职务。
第六条 董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
第七条 董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，维护公司权益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不应当免除法律责任。
第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：
（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（二）不得代理其他董事行使表决权；
（三）不对投票表决结果施加影响；
（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是
否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）。如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数，以及独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会人数成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、深交所相关规定和公司章程的规定继续履行职责，拟辞职董事存在不得担任董事的情形除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事在任期内辞职的，公司应当在2个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第三章 董事会组成第十四条 董事人数由公司章程规定。第十五条 董事会设董事长1人，副董事长1人，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第十六条 公司根据规定和实际情况设立独立董事制度。独立董事在被提名前，原则上应取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第十七条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会四个专门委员会，为董事会的决策工作提供协助。专门委员会成员全部由董事组成，并不得少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中应当有过半数的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。第十八条 董事会设董事会秘书1名，作为公司与深交所之间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工作。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定。
第四章 董事长
第十九条 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。
第二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）提请董事会聘任或者解聘总经理、董事会秘书；
（八）根据常务副总经理、分管副总经理或总经理提名，决定聘任和解聘公司部门负责人；
（九）审议公司一年内单笔或累计不超过最近一个会计年度经审计净资产10%，或金额在1,000万元以下的贷款事项；
（十）董事会授予的其他职权。
第二十一条 公司副董事长协助董事长工作。以下两项职权，在董事长不能履行或不履行时，由副董事长履行，副董事长不能履行或者不履行时，由半数以上董事共同推举一名董事履行：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行。
本规则第二十八条中（三）至（七）项董事长职权，在董事长不能履行时，由董事长书面授权其他董事履行。
第五章 董事会职权
第二十二条 董事会行使职权：
（一）召集股东大会并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司执行总经理、常务副总经理、副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司除公司章程第四十三条规定之外的担保事项；
（十七）审议批准公司一年内累计或单笔金额超过最近一个会计年度经审计净资产10%的贷款事项或金额超过1,000万元且在5,000万元以下的贷款事项；
（十八）负责内部控制的建立健全和有效实施；
（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程和本规则规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六章 董事会会议
第二十三条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。
公司董事会会议须由过半数董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。第二十四条 董事会定期会议每年至少召开二次。第一次定期会议于每年的上半年适当时间及时召开，审议公司的年度报告及相关议案。第二次定期会议于每年的下半年召开，审议中期报告及相关议案等事项。
第二十五条 下述人士或单位有权提议召开董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规或公司相关制度规定的其他情形。
独立董事行使前款第（五）项职权时，应当经全体独立董事过半数同意。
第二十六条 董事会会议由董事长召集，如有本规则的三十四条第（二）、
（三）、（四）规定的情形，董事长不能或不履行职责时，由副董事长负责召集临时董事会会议；副董事长不能或者不履行职责，亦未指定其他董事代其行使职责的，可由半数以上董事共同推举一名董事负责召集会议。
第二十七条 董事会定期会议通知应于会议召开10日以前以书面方式将会议通知送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
董事会临时会议在会议召开3日前（不含会议当日）用专人送达或电子邮件、传真的方式将通知送达。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
董事会会议通知应当列明会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。
公司应当不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，所附议案及资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。公司为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第二十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当审慎选择并书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
第二十九条 委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第三十条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录
的真实、准确性承担责任。第三十一条 董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以用传阅、电子邮件、视频及电话、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、法规及监管部门的限制性规定的前提下，由会议召集人决定。
如果有全体董事过半数反对以通讯等方式召开董事会临时会议，则董事会会议必须以现场开会方式召开。董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以通讯等方式召开该次董事会会议。以通讯等方式召开董事会会议的，会议通知采取用专人送达或电子邮件、传真等方式送达各董事，董事可以采取电话、传真、信函、电子邮件等方式将自己的意见提交公司董事会秘书，会议决议和会议记录由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达等方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议和会议记录上签字，并将签署后的决议和记录文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书。
第三十三条 会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。
会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主持人应当及时提示和制止。
第三十四条 每名董事享有一票表决权，以记名、举手或通讯等方式进行。
以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式一般为举手表决。但是，如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决的，则应采取该种方式进行表决。
会议表决次序及方式由会议主持人决定。
第三十五条 公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数表决同意。董事会会议决议由董事会秘书负责起草，投同意票的董事应当在董事会会议决议上签名；投弃权或反对票的董事不签署董事会会议决议，但应记录于董事会会议纪录。任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见。列席董事会会议的公司监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。第三十六条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。董事会会议记录由董事会秘书或其指定的工作人员当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案，由董事会秘书负责保管，保管期限为10年。董事会会议记录包括但不限于以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
对于通讯等方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照上述规定，整理
会议记录。第三十七条 董事会通过以下方式监督董事会决议的执行：
（一）每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
（二）董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。
（三）董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
（四）董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司的重大生产经营情况。
第七章 附 则
第三十八条 在本规则中，“以上”“以下”“内”包括本数，“超过”“过”“少于”“低于”不包括本数。
第三十九条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法规和公司章程执行。
第四十条 本规则为公司章程之附件，自股东大会审议批准后生效。因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本规则时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。
第四十一条 本规则由董事会负责解释。
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2024年4月