西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步完善西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，促使并保障独立董事有效地履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作制度。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。第三条 独立董事专门会议根据实际需要不定期召开，半数以上独立董事提议可以召开独立董事专门会议。第四条 独立董事专门会议原则上于会议召开前三天通知全体独立董事，会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、新媒体平台、传真或者电子邮件表决等方式召开。独立董事专门会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第七条 独立董事专门会议由三分之二以上的独立董事出席方可举行。独立董事专门会议做出决议，须经全体独立董事过半数以上表决同意。公司独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第八条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、记名投票表决等法律法规允许的表决方式；采取通讯方式召开的，以通讯方式表决。
第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事行使以下特别职权的，应经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事的过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。
第十二条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事应当在其向公司年度股东大会提交的年度述职报告中,对其履行职责的情况进行说明，其中包括参与专门会议的工作情况。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应完整、真实。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点；
（二） 会议召集人和主持人；
（三） 独立董事出席和受托出席情况；
（四） 会议所审议事项；
（五） 独立董事发言要点；
（六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第十四条 独立董事专门会议的会议档案，包括并不限于：会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票（如有）、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十六条 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本制度如与相关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第十九条 本制度经公司董事会通过之日起实施。
西安晨曦航空科技股份有限公司
2024年4月