证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2024-013
方正证券股份有限公司关于修订公司《章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《证券公司内部审计指引》等相关法律法规和公司实际情况，经第五届董事会第六次会议审议通过，公司拟对《章程》进行修订，新增2条，修订15条，修订前为305条，修订后为307条。修订内容主要为三方面：
1、根据《上市公司独立董事管理办法》，相应修订独立董事任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等相关条款；
2、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，新增现金分红的优先顺序以及中期分红的简化审议程序、完成时限要求等相关条款；
3、根据《证券公司内部审计指引》及公司实际情况，新增董事会、监事会履行的内部审计职责相关条款，并精简、规范个别条款表述。
修订具体情况请见附件。本次公司《章程》修订尚需提交股东大会审议。
特此公告。
附件：公司《章程》修订条款对照表
方正证券股份有限公司董事会
2024年4月23日
附件：
公司《章程》修订条款对照表
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| 1 | 第六十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第六十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律法规及本章程另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 2 | 第一百〇八条 ……当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%以上时，股东大会选举董事、监事应当采用累积投票制表决。 | 第一百〇八条 ……当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%以上或同时选举两名以上独立董事时，股东大会选举应当采用累积投票制表决。 |
| 3 | 第一百四十三条 公司设独立董事，独立董事应该占公司董事会成员1/3以上。独立董事不得在公司担任除董事以外的职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 | 第一百四十三条 公司设独立董事，独立董事应该占公司董事会成员1/3以上，且至少包括一名会计专业人士。独立董事不得在公司担任除独立董事以外的其他职务，不得与本公司存在可 |
| 能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 | ||
| 4 | 第一百四十四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的条件； （二）具有第一百四十五条所要求的独立性； （三）具备证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （六）具备一定的时间和精力履行独立董事职责，同时在境内外上市公司担任独立董事的，不得超过5家（含本公司）。 | 第一百四十四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）具备担任上市公司及证券公司董事的条件，正直诚实，品行良好； （二）具有法律法规和本章程规定的独立性； （三）具备上市证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （六）有足够的时间和精力履行独立董事职责，原则上最多在3家境内上市公司或2家证券基金经营机构担任独立董事。 |
| 5 | 第一百四十五条 独立董事必须具有独立性，不属于或不存在以下情形： …… （五）为公司及公司附属企业、公司控股股东及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 | 第一百四十五条 独立董事必须具有独立性，不属于或不存在以下情形： …… （五）为公司及公司附属企业、公司控股股东、实际控制人及其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 |
| 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；在公司附属企业或者公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； …… | 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在与公司存在业务往来或利益关系的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； …… | |
| 6 | 第一百四十六条 独立董事的提名、选举和更换： （一）独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 | 第一百四十六条 独立董事的提名、选举和更换： （一）独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当向股 |
| 以连任，但连任不得超过六年。 （四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。 （六）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定最低人数要求时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 东公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。 （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过六年。 （四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议、也不委托其他独立董事代为出席会议的，由董事会在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务；独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （五）独立董事不符合本章程第一百四十四条第一项或第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 （六）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额 |
| 后生效。 （七）因独立董事提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司自该事实发生之日起60日内完成补选。 | ||
| 7 | 第一百四十七条 独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，并享有以下特别职权： （一）公司的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前向股东征集投票权； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或发表专业意见。 独立董事行使前款第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一） | 第一百四十七条 独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，并享有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| （二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向全体股东披露。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 | ||
| 8 | 第一百四十八条 独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）对公司的重大关联交易发表独立意见，必要时向公司注册地证监局报告； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 公司可通过制定相关工作制度进一步明确需独立董事发表独立意见的事项。 | 第一百四十八条 独立董事履行如下职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他职责。 |
| 9 | 第一百四十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要向全体股东披露的事项，公司应当将独立董事的意 | 第一百四十九条 公司定期或不定期召开独立董事专门会议，审议下列事项： （一）本章程第一百四十七条第一款第（一）至（三）项所 |
| 见向全体股东披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当同时披露各独立董事的意见。 独立董事应在股东大会年度会议上就其履行职责情况提交工作报告。 | 列事项； （二）应当披露的关联交易； （三）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （四）公司如被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （五）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 | |
| 10 | 第一百五十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董 | 第一百五十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存10年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公 |
| 事发表的独立意见、提案及书面说明应当告知全体股东的，董事会秘书应及时办理告知事宜。 …… | 司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事履职涉及应披露信息的，公司应及时办理披露事宜。 …… | |
| 11 | 新增条款 | 第一百五十七条 董事会对内部审计的独立性、有效性承担最终责任，履行以下内部审计职责： （一）决定内部审计部门的设置； （二）批准内部审计基本制度、中长期规划和年度审计计划； （三）审议内部审计部门工作报告； （四）对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进行考核、评价； （五）督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障； （六）本章程规定的其他内部审计职责。 董事会可授权董事会审计委员会履行其内部审计的部分职责。 |
| 12 | 第一百八十条 审计委员会的主要职责是： （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； | 第一百八十一条 审计委员会的主要职责是： （一）审议财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； |
| （二）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为； （三）监督公司的内部审计制度及其实施； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （五）审核公司的财务信息及其披露； （六）审查公司的内控制度； （七）负责上市公司关联交易的管控，最终确认公司的关联人名单；负责对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议； （八）董事会授权的其他事项。 | （二）审议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）审议聘任或者解聘公司财务负责人； （四）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）审议公司重大关联交易事项； （六）负责公司关联交易的管控，最终确认公司的关联人名单； （七）董事会授权的其他事项。 上述第（一）至（五）项经审计委员会全体过半数同意后，应提交董事会审议。 | |
| 13 | 第一百八十二条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议； （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （五）董事会授权的其他事项。 | 第一百八十三条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议； （四）董事会授权的其他事项。 |
| 14 | 新增条款 | 第二百三十五条 监事会对公司内部审计情况进行监督，履 |
| 行以下内部审计职责： （一）督促董事会完善内部审计工作机制和工作体系； （二）监督董事会推进内部审计工作机制和体系建设的情况； （三）监督董事会完善内部审计履职保障的情况； （四）本章程规定的其他内部审计职责。 | ||
| 15 | 第二百五十四条 ……公司分配红利时，按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求。…… | 第二百五十六条 ……公司优先采用现金分红方式进行利润分配。公司分配红利时，按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求。…… |
| 16 | 第二百五十六条 公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百五十八条 公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，并授权董事会在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。独立董事认为现金分方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年度股 |
说明：除上述修订外，其他条款内容不变，条款序号及援引条款的序号相应调整。
| 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在2个月内完成派发事项。 | ||
| 17 | 第二百五十八条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。股东大会需以特别决议通过该分红政策的修订。 | 第二百六十条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事认为调整利润分配政策议案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。股东大会需以特别决议通过该分红政策的修订。 |