四川东材科技集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
601208
2024年5月7日
四川东材科技集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间
（1）现场会议时间：2024年5月7日13点30分
（2）网络投票时间：公司此次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：四川省绵阳市游仙区三星路188号四川东材科技集团股份有限公司101会议室
三、会议主持：董事长唐安斌先生
四、会议议程
（1）主持人宣布会议开幕。
（2）审议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于回购注销部分限制性股票的议案 | √ |
| 2 | 关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案 | √ |
| 3 | 关于公司2024年度开展票据池业务的议案 | √ |
| 4 | 关于公司2024年度为子公司提供担保的议案 | √ |
| 5 | 关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 | √ |
| 6 | 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 | √ |
| 7 | 关于向控股子公司山东艾蒙特提供借款暨关联交易的议案 | √ |
| 8 | 关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案 | √ |
| 9 | 关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易情况预计的议案 | √ |
| 10 | 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 | √ |
| 11 | 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 | √ |
| 12 | 2023年度独立董事述职报告 | √ |
| 13 | 关于公司2023年度财务决算的报告 | √ |
| 14 | 关于公司2023年度利润分配的预案 | √ |
| 15 | 关于公司2023年年度报告及摘要的议案 | √ |
| 16 | 关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | √ |
| 17 | 关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案 | √ |
| 18 | 关于续聘2024年度审计机构的议案 | √ |
| 19 | 关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案 | √ |
| 20 | 关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 | √ |
| 21 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | √ |
| 22 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | √ |
| 23 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 24.00 | 关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案 | 应选董事1人 |
| 24.01 | 宁红涛 | √ |
| 25.00 | 关于补选公司第六届监事会监事的议案 | 应选监事1人 |
| 25.01 | 王明 | √ |
五、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
六、介绍出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数。
七、现场会议表决及表决结果统计。
八、休会30分钟。
九、宣布表决结果。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录。
十二、主持人宣布会议闭幕。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年5月7日
四川东材科技集团股份有限公司2023年年度股东大会累积投票制说明根据中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，本次会议采用累积投票方式的议案为《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》和《关于补选公司第六届监事会监事的议案》。现将累积投票规则说明如下：
一、 本次会议选举董事、监事进行表决时采取累积投票制
累积投票制，是指公司股东大会在选举董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选董事、监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。
二、 累积投票规则
出席会议的股东投票时，股东所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如选票上该股东实际使用的表决权数累计小于或等于其拥有的对该议案的最大表决权数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如股东对议案使用的表决权总数超过其拥有的对该议案的最大表决权数，则按以下情形区别处理：
（一）该股东的表决权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决权总数计算；
（二）该股东分散投向数位候选人的，该股东所投的该议案下全部投票均为无效。出现第二种情形的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》各位股东及股东委托代理人：
一、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、原因、数量
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中有4名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计24.00万股。
2、价格
鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年6月6日实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，本次限制性股票的回购价格调整为5.88元/股。
3、资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为141.12万元，全部为公司自有资金。
二、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 （＋/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 20,933,500 | 2.28% | -240,000 | 20,693,500 | 2.26% |
| 无限售条件股份 | 896,782,821 | 97.72% | 0 | 896,782,821 | 97.74% |
| 股份总数 | 917,716,321 | 100.00% | -240,000 | 917,476,321 | 100.00% |
（注：鉴于公司发行的可转换公司债券“东材转债”正处于转股期，公司股本随时都在变化，表格中的本次变动前股本917,716,321股为2024年4月22日公司总股本。）
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案2、《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》各位股东及股东委托代理人：
一、交易概述
根据公司2024年的经营发展规划，公司及子公司拟向以下银行申请总额不超过人民币
46.70亿元的综合授信额度，用于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资等各种业务的需要。
| 金融机构名称 | 授信额度（单位：万元） | 授信期限 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 60,000 | 1年 |
| 中国农业银行股份有限公司 | 50,000 | 1年 |
| 招商银行股份有限公司 | 40,000 | 1年 |
| 中国进出口银行 | 50,000 | 1年 |
| 交通银行股份有限公司 | 30,000 | 1年 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 40,000 | 1年 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 50,000 | 1年 |
| 中国银行股份有限公司 | 27,000 | 1年 |
| 绵阳市农村商业银行股份有限公司 | 15,000 | 1年 |
| 中信银行股份有限公司 | 40,000 | 1年 |
| 成都银行股份有限公司 | 20,000 | 1年 |
| 广发银行股份有限公司 | 10,000 | 1年 |
| 青岛银行股份有限公司 | 5,000 | 1年 |
| 平安银行股份有限公司 | 20,000 | 1年 |
| 平安国际融资租赁有限公司 | 10,000 | 1年 |
上述各家银行申请的综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，不包含公司及子公司向各家银行申请的项目贷款。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在授信额度以内，视公司及子公司对运营资金的实际需求予以确定。上述授信期限自公司与银行签订协议之日起计算，在办理具体融资业务时，授信额度的使用期限不受授信期限的限制。为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，具体办理授信额度申请的相关事宜，上述授权自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会审议批准相关议案之日止。以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案3、《关于公司2024年度开展票据池业务的议案》各位股东及股东委托代理人：
一、票据池业务概述
1、业务概述
票据池业务是指合作金融机构为满足企业对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2、合作银行
公司拟开展票据池业务的合作银行均为国内资信较好的商业银行，公司管理层将在股东大会的授权范围内，根据公司与商业银行的合作关系、业务范围、资质情况和票据池服务能力等综合因素选择。
3、业务期限
上述票据池业务的开展期限为自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会审议批准相关议案之日止。
4、票据池额度
公司及子公司共享最高额不超过11.30亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过11.30亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。具体每笔的发生额由公司管理层根据公司及子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。
5、担保方式
在风险可控的前提下，公司及子公司开展票据质押融资，可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。
二、开展票据池业务的目的
1、通过开展票据池业务，公司及子公司可以将收到的票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少票据管理的成本，也能避免收到假票、瑕疵票等异常票据的风险。
2、票据池业务的开展能实现内部票据的统一管理和统筹使用，有效解决公司与子公司之间持票量与用票量不均衡的问题，激活票据的时间价值，全面盘活票据资产。
3、公司将尚未到期的存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率。
三、票据池业务的风险控制
公司及子公司以进入票据池的商业票据作为质押，向合作银行申请开具银行承兑票据用于支付供应商货款等日常经营发生的款项。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，可能导致合作银行要求公司追加担保的风险。风险控制措施：公司及子公司与合作银行开展票据池业务后，将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账进行跟踪管理，跟踪到期票据的托收解付情况，及时安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。
四、公司对票据池业务的内部控制措施
1、公司财务部为开展票据池业务的实施部门，实时分析和跟踪票据池业务的进展情况，积极采取应对措施；公司审计部为票据池业务的监督部门，负责对合作银行的业务合规性进行审核，并对具体的业务操作流程进行监督。
2、票据池业务的操作岗位实行权限分离，申请发起、支付审批、资金出入、会计记账等过程均由不同岗位的员工进行操作，避免人为操作风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述票据池业务的实施情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案4、《关于公司2024年度为子公司提供担保的议案》各位股东及股东委托代理人：
一、担保情况概述
根据子公司的生产经营和资金需求，公司对前述八家子公司需向金融机构融资的情况进行了预测分析，为确保其正常开展生产经营活动，顺利实现2024年度的经营目标，拟为江苏东材、成都东材、东材新材、东材膜材、东材成都国贸、河南华佳、山东艾蒙特、山东东润八家子公司向金融机构申请的综合授信融资分别提供不超过3亿元、2亿元、5亿元、3亿元、3亿元、1亿元、5亿元、2亿元的连带责任担保，以解决其在生产经营过程中的融资需求，上述担保总额占公司最近一期经审计母公司净资产364,141.40万元的65.91%。
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保授权：自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会审议批准相关议案之日止。在前述额度内发生的具体担保事项，董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表与金融机构逐笔签订相关的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
3、在控股子公司实际发生对外融资时，由该公司的其他小股东向全额提供担保的股东提供反担保，并另行签署《反担保协议》。
4、关于子公司之间内部调剂担保额度的情况说明
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》的相关规定，在年度预计担保额度内，同时满足以下条件的，各子公司的担保额度可按照实际需求内部调剂使用：
①获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
②在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
③在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
2024年度，前述八家子公司全年预计发生担保总额为24亿元，其中：资产负债率70%以上子公司全年预计发生担保总额为16亿元，资产负债率低于70%子公司全年预计发生担保总额为8亿元。截至2023年9月30日（未经审计），前述八家子公司的资产负债率如下：
| 资产负债率为70%以上的子公司 | |||
| 被担保方 | 资产负债率 | 担保额度（单位：万元） | 担保预计有效期 |
| 山东艾蒙特 | 71.86% | 50,000 | 自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会审议批准相关议案之日止。 |
| 江苏东材 | 72.70% | 30,000 | |
| 东材新材 | 70.15% | 50,000 | |
| 东材成都国贸 | 74.03% | 30,000 | |
| 资产负债率为70%以下的子公司 | |||
| 被担保方 | 资产负债率 | 担保额度（单位：万元） | 担保预计有效期 |
| 河南华佳 | 52.40% | 10,000 | 自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会审议批准相关议案之日止。 |
| 山东东润 | 57.88% | 20,000 | |
| 成都东材 | 6.67% | 20,000 | |
| 东材膜材 | 66.71% | 30,000 | |
注：上表中子公司的资产负债率包含内部往来资金。
二、被担保人基本情况
1、江苏东材新材料有限责任公司
注册地址：海安县城东镇开发大道（中）28号法定代表人：李刚注册资本：58,500万元，公司持股比例为100%成立日期：2012年8月7日经营范围：绝缘材料、高分子材料、功能膜材料生产（涉及专项许可的需办理专项审批后方可经营）、销售经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；科技信息咨询、技术服务。财务状况：截至2022年12月31日（经审计），江苏东材的资产总额为2,864,570,949.05元，负债总额为2,218,012,704.54元，净资产额为646,558,244.51元；2022年度实现营业收入1,637,944,711.58元，实现净利润36,332,316.36元。截至2023年9月30日（未经审计），江苏东材的资产总额为3,012,204,573.15元，负债总额为2,286,012,782.36元，净资产额为726,191,790.79元；2023年1-9月实现营业收入1,438,615,409.15元，实现净利润68,192,593.80元。
2、四川东材科技集团成都新材料有限公司
注册地址：成都高新区双柏一街33号1栋5层法定代表人：唐安斌注册资本：89,000万元人民币，公司持股比例为100%。成立日期：2022年3月22日经营范围：一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新材料技术推广服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：新化学物质进口。财务状况：截至2022年12月31日（经审计），成都东材的资产总额为758,896,650.57元，负债总额为27,734,974.29元，净资产额为731,161,676.28元；2022年度实现营业收入1,590,649.34元，实现净利润-213,323.72元。截至2023年9月30日（未经审计），成都东材的资产总额为1,182,948,016.16元，负债总额为337,927,129.01元，净资产额为845,020,887.15元；2023年1-9月实现营业收入796,762,963.15元，实现净利润788,964.26元。
3、四川东材新材料有限责任公司
注册地址：四川省绵阳市经开区洪恩东路68号法定代表人：梁倩倩注册资本：30,000万元人民币，公司持股比例为100%。成立日期：2021年9月14日经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电工器材制造；电工器材销售；塑料制品制造；塑料制品销售；云母制品制造；云母制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品仓储；危险化学品经营。财务状况：截至2022年12月31日（经审计），东材新材的资产总额为2,425,534,200.30元，负债总额为2,049,036,221.35元，净资产额为376,497,978.95元；2022年实现营业收入842,083,521.82元，实现净利润57,867,746.62元。截至2023年9月30日（未经审计），东材新材的资产总额为1,655,711,215.03元，负债总额为1,161,554,106.99元，净资产额为494,157,108.04元；2023年1-9月实现营业收入858,862,482.86元，实现净利润102,014,093.61元。
4、四川东材功能膜材料科技有限公司
注册地址：绵阳市游仙区新融路8号法定代表人：罗春明注册资本：30,000万元人民币，江苏东材的持股比例为100%。成立日期：2021年7月11日
经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；新型膜材料制造；新型膜材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。财务状况：截至2022年12月31日（经审计），东材膜材的资产总额为453,690,115.70元，负债总额为347,911,138.73元，净资产额为105,778,976.97元；2022年实现营业收入51,267.07元，实现净利润-1,185,603.96元。截至2023年9月30日（未经审计），东材膜材的资产总额为572,450,341.15元，负债总额为381,866,950.46元，净资产额为190,583,390.69元；2023年1-9月实现营业收入80,729,483.65元，实现净利润10,319,320.71元。
5、四川东材科技集团成都国际贸易有限公司
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区剑南大道中段1537号3栋12层10号
法定代表人：李文权
注册资本：10,000万元人民币，成都东材的持股比例为100%。
成立日期：2022年7月22日
经营范围：进出口代理；离岸贸易经营；贸易经纪；国际货物运输代理；国内货物运输代理；报检业务；国内船舶代理；国际船舶代理；报关业务；国内集装箱货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务状况：截至2022年12月31日（经审计），东材成都国贸的资产总额为36,539,090.10元，负债总额为22,762,272.67元，净资产额为13,776,817.43元。截至2023年9月30日（未经审计），东材成都国贸的资产总额为374,363,275.19元，负债总额为277,158,077.68，净资产额为97,205,197.51元；2023年1-9月实现营业收入793,668,758.75元，实现净利润-3,482,046.87元。
6、河南华佳新材料技术有限公司
注册地址：河南省新乡市平原示范区河南省检验检测产业园19号
法定代表人：刘宝灵
注册资本：4,073万元人民币，公司持股比例为61.58%
成立日期：2009年9月9日
公司经营范围：电子元件和材料的生产、制造、销售；销售电子产品、电工产品、通讯器材、电力器材、机械设备及零配件；货物进出口、技术进出口。
财务状况：截至2022年12月31日（经审计），河南华佳的资产总额为168,280,634.38元，负债总额为89,071,528.79元，净资产额为79,209,105.59元；2022年实现营业收入133,217,559.47元，实现净利润15,617,137.94元。截至2023年9月30日（未经审计），河南华佳的资产总额为187,174,112.48元，负债总额为98,080,265.17元，净资产额为89,093,847.31元；2023年1-9月，实现营业收入106,434,332.98元，实现净利润7,007,231.86元。
7、山东艾蒙特新材料有限公司
注册地址：山东省东营市垦利区胜坨镇胜利路19号
法定代表人：李刚
注册资本：50,000万元人民币，公司直接持股比例为72.50%，通过海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制其5%股权。
成立日期：2019年12月18日
经营范围：新材料技术研发；货物进出口；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程塑料及合成树脂制造；技术进出口；合成材料制造（不含危险化学品）；销售代理；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活动；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：有毒化学品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务状况：截至2022年12月31日（经审计），山东艾蒙特的资产总额为1,227,443,964.58元，负债总额为864,057,395.60元，净资产额为363,386,568.98元；2022年实现营业收入374,636,925.15元，实现净利润6,563,680.64元。截至2023年9月30日（未经审计），山东艾蒙特的资产总额为1,447,458,494.10元，负债总额为1,117,849,413.78元，净资产额为329,609,080.32元；2023年1-9月实现营业收入389,669,121.75元，实现净利润-40,186,637.76元。
8、山东东润新材料有限公司
注册地址：东营市垦利区胜坨镇永莘路666号
法定代表人：李长彬
注册资本：20,000万元人民币，山东艾蒙特的持股比例为100%。
成立日期：2020年7月13日
经营范围：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务状况：截至2022年12月31日（经审计），山东东润的资产总额为367,266,697.10元，负债总额为200,683,798.44元，净资产额为166,582,898.66元；2022年实现营业收入221,106.08元，实现净利润-3,609,578.07元。截至2023年9月30日（未经审计），山东东润的资产总额为447,625,180.93元，负债总额为259,073,621.59元，净资产额为188,551,559.34元；2023年1-9月，实现营业收入38,235,935.86元，实现净利润-7,590,927.66元。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未经股东大会审议通过，暂未签订《担保协议》。上述担保额度仅为公司2024年度预计为子公司提供的担保额度，实际发生的担保金额将根据子公司生产经营的需要，在实际签署的担保协议时确定。此外，在控股子公司实际发生对外融资时，由该公司的其他小股东向全额提供担保的股东提供反担保，并另行签署《反担保协议》。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2024年1月26日，公司为上述子公司提供担保的余额为73,412.19万元，担保余额占公司2023年9月30日经审计母公司净资产364,141.40万元的20.16%。本公司未对子公司、孙公司以外的第三方提供担保。
被担保企业：江苏东材、成都东材、东材新材、东材膜材、东材成都国贸、河南华佳、山东艾蒙特、山东东润，均无对外担保行为。
公司及子公司均无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案5、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》各位股东及股东委托代理人：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，公司及子公司在不影响正常经营且风险可控的前提下，利用闲置的自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，可提升资金保值增值能力，增加投资收益。
（二）资金来源
暂时闲置的自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
1、受托方：信用评级较高、履约能力较强的银行、券商、资产管理公司等金融机构。
2、理财产品期限：以中短期理财品种为主，最长期限不超过12个月。
3、理财产品额度：公司拟使用不超过人民币6亿元的闲置自有资金购买理财产品。在授权额度范围内，公司及子公司可共同滚动使用，且在任一时点使用闲置自有资金购买理财产品的总额不超过人民币6亿元。
4、理财产品收益类型：安全性高、流动性好、低风险的理财产品
5、授权期限：自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会审议批准相关议案之日止。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在授权额度范围内，办理自有资金进行委托理财的具体事宜，包括但不限于确定委托理财金额、投资期限、选择理财产品、签署合同及协议等事项。
（四）公司对委托理财风险的内部控制措施
金融市场受宏观经济的影响较大，公司及子公司购买的理财产品可能受货币政策、流动性风险、信用风险等因素影响，投资收益存在一定的不确定性，现拟定的内部控制措施如下：
1、公司将做好资金计划，充分预留资金，在确保不影响正常生产经营的基础上，对理财项目的安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的投资理财项目。
2、公司财务部为委托理财业务的实施部门，实时分析和跟踪理财项目的进展情况，严控资金安全风险；公司审计部为委托理财业务的监督部门，负责对委托理财项目进行合规性审核，并对具体的投资审批流程进行监督。公司董事会办公室为委托理财业务的信息披露部门，按照相关法规要求对委托理财的进展情况予以及时披露。
3、委托理财业务的操作岗位实行权限分离，投资发起、投资审批、资金出入、会计记
账等过程均由不同岗位的员工进行操作，避免人为操作风险。
4、公司独立董事、监事会有权对上述委托理财的实施情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、委托理财受托方的情况
公司及子公司拟购买理财产品的受托方均为信用评级较高、履约能力较强的银行、券商、资产管理公司等上市金融机构，受托方与公司及子公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间均不存在产权、业务、资产、人员等关联关系。
三、对上市公司的影响
截至2023年9月30日，公司的资产负债率为51.75%，并不存在负有大额负债的同时购买大额银行理财产品的情形。
单位：元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 9,756,001,880.04 | 9,054,654,967.73 |
| 负债总额 | 5,048,808,523.33 | 4,687,282,816.23 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,541,815,002.61 | 4,211,121,585.02 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 2,825,844,572.81 | 3,640,276,140.06 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 305,810,998.36 | 415,003,448.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -131,982,608.46 | -636,608,383.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -281,904,843.36 | -595,612,222.79 |
公司及子公司在不影响正常经营且风险可控的前提下，拟使用总额不超过6亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，占公司最近一期期末归属于上市公司股东的净资产454,181.50万元的13.21%。为严格控制投资风险，公司及子公司拟购买的理财产品均为安全性高、流动性好、低风险的理财产品，可提升资金保值增值能力，增加投资收益，为公司和广大股东创造利润。
根据新金融工具准则要求，公司及子公司拟购买的银行理财产品将根据产品协议具体内容，在资产负债表中列示为“交易性金融资产”或“货币资金”科目，投资取得的收益将计入投资收益，具体以会计师事务所的年度审计结果为准。
四、公司最近十二个月使用自有资金进行委托理财的情况
公司及子公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回本金金额 |
| 1 | 银行理财产品 | 5,000 | 5,000 | 29.51 | 0 |
| 2 | 银行理财产品 | 15,000 | 15,000 | 134.88 | 0 |
| 3 | 银行理财产品 | 13,000 | 13,000 | 116.66 | 0 |
| 4 | 银行理财产品 | 5,000 | 5,000 | 12.96 | 0 |
| 5 | 银行理财产品 | 5,000 | 5,000 | 29.41 | 0 |
| 6 | 银行理财产品 | 3,000 | 3,000 | 16.78 | 0 |
| 7 | 银行理财产品 | 2,000 | 2,000 | 18.82 | 0 |
| 8 | 银行理财产品 | 5,000 | 5,000 | 44.38 | 0 |
| 9 | 银行理财产品 | 4,000 | 4,000 | 28.52 | 0 |
| 10 | 银行理财产品 | 5,000 | 5,000 | 44.39 | 0 |
| 11 | 银行理财产品 | 5,000 | 5,000 | 11.47 | 0 |
| 12 | 银行理财产品 | 5,000 | 5,000 | 12.90 | 0 |
| 13 | 银行理财产品 | 1,000 | 1,000 | 2.55 | 0 |
| 14 | 银行理财产品 | 5,000 | 5,000 | 12.32 | 0 |
| 15 | 银行理财产品 | 5,000 | 5,000 | 11.19 | 0 |
| 16 | 银行理财产品 | 3,000 | 3,000 | 24.26 | 0 |
| 17 | 银行理财产品 | 1,000 | 1,000 | 2.51 | 0 |
| 18 | 银行理财产品 | 1,000 | 1,000 | 8.54 | 0 |
| 19 | 银行理财产品 | 10,000 | 10,000 | 22.88 | 0 |
| 20 | 银行理财产品 | 2,000 | 2,000 | 2.12 | 0 |
| 21 | 银行理财产品 | 2,000 | 2,000 | 14.38 | 0 |
| 22 | 银行理财产品 | 10,000 | 10,000 | 26.58 | 0 |
| 23 | 银行理财产品 | 10,000 | 10,000 | 24.54 | 0 |
| 24 | 银行理财产品 | 6,000 | 6,000 | 13.13 | 0 |
| 25 | 银行理财产品 | 2,000 | - | - | 2,000 |
| 26 | 银行理财产品 | 7,000 | - | - | 7,000 |
| 27 | 银行理财产品 | 2,000 | - | - | 2,000 |
| 28 | 银行理财产品 | 5,000 | - | - | 5,000 |
| 29 | 券商理财产品 | 2,000 | 2,000 | 34.27 | - |
| 30 | 券商理财产品 | 2,000 | 2,000 | 21.14 | - |
| 31 | 券商理财产品 | 1,000 | 1,000 | 9.99 | - |
| 32 | 券商理财产品 | 1,000 | 1,000 | 38.90 | - |
| 33 | 券商理财产品 | 1,000 | 1,000 | -2.32 | - |
| 34 | 券商理财产品 | 1,000 | 1,000 | 25.69 | - |
| 35 | 券商理财产品 | 2,000 | 2,000 | 15.83 | - |
| 36 | 券商理财产品 | 1,800 | 1,769 | 47.77 | 31 |
| 37 | 券商理财产品 | 1,000 | 1,000 | 15.81 | - |
| 38 | 券商理财产品 | 1,000 | 1,000 | 3.96 | - |
| 39 | 券商理财产品 | 2,000 | 2,000 | 14.67 | - |
| 40 | 券商理财产品 | 1,000 | 1,000 | 5.35 | - |
| 41 | 券商理财产品 | 500 | 500 | 1.30 | - |
| 42 | 券商理财产品 | 500 | 500 | 0.97 | - |
| 43 | 券商理财产品 | 600 | - | - | 600 |
| 44 | 券商理财产品 | 600 | - | - | 600 |
| 45 | 券商理财产品 | 2,000 | - | - | 2,000 |
| 46 | 券商理财产品 | 500 | - | - | 500 |
| 47 | 券商理财产品 | 1,000 | - | - | 1,000 |
| 48 | 券商理财产品 | 2,000 | - | - | 2,000 |
| 合计 | 168,500 | 145,769 | 899.02 | 22,731 | |
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 42,000 | ||||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产 | 9.62% | ||||
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润 | 2.12% | ||||
| 目前已使用的理财额度 | 22,731 | ||||
| 尚未使用的理财额度 | 27,269 | ||||
| 总理财额度 | 50,000 | ||||
五、风险提示
公司及子公司拟购买的理财产品均为具有较低风险、安全性高、流动性好的理财产品，发行人提示可能存在但不限于政策风险、收益风险、利率风险、流动性风险/赎回风险、信息传递风险、不可抗力及意外风险等投资风险。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案6、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》各位股东及股东委托代理人：
一、募集资金的基本情况
（一）2020年非公开发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】735号），公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股66,464,471股，每股发行价格为人民币11.54元，募集资金总额人民币766,999,995.34元，扣除承销费和保荐费6,444,250.00元（含税）（不含前期已支付费用500,000.00元）后的募集资金为人民币760,555,745.34元，另扣减前期已支付的保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用1,396,464.47元（含税）后，募集资金净额为人民币759,159,280.87元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税443,814.02元，募集资金净额（不含税）合计金额为人民币759,603,094.89元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了《四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2021）第510C000185号）。
（二）2022年公开发行可转换公司债券募集资金
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】2410号）核准，公司公开发行可转换公司债券1,400万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,400,000,000.00元，扣除承销保荐费用13,867,924.53元（不含税），实际到位募集资金为人民币1,386,132,075.47元。上述到位资金另扣减律师、会计师、资信评级、信息披露、发行登记、公证及摇号、材料制作等其他发行费用合计2,027,358.49元（不含税）后，实际募集资金净额为1,384,104,716.98元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月22日出具了《四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（致同验字（2022）第510C000707号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司及子公司已依照相关规定将募集资金全部存放于募集资金专户，并与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金专户开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金实际使用情况
根据公司披露的募投项目及募集资金使用计划，公司截至2023年12月31日的募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺 投资金额 | 截至2023年12月31日 累计投资金额 |
| 年产1亿平方米功能膜材料产业化项目 | 42,034 | 30,000.00 | 20,165.14 |
| 年产5200吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目 | 20,433 | 16,000.00 | 13,439.47 |
| 年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目 | 42,080 | 10,000.00 | 10,014.97 |
| 东材科技成都创新中心及生产基地项目（一期） | 39,987 | 31,000.00 | 24,245.37 |
| 东材科技成都创新中心及生产基地项目（二期） | 35,792 | 28,000.00 | 11,921.59 |
| 年产25000吨偏光片用光学级聚酯基膜项目 | 28,162 | 22,500.00 | 17,180.33 |
| 年产20000吨超薄MLCC用光学级聚酯基膜技术改造项目 | 23,711 | 18,500.00 | 17,510.46 |
| 补充流动资金 | 60,700 | 58,370.78 | 58,622.71 |
| 总计 | 292,899.00 | 214,370.78 | 173,100.04 |
由于募投项目建设需要一定周期，公司及子公司在保障募投项目顺利实施的前提下，可根据项目建设的实际用款进度分批次投入募集资金，导致部分募集资金存在暂时闲置的情形。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的概况
（一）现金管理的目的
在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，公司及子公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，可有效降低募集资金闲置成本，提升募集资金的保值增值能力，增加投资收益。
（二）资金来源
暂时闲置的募集资金。
（三）银行理财产品的具体情况
1、现金管理受托方：信用评级较高、履约能力较强的商业银行。
2、现金管理期限：以中短期理财品种为主，最长期限不超过12个月。
3、现金管理额度：在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买银行理财产品。在授权额度范围内，公司及子公司可共同滚动使用，且在任一时点使用闲置募集资金购买银行理财产品的总额不超过人民币3亿元。
4、现金管理类型：安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）。以上产品类型不得涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的银行理财产品。
5、授权期限：自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会审议批准相关议案之日止。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在授权额度范围内，办理募集资金现金管理的具体事宜，包括但不限于确定现金管理金额、投资期限、选择理财产品、签署合同及协议等具体事项。
（四）现金管理的收益
本次使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、投资风险分析及风险控制措施
金融市场受宏观经济的影响较大，公司及子公司购买的银行理财产品可能受货币政策、流动性风险、信用风险等因素影响，投资收益存在一定的不确定性，现拟定的公司内部控制措施如下：
1、公司将做好募投项目的资金计划，充分预留项目建设资金，在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，对银行理财产品的安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的银行理财产品。
2、公司财务部为现金管理业务的实施部门，实时分析和跟踪银行理财产品的进展情况，严控资金安全风险；公司审计部为现金管理业务的监督部门，负责对银行理财产品进行合规性审核，并对具体的投资审批流程进行监督。公司董事会办公室为现金管理业务的信息披露部门，按照相关法律法规要求对募集资金进行现金管理的进展情况予以及时披露。
3、现金管理的操作岗位实行权限分离，发起申请、投资审批、资金收支、会计记账等过程均由不同岗位的员工进行操作，避免人为操作风险。
4、公司独立董事、监事会、保荐机构均有权对上述现金管理的实施情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、现金管理受托方的情况
公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的受托方均为信用评级较高、履约能力较强的商业银行，受托方与公司及子公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间均不存在产权、业务、资产、人员等关联关系。
六、对上市公司的影响
截至2023年9月30日，公司的资产负债率为51.75%，并不存在负有大额负债的同时购买大额银行理财产品的情形。
单位：元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 9,756,001,880.04 | 9,054,654,967.73 |
| 负债总额 | 5,048,808,523.33 | 4,687,282,816.23 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,541,815,002.61 | 4,211,121,585.02 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 2,825,844,572.81 | 3,640,276,140.06 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 305,810,998.36 | 415,003,448.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -131,982,608.46 | -636,608,383.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -281,904,843.36 | -595,612,222.79 |
公司及子公司在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有助于提升募集资金保值增值能力，增加投资收益，为公司和广大股东创造合理利润，不存在变相改变募集资金用途的行为。
根据新金融工具准则要求，公司拟购买的银行理财产品将根据产品协议具体内容，在资产负债表中列示为“交易性金融资产”或“货币资金”科目，现金管理取得的收益将计入投资收益，具体以会计师事务所的年度审计结果为准。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案7、《关于向控股子公司山东艾蒙特提供借款暨关联交易的议案》各位股东及股东委托代理人：
一、关联交易概述
2024年1月25日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向控股子公司山东艾蒙特提供借款暨关联交易的议案》。考虑到控股子公司山东艾蒙特尚处于产能爬坡阶段，短期内融资能力有限，为保障其生产经营的资金需求，公司拟向其提供不超过人民币40,000万元的借款，借款期限为12个月，借款年利率参考实际提款日的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，按月计息、按季付息。山东润达是山东艾蒙特的第二大股东，持有山东艾蒙特17.50%股权，属于“直接持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联法人”，故山东润达与公司构成关联关系，是公司的关联法人。李长彬先生为山东艾蒙特的第三大股东，持有山东艾蒙特5%股权，且为山东润达的实际控制人，属于“直接/间接持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联自然人”，故李长彬先生与公司构成关联关系，是公司的关联自然人。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》相关规定，由于山东润达、李长彬先生未向山东艾蒙特提供同比例的借款，本次借款事项属于“向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助”，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
二、控股子公司山东艾蒙特的基本情况
（一）工商登记资料
公司名称：山东艾蒙特新材料有限公司
统一社会信用代码：91370500MA3R89K378
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：2019年12月18日
法定代表人：李刚
住所：山东省东营市垦利区胜坨镇胜利路19号
经营范围：新材料技术研发；货物进出口；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程塑料及合成树脂制造；技术进出口；合成材料制造（不含危险化学品）；销售代理；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活动；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：有毒化学品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）财务状况
截至2022年12月31日（经审计），山东艾蒙特的资产总额为1,227,443,964.58元，负债总额为864,057,395.60元，净资产额为363,386,568.98元；2022年实现营业收入374,636,925.15元，实现净利润6,563,680.64元。截至2023年9月30日（未经审计），山东艾蒙特的资产总额为1,447,458,494.10元，负债总额为1,117,849,413.78元，净资产额为329,609,080.32元；2023年1-9月实现营业收入389,669,121.75元，实现净利润-40,186,637.76元。
（三）股权结构
| 股东名称 | 注册资本（人民币/万元） | 出资比例（%） |
| 四川东材科技集团股份有限公司 | 36,250 | 72.50 |
| 山东莱芜润达新材料有限公司 | 8,750 | 17.50 |
| 李长彬 | 2,500 | 5.00 |
| 海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,500 | 5.00 |
| 合计 | 50,000 | 100.00 |
（四）其他说明
山东艾蒙特的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在重大对外担保、委托理财等其他事项。
三、关联方的基本情况
（一）山东莱芜润达新材料有限公司
公司名称：山东莱芜润达新材料有限公司
统一社会信用代码：91371200169548434N
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：6,000万元人民币
法定代表人：李长彬
注册地：莱芜高新区旺福山路009号
经营范围：酚醛树脂、环氧树脂的生产销售。主要财务状况：截至2022年12月31日（经审计），山东润达总资产为347,928,942.60元，归属于母公司所有者的净资产为161,162,557.74元，2022年度实现营业收入256,304,246.87元，实现归属于母公司所有者的净利润134,496.24元。截至2023年9月30日（未经审计），山东润达的资产总额为332,690,364.17元，负债总额为163,663,543.20元，净资产额为169,026,820.97元；2023年1-9月实现营业收入179,404,611.58元，实现净利润8,848,532.85元。
（二）李长彬
李长彬，男，中国国籍，住所为济南市莱芜区汶河大道118号。最近三年任职情况：任山东润达的董事长并持有其66.47%的股权，是山东润达的实际控制人；任山东艾蒙特的副董事长并持有其5%股权；任山东东润新材料有限公司执行董事兼总经理；任莱芜创业投资有限公司的监事并持有其2.14%的股权；任济南汇智企业管理咨询合伙企业的执行事务合伙人并持有其55.11%的份额，该合伙企业是山东润达的员工持股平台，核心业务为以自有资金进行股权投资。
四、关联交易的主要内容
公司与山东艾蒙特、山东润达、李长彬先生拟共同签署的《借款合同》主要内容如下：
出借方：四川东材科技集团股份有限公司借款方：山东艾蒙特新材料有限公司担保方：山东莱芜润达新材料有限公司、李长彬借款金额：40,000万元借款期限：借款期限为12个月，一次性提款或分次提款均以实际提款日为借款起始日，实际首次提款日以出借方放款的银行转款凭证日期为准。
借款利率：参考全国银行间同业拆借中心公布的实际提款日一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%。借款用途：补充流动资金履约责任：
1、借款方应提前将提款计划告知出借方以便出借方安排资金，出借方应按照合同规定及时给付合同借款所约定的借款金额。
2、借款方应及时偿付本金及利息，若未按期偿付本金及利息，借款方应按照逾期未付金额的1‰/天向出借方支付违约金，在逾期期间持续计算利息且出借方可以视情况考虑下一年不再同意相关借款请求。
3、关联方山东润达、李长彬先生就《借款合同》项下的全部债务向出借方承担连带责任保证，保证期间为借款方在本合同项下的债务履行期限届满之日起三年。
五、对上市公司的影响
本次向控股子公司山东艾蒙特提供借款，是为了保障其日常生产经营的资金需求，进一步完善公司在电子材料板块的产业链布局，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次提供借款的资金来源为公司的自有或自筹资金，借款利率参考一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，定价合理、公允，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响；公司对山东艾蒙特具有实质控制和影响，能够对其实施有效的经营管理、资金管控和风险控制，且关联方山东润达、李长彬先生同意就《借款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、需要特别说明的历史交易情况
公司于2023年3月28日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，拟向其提供不超过人民币40,000万元的借款，借款期限为12个月，借款年利率参考实际提款日的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，按月计息、按季付息，详见公司于2023年3月30日披露的《关于向控股子公司山东艾蒙特提供借款暨关联交易的公告》（公告编号2023-027）。
截至2024年1月26日，公司向山东艾蒙特提供借款的余额为人民币38,248.19万元（本息合计数），未超过2022年年度股东大会的审批额度。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案8、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》各位股东及股东委托代理人：
为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进全体董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和广大投资者的合法权益。公司根据中国证监会《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事均对本次购买董监高责任险的议案回避表决，该议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
一、责任保险具体方案
1、投保人：四川东材科技集团股份有限公司
2、被投保人：公司及全体董事、监事及高级管理人员
3、责任限额：不超过人民币3,000万元/年，以实际与保险公司协商确定的数额为准。
4、保费总额：不超过人民币15.00万元
5、保险期限：12个月（经审批后，后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述董监高责任险方案的额度范围内，办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于选择保险公司、责任限额、保险费用及其他保险条款，商榷、签署相关法律文件等）以及在保险合同期满时（或期满之前）办理续保或者重新投保的相关事宜。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案9、《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易情况预计的议案》各位股东及股东委托代理人：
一、2023年度日常关联交易的执行情况2023年3月28日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易情况预计的议案》。基于生产经营的需要，公司预计2023年与关联方之间发生销售、采购等交易事项的关联交易总额不超过29,500万元，其中：采购材料/接受劳务不超过15,500万元，销售材料/销售产品不超过13,000万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过1,000万元。2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会审议通过上述关联交易的议案，批准了2023年度公司与关联方预计发生的日常关联交易额度。截至2023年12月31日，公司与关联方实际发生的关联交易金额为12,449.07万元，具体交易情况详见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年 预计金额 | 2023年实际 发生金额 | 预计金额与实际发生金额 差异较大的原因 |
| 采购材料 接受劳务 | 金发科技股份有限公司及其子公司 | 500.00 | 1,676.97 | 新增采购业务：2023年，公司向金发科技子公司-珠海金发供应链管理有限公司采购原材料，用于生产高溴环氧树脂等产品。 |
| 山东润达 | 15,000.00 | 5,781.35 | 采购量较计划减少 | |
| 小计 | 15,500.00 | 7,458.32 | / | |
| 销售材料 销售产品 | 金张科技 | 5,000.00 | 1,087.14 | 销售量较计划减少 |
| 山东润达 | 8,000.00 | 2,157.62 | 销售量较计划减少 | |
| 小计 | 13,000.00 | 3,244.76 | / | |
| 其它与日常经营相关的零星关联交易 | 其他关联方 | 1,000.00 | 1,745.99 | 1、新增销售业务：子公司生产的葛伦森产品实现批量化销售，与关联方的交易量较计划增加。 2、海外业务规模扩大：公司积极拓宽海外销售渠道，与合资公司奥地利IFEG的销售量提升。 |
| 合计 | 29,500.00 | 12,449.07 |
注：2023年度，公司发生的日常关联交易总金额未超过预计额度。其中，与金发科技股份有限公司及其子公司发生的关联交易超出预计金额1,176.97万元，其它与日常经营相关的零星关联交易超出预计金额745.99万元，超出部分的金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，上述差异系公司根据实际业务需求调整，已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。二、2024年度日常关联交易的预计情况
基于生产经营的需要，公司预计2024年与关联方之间发生销售、采购等交易事项的关联
交易总额不超过34,000万元，其中：采购材料/接受劳务不超过19,000万元，销售材料/销售产品不超过13,000万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过2,000万元，具体预计情况详见下表：
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 关联交易 类别 | 2024年 预计金额 | 截至2024年1月25日累计发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 金发科技及其子公司 | 公司实际控制人 担任董事 | 采购材料 接受劳务 | 4,000 | 0 | 根据公司2024年经营计划预计 |
| 金张科技 | 联营企业 | 销售产品 | 5,000 | 18.83 | |
| 山东润达 | 持有重要的控股子公司10%以上股份的关联法人 | 采购材料 | 15,000 | 430.02 | |
| 销售材料 销售产品 | 8,000 | 66.69 | |||
| 其它与日常经营相关的零星关联交易 | 采购材料 接受劳务 销售产品 提供劳务等 | 2,000 | 11.54 | ||
| 合计 | \ | \ | 34,000 | 527.08 |
三、关联交易的主要内容
（一）与金发科技的关联交易内容
基本情况：为了拓宽采购渠道，缩短原材料交付周期，降低采购成本，公司拟向金发科技及其子公司采购部分母料、助剂，用于生产特种聚酯薄膜、无卤阻燃片材、环氧树脂等产品，或提供原材料委托其进行加工。定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联第三方采购的同种或类似产品价格进行定价；加工费根据成本费用加上合理利润进行定价。货款结算方式和期限：到货后月结30天以银行电汇/承兑方式结算。
（二）与金张科技的关联交易内容
基本情况：金张科技拟向公司采购光学级聚酯基膜，用于生产光学涂布产品。
定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联的第三方销售的同种或类似产品价格进行定价。
货款结算方式和期限：到货后月结60天以银行电汇/承兑方式结算。
（三）与山东润达的关联交易内容
1、向山东润达采购原材料
基本情况：公司拟向山东润达采购环氧树脂、粉状树脂等基础原材料，用于生产电子级
树脂材料。
2、向山东润达销售材料、销售产品
基本情况：公司拥有较强的采购渠道优势和规模优势，拟向山东润达以贸易方式销售部分原材料，以赚取合理的贸易利润；同时，山东润达拟向公司采购甲醛、水杨酸等产品，用于生产固体环氧树脂、酚醛树脂等材料。
定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联的第三方采购/销售的同种或类似产品价格进行定价；或者根据成本费用加上合理利润进行定价。
货款结算方式和期限：到货后月结60天以银行承兑方式结算。
四、关联方、关联关系及其履约能力的说明
1、金发科技股份有限公司
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：袁志敏
注册资本：265,719.7236万元
经营范围：橡胶和塑料制品业
关联关系：熊海涛女士为公司的实际控制人、副董事长，属于公司关联自然人。同时，熊海涛女士担任金发科技的董事，故金发科技与公司构成关联关系，是公司的关联法人。
财务状况：截至2022年12月31日（经审计），金发科技的资产总额为55,428,665,098.47元，负债总额为37,141,549,366.31元，净资产额为18,287,115,732.16元；2022年度实现营业收入40,412,331,204.19元，实现净利润2,000,413,517.46元。截至2023年9月30日（未经审计），金发科技的资产总额为59,795,683,432.21元，负债总额为41,589,863,036.61元，净资产额为18,205,820,395.60元；2023年1-9月实现营业收入34,290,560,002.83元，实现净利润384,366,338.01元。
2、太湖金张科技股份有限公司
注册地址：安徽省安庆市太湖县经济开发区
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：施克炜
注册资本：8,411.5992万元
经营范围：信息显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能性保护材料及生产配套材料、健康护眼膜、光学转换膜、高阳隔膜、高端离型膜、功能性光学胶、电子元器件用离
型材料的研发、生产、销售及相关技术咨询，技术转让、技术服务；自营进出口业务；自有房屋、设备租赁。关联关系：公司持有金张科技24.54%股份，是公司的联营企业，故金张科技与公司构成关联关系，是公司的关联法人。财务状况：截至2022年12月31日（经审计），金张科技的资产总额为723,872,503.26元，负债总额为246,595,923.77元，净资产额为477,276,579.49元；2022年度实现营业收入375,650,536.09元，实现净利润6,707,383.65元。截至2023年9月30日（未经审计），金张科技的资产总额为789,162,411.79元，负债总额为276,076,787.69元，净资产额为513,085,624.10元；2023年1-9月实现营业收入399,961,736.26元，实现净利润35,809,044.61元。
3、山东莱芜润达新材料有限公司
注册地址：山东省济南市莱芜高新区旺福山路009号企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：李长彬注册资本：6,000万元经营范围：酚醛树脂、环氧树脂的生产销售。关联关系：山东润达是公司控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”）的第二大股东，持有山东艾蒙特17.50%股权，属于“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联法人”，故山东润达与公司构成关联关系，是公司的关联法人。
财务状况：截至2022年12月31日（经审计），山东润达的资产总额为347,928,942.60元，负债总额为186,766,384.86，净资产额为161,162,557.74元，2022年度实现营业收入256,304,246.87元，实现净利润134,496.24元。截至2023年9月30日（未经审计），山东润达的资产总额为332,690,364.17元，负债总额为163,663,543.20元，净资产额为169,026,820.97元；2023年1-9月实现营业收入179,404,611.58元，实现净利润8,848,532.85元。
4、关联方的履约能力分析
综合考量上述关联方的资信情况、主要财务指标和生产经营情况，并结合以前年度同类关联交易的执行情况，公司董事会认为上述关联方均具备充分的履约能力，能够履行已达成的各项协议，不存在重大履约风险。
五、关联交易的定价政策
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据为：遵循公开、公平、公正原则，存在同
类交易的参照公司向非关联的第三方销售/采购的同种或类似产品价格进行定价；不存在同类交易或市场价格的，以合理的构成价格（成本费用加上合理利润）作为定价依据。
六、对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司及子公司的正常经营活动所需，可减少时间成本和沟通成本，此类日常关联交易的存续有利于保证公司生产经营的稳定性。上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东的利益，且占同类交易或公司交易总量的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大的影响，不会对关联方形成依赖，亦不会对公司独立性产生影响。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案10、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》各位股东及股东委托代理人：
我代表公司第六届董事会，向股东大会作2023年度董事会工作报告。2023年度，国际金融环境复杂多变，全球多地经济增速下滑，我国各地区认真贯彻落实党中央、国务院的决策部署，坚持稳中求进工作总基调，精准实施宏观政策，加快构建新发展格局，加大宏观调控力度，有效应对不确定因素的冲击，经济社会全面恢复常态化运行。根据国家统计局的数据显示：2023年度，国内生产总值约126.06万亿元，较上年同比增长
5.2%；其中，第一季度同比增长4.5%，第二季度同比增长6.3%，第三季度同比增长4.9%，第四季度同比增长5.2%，生产需求企稳回升，经济运行呈现稳中加固、稳定向好的态势。
本报告期，全球终端消费品市场需求不佳，大宗商品价格进入下行周期，化工供应链的产能供需矛盾突出、同质化竞争加剧、技术淘汰升级，导致公司传统应用领域的产品价格明显下跌，盈利能力短期承压。与此同时，受益于国内特高压电网、新能源汽车、人工智能、汽车装饰等新兴产业的高质量发展，国内供应商的采购成本和区域配套优势逐渐凸显，核心原材料的国产化替代进程明显加速，公司研发制造的电工聚丙烯薄膜，绝缘结构件，新能源汽车用超薄型电子聚丙烯薄膜、电机复合材料，车衣基膜，双马来酰亚胺树脂，活性酯等产品，迎来了技术变革下的结构性发展机遇。根据国家统计局的数据显示：2023年，我国高技术制造业保持快速发展，高技术制造业投资同比增长9.9%，增速高于固定资产投资6.9个百分点，已成为推动经济结构转型升级的重要驱动力。从细分行业来看，新能源汽车、风力发电机组、充电桩的产量同比分别增长30.3%、28.7%、36.9%，绿色低碳转型稳步推进；信息传输、软件和信息技术服务业增加值同比增长11.9%，人工智能、数字经济的产业牵引作用凸显。
本报告期，公司紧密围绕董事会年初制定的“创新引领担使命，项目达产添动力，效率提升助发展”总体工作方针，积极应对部分产品的市场需求减弱、同质化竞争加剧所带来的严峻挑战，主动优化产品和订单结构，依托技术创新成功布局新一代服务器、新能源汽车、汽车装饰等新兴应用领域，积极抢占增量市场；同时，抢抓产业化项目的建设进度，推动提质降本增效，严控各项期间费用支出，在产能持续扩张的基础上仍保持了较高的设备开工率和合理的盈利水平，有效对冲了本轮产业周期所带来的部分经营压力，表现出一定的经济韧性。
一、经营成果及财务状况
2023年，公司实现营业收入37.37亿元，同比上升2.67%；实现归属于上市公司股东的
净利润3.29亿元，同比下降20.78%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润2.17亿元，同比下降12.80%；实现基本每股收益0.37元，同比下降19.57%。
二、 经营情况讨论与分析
1、建立市场驱动型科研机制，着力提升创新体系整体效能
本报告期，公司紧抓国家“十四五”规划带来的新一轮发展机遇，充分发挥自身技术积累和产业配套优势，与行业标杆客户达成了“联合研发、协同发展”的战略合作关系，深度洞察行业发展趋势和客户痛点，在新一代服务器、汽车装饰、新能源汽车等新兴领域不断推出高附加值产品，有效对冲了本轮产业周期所带来的经营压力。同时，作为公司的创新孵化平台，东材研究院高度关注人工智能、半导体、锂电池等前沿领域用材料技术的发展趋势，开展前瞻性的技术研发储备，并不断完善研发平台建设和创新激励机制，最大限度激发研发团队的工作热情和创新活力，为公司实现产业升级和结构调整，提供了充足的项目储备和技术支撑。
2、抢抓项目建设进度，培育业绩增长新动能
本报告期，公司以“快建设、早投产、早达产、早见效”为原则，全力推动重点产业化项目的落地达产。2023年度，公司顺利完成“特种功能聚酯薄膜项目”、“年产2万吨新型显示技术用光学级聚酯基膜项目”、“年产2万吨MLCC及PCB用高性能聚酯基膜项目”等多个产业化项目的试生产工作，新增产能如期释放；“年产25000吨偏光片用光学级聚酯基膜项目”、“年产20000吨超薄MLCC用光学级聚酯基膜技术改造项目”等产业化项目的建设进度基本符合预期。伴随新建产能的陆续释放，公司进一步加强技术研发和市场部门的联合攻关，加快推进新产品的下游客户验证工作，为公司的高质量发展打造全新的“动力引擎”。
3、健全人才梯队建设，狠抓管理提升增效益
本报告期，公司在“集团化管理、产业化经营，基地化运营”的管理模式下，扎实推进职能部门向业务化转型，充分利用人效管理系统，多渠道推动人员配置优化和人均效能提升，深入贯彻实施人才强企战略，加强高素质人才梯队建设，夯实企业可持续发展的组织基础和人才保障。集团中心组建销售委员会，统筹行业现状分析和前景展望工作，强化经营数据的分析和监控，实现了线上经营日报的实时更新；各基地公司进一步巩固提升现场6S管理水平，加强存货管理和呆滞物料削减工作，同时，积极落实以节能降耗、提质降本为目标的设备TPM管理体系，通过对生产现场、制造工序的全过程精细化管控，持续推动产品的成本控制和迭代升级，提升企业的综合竞争力。
4、加快创新和信息化平台建设，健全内控合规和风险管理体系
本报告期，公司加快技术创新平台建设，顺利完成子公司艾蒙特航空二级保密认证、东材新材高新技术企业认证等工作。公司财务中心加快推进新建生产基地的信息化平台建设，成功搭建集团财务共享系统，实现了费用审核、会计核算、税务统筹、信用资产的集中管理，进一步提升了公司财务数据分析的时效性。公司管理中心从梳理子公司分级审批和授权管理制度着手，全面推进内控合规和风险管理体系建设，持续优化业务流程，实现了由“体系建设”向“体系运行”的实践拓展。
5、积极探索外延式发展路径，助推产融协同发展
本报告期，公司充分整合产业前沿、技术协同、渠道运营等方面的优质资源，持续探索合资联营、战略合作、并购重组等外延式发展路径。公司与韩国Chemax、种亿化学在四川成都设立合资公司，重点开展高端光刻胶材料的合成与纯化业务，构筑光刻胶领域的上下游协同产业链，提升公司的技术研发能力；并与杉金光电、扬州万润共同签署《战略合作框架协议》，加快推进偏光片用离型膜PET基膜、偏光片用离型膜的国产替代项目，增强公司在光学基膜领域的核心竞争力，推动公司核心业务的稳定可持续发展。
三、董事会日常工作总结
（一）董事会会议召开情况及决议内容
2023年度，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，共召集会议6次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管部门的要求，具体情况如下：
1、 公司于2023年2月27日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立合资公司的议案》、《关于拟增资入股ChemaxCo.,Ltd的议案》。
2、 公司于2023年3月28日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》、《2022年度独立董事述职报告》、《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》、《关于公司2022年度内部控制评价报告》、《关于公司2022年度财务决算的报告》、《关于公司2022年度利润分配的预案》、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易情况预计的议案》、《关于续聘2023年度审计机构的议案》、《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司2023年度开展票据池业务的议案》、《关于公司2023年度为子公司提供担保的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于向控股子公司
山东艾蒙特提供借款暨关联交易的议案》、《关于公司拟向银行申请抵押贷款的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
3、 公司于2023年4月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》、《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。
4、 公司于2023年7月10日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。
5、 公司于2023年8月16日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
6、 公司于2023年10月17日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》、《关于收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权暨关联交易的议案》、《关于向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的议案》、《关于与全资子公司江苏东材共同出资设立子公司并购买土地使用权的议案》。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2023年度，公司董事会主持召开了2022年年度股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，秉承勤勉尽职的态度，积极稳妥地开展各项工作，较好地执行了股东大会决议，具体如下：
公司于2023年5月19日召开了东材科技2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》、《2022年度独立董事述职报告》、《关于公司2022年度财务决算的报告》、《关于公司2022年度利润分配的预案》、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易情况预计的议案》、《关于续聘2023年度审计机构的议案》、《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司2023年度开展票据池业务
的议案》、《关于公司2023年度为子公司提供担保的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于向控股子公司山东艾蒙特提供借款暨关联交易的议案》、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》、《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》。
（三）董事会各专门委员会履职情况
1、报告期内董事会审计委员会召开6次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年2月8日 | 审议并一致通过了《关于确定公司2022年度财务审计计划的议案》、《关于确定公司2022年度内控审计计划的议案》和《关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审阅意见》。 | 审计委员会认真审阅了公司编制的2022年度财务报表，针对公司有关财务事项与财务人员进行了解和沟通；与负责公司审计工作的签字项目合伙人及注册会计师进行事前沟通，确定2022年度审计工作的人员安排、审计范围、重要时间节点、年报审计要点等重要事项，同时协商制定2022年年审工作计划和审计工作时间进度表。 |
| 2023年2月22日 | 审议并一致通过了《关于与内控注册会计师就公司2022年度有关内控审计事项进行沟通的议案》和《关于与年审注册会计师就公司2022年度有关财务审计事项进行沟通的议案》。 | 审计委员会委员听取了会计师事务所关于公司2022年度审计进展情况的汇报，并对审定后的基本数据、重点审计领域、公司内部控制制度的执行情况、总体审计结论等事项进行了沟通。 |
| 2023年3月27日 | 审议并一致通过了《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》、《关于公司2022年度内部控制评价报告》、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易情况预计的议案》、《关于续聘2023年度审计机构的议案》、《关于向控股子公司山东艾蒙特提供借款暨关联交易的议案》和《关于会计政策变更的议案》。 | 董事会审计委员会认为致同所拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、公正、客观的执业准则，同意续聘致同所为公司2023年度的审计机构；本次关联交易定价合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形；本次会计政策变更是公司根据相关规定进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 |
| 2023年4月26日 | 审议并一致通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 | 董事会审计委员会认为公司2023年第一季度报告的编制和审议程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，报告所包含的信息从各个方面真实、完整地反映了公司2023年第一季度的经营成果和财务状况等事项。 |
| 2023年8月15日 | 审议并一致通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》。 | 董事会审计委员会认为公司2023年半年度报告及其摘要的编制和审议程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，报告所包含的信息从各个方面真实、完整地反映了公司2023年上半年的经营成果和财务状况等事项。 |
| 2023年10月16日 | 审议并一致通过了《关于收购控股 | 董事会审计委员会认为本次关联交易的定价公允、合理， |
| 子公司山东艾蒙特少数股东股权暨关联交易的议案》、《关于向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的议案》和《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 | 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；公司2023年第三季度报告的编制和审议程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，报告所包含的信息从各个方面真实、完整地反映了公司2023年第三季度的经营成果和财务状况等事项。 |
2、报告期内董事会薪酬与考核委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年4月26日 | 审议并一致通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》和《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 | 董事会薪酬与考核委员会认为公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司经营情况及行业薪酬水平制定的，有利于促使董事、高级管理人员勤勉尽责，提高公司的经营管理水平；公司2022年限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意以为2023年5月4日为授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票。 |
| 2023年7月10日 | 审议并一致通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。 | 董事会薪酬与考核委员会认为公司本次调整限制性股票回购数量和价格、回购注销及解除限售相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 |
3、报告期内董事会战略委员会召开4次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年1月9日 | 审议并一致通过了《关于公司2023-2025年度发展战略规划的议案》。 | 董事会战略委员会对公司所处行业进行深入分析研究，建议公司聚焦新兴领域对化工新材料的市场需求，坚持实施“1+3”发展战略，推动公司稳定可持续发展。 |
| 2023年2月26日 | 审议并一致通过了《关于拟对外投资设立合资公司的议案》和《关于拟增资入股Chemax Co.,Ltd的议案》。 | 董事会战略委员会认为公司设立合资公司，旨在快速构筑先进光刻胶领域的上下游协同产业链，在合作共赢的基础上，进一步提升公司的技术研发能力和核心竞争力，符合公司战略发展规划；公司增资入股韩国Chemax，通过股权合作深化双方的战略合作关系，有利于实现我国先进光刻胶领域的自主供应，对公司未来向半导体产业进行产业化延伸拓展具有重要战略意义。 |
| 2023年9月27日 | 审议并一致通过了《关于与杉金光电签署<《战略合作框架协议>的议案》和《关于与杉金光电、扬州万润签署<《战略合作框架协议>的议案》。 | 董事会战略委员会认为公司与杉金光电、扬州万润签署《战略合作框架协议》，可以充分发挥各方在设备、人才、技术、渠道等方面的优势资源，加快推进偏光片国产替代项目，有利于进一步提升公司在光学基膜领域的核心竞争力。 |
| 2023年10月16日 | 审议并一致通过了《关于收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权暨关联交易的议案》、《关于向控股子公司山 | 董事会战略委员会认为收购控股子公司少数股东股权，是为了提高对山东艾蒙特的持股比例，提升经营决策效率，进一步推动公司核心业务的稳定可持续发展；向山东艾蒙特进行增资是为了满足山东艾蒙特日常生产经营的资金需求，优化资本结构，增强融 |
| 东艾蒙特增资暨关联交易的议案》和《关于与全资子公司江苏东材共同出资设立子公司并购买土地使用权的议案》。 | 资能力和综合竞争力，进一步完善公司在电子材料板块的产业链布局，符合公司的发展战略和全体股东的利益；购买土地使用权作为未来产业化投资项目的储备用地，有利于推动公司生产基地的合理化布局，保障中长期战略规划的实施，进一步提升公司的持续经营能力和综合竞争力，符合公司发展战略规划和全体股东的利益。 |
（四）董事会对公司2023年度内部控制的自我评价
董事会认为：2023年度，公司内部控制执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。2024年，公司将继续健全完善内部控制制度，不断强化内部控制监督检查，持续提升内部控制管理水平，通过对财务和非财务领域风险的事前预防、事中控制、事后监督，有效防范各类经营风险，促进公司内部控制运行水平与成长发展阶段得到有效匹配。
四、2024年度工作计划
2024年是我国实现“十四五”规划目标任务的关键之年，也是公司新增产能大规模释放、全方位推动高质量发展的攻坚之年。在国家大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力的良好形势下，公司董事会提出了“提质创新促发展，项目达产增效益”的总体工作方针，力争实现全年营业收入超50亿元，重点工作部署如下：
1、夯实安全管理基础，筑牢安全环保防线
作为一家化工新材料生产和销售企业，公司始终将“安全生产”放在第一位，落实基地安全责任主体，成立安全稽查团队，共同筑牢安全环保防线；一方面严格实施安全规章管理制度，加强员工安全教育培训，强化外包施工安全管控和特殊作业的安全监管；另一方面深入开展安全生产攻坚专项活动，常态化推进风险分级管控和隐患排查治理工作。
公司将持续加大环保投入，推进环保治理设施的升级改造，推动企业污染物排放、能源消耗指标等达到行业先进水平。公司管理层将带头践行公司的文化理念和行为规范，始终视“企业稳定可持续发展”为己任，着力培养全体员工的大局意识、安全红线意识、社会担当意识，为公司的生产经营保驾护航。
2、聚焦技术创新和管理创新驱动，加速产业转型升级
公司将紧密围绕“1+3”产品发展战略，通过研发创新、技术进步全面提升生产效率和产品竞争力，并坚持自主研发创新和开放式创新相结合，通过创新变革、资源整合来抵御经营风险。东材研究院将重点关注新一代服务器、半导体、锂电池等战略性新兴产业的发展趋势，开展前瞻性的技术研发储备；各基地公司的工艺技术创新将以“满足市场需求、解决客
户痛点”为导向，抢抓我国“推动大规模设备更新和消费品以旧换新”的政策机遇，积极探索工艺创新和现有技术的嫁接应用，快速实现技术转换和效益释放。公司将进一步强化战略执行和人力资源管理，在研讨、分解战略目标的同时，切实推进发展战略的落地实施和反思评估工作；扎实推进EHR人力资源系统建设，深化人才改革和国际化人才培养机制，持续推进跨部门、跨基地的岗位交流，不断完善人才选拔制度、加大培养和再教育力度、落实干部淘汰制度，不断提升管理团队的综合素质。
3、加强质量管理和营销体系建设，实现市场开拓新突破
公司将高度重视质量管理体系建设，切实完善运行质量检测和评估机制，确保质量管理体系的有效运行。各基地公司加强生产过程的全要素、全时段管控，并建立起关键技术指标和质量风险隐患的管控档案，针对质量投诉的高风险环节进行专业化培训和标准化作业，以产品质量优势和性能稳定性对冲行业周期所带来的经营压力，提升客户满意度，打造优秀市场口碑。
公司销售委员会将定期组织召开月度市场行情分析会，深入探讨市场行情、材料走势、竞争对手、新兴应用等问题，以重点产品为切入点，深度挖掘存量客户需求，精准制定市场营销策略，从精准定位、产品创新、渠道营销、品牌打造等方面入手，全面提高营销水平和质量，拓展与核心客户的合作维度，优化和提升存量业务的盈利能力。同时，公司将加快推进三新（新客户开发、新产品推广、新领域拓展）项目开发，加大新产品的技术投入和市场推广力度，实现增量业务的快速突破，持续优化产品结构，助力公司的产业转型发展。
4、高效推进项目建设，全力保障业绩增长
公司将以“快建设、早投产、早达产、早见效”为原则，全力保障产业化项目攻坚真正见到实效，力求拟建项目加快落地、在建项目如期达产、投产项目实现盈利，同时加强技术和市场部门的联合攻关，加快释放新建产能，培育公司业绩增长的新动能。
2024年度，公司将着力提升新建生产线的产能利用率和产品稳定性，确保“特种功能聚酯薄膜项目”、“年产2万吨新型显示技术用光学级聚酯基膜项目”、“年产2万吨MLCC及PCB用高性能聚酯基膜项目”释放优质产能，创收又创利；同时，积极抢抓“东材科技成都创新中心及生产基地项目”、“年产25000吨偏光片用光学级聚酯基膜项目”、“年产20000吨超薄MLCC用光学级聚酯基膜技术改造项目”等产业化项目的建设进度，力争在建项目早日竣工投产，持续构建主营业务的核心竞争力，为公司的高质量发展打造“动力引擎”。
5、加快创新和信息化平台建设，积极探索外延式发展路径
公司将加快技术创新平台建设，力争2024年内完成东材新材市级工程中心验收、山东
艾蒙特省级重点实验室申报等工作。集团财务中心将深化和完善财务集中管理工作，通过建立资产设备管理数字化平台、CRM客户关系管理系统、合同管理系统等信息化管理平台，提升数据治理能力，加快企业数字化转型升级。公司将进一步加强对股权投资项目的投后管理，密切关注子公司、参股公司的日常经营管理，并积极发挥上市公司的平台优势，将“产融协同”作为培育新兴产能的重要构成，充分整合产业前沿、技术协同、产能补足、渠道运营等方面的优质资源，持续探索战略合作、并购重组、合资联营等外延式发展路径。以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案11、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》各位股东及股东委托代理人：
我代表公司第六届监事会，向股东大会作2023年度监事会工作报告。2023年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，通过列席公司股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况、财务状况，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会在2023年度的主要工作报告如下：
一、 监事会会议情况
2023年度，公司共计召开了5次监事会会议，具体情况如下：
1、 公司于2023年3月28日召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度内部控制评价报告》、《关于公司2022年度财务决算的报告》、《关于公司2022年度利润分配的预案》、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易情况预计的议案》、《关于公司2023年度开展票据池业务的议案》、《关于公司2023年度为子公司提供担保的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于向控股子公司山东艾蒙特提供借款暨关联交易的议案》、《关于公司拟向银行申请抵押贷款的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
2、 公司于2023年4月27日召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
3、 公司于2023年7月10日召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。
4、 公司于2023年2023年8月16日召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案》。
5、 公司于2023年10月17日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》、《关于收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权暨关联交易的议案》、《关于向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的议案》。
二、监事会对2023年度有关事项的审核意见
1、公司依法运作情况
2023年度，公司董事会、股东大会的召开、表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》规定。董事会的各项决议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，并切实履行了股东大会的各项决议，未出现损害公司、股东利益的行为。公司建立了较为完善的内部控制制度，治理结构持续改善。公司经营层勤勉履职，认真执行了董事会的各项决议，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
2023年度，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了公司的2022年年度、2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度财务报告及其他文件。监事会认为，公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，各期财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
3、关联交易情况
公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了规定的审议程序，关联交易价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
4、对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会对董事会关于公司内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。
三、监事会工作展望
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，忠实、勤勉地履行监督职责，切实维护和保障公司及股东利益，推动公司规范运作。
以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司监事会
2024年5月7日
议案12、《2023年度独立董事述职报告》（黄勇）各位股东及股东委托代理人：
作为公司第六届董事会的独立董事，本人严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，为公司的长远发展岀谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实维护了公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。现将本人2023年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
黄勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957年生，高分子材料专业博士；1985年至2000年就职于中国科学院广州化学研究所，2000年至2007年就职于中国科学院基础科学局，2007年至今就职于中国科学院理化技术研究所，历任助理研究员、副研究员、研究员、副所长、副局长、党委书记等职务，目前担任研究员。2019年12月至今，担任公司独立董事，并担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员。
（二）关于履职独立性的自查情况
按照证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，本人对履职独立性进行严格自查，结果如下：本人及本人的直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东附属企业担任任何职务；非为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属且提供财务、法律、咨询、保荐等服务人员；除领取独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；不存在其他影响独立性的情况，能够独立履行职责。
二、独立董事的年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 1 |
2023年度，公司共召开了6次董事会、1次股东大会，本人均亲自出席了会议，并对董事会和股东大会的各项议案进行了认真审核，认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合
法定程序，除需回避的议案外，对全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。作为独立董事，本人在董事会召开前认真分析和研究会议资料，并根据需要主动要求公司补充说明材料，为会议决策做好充分准备；董事会审议时，本人认真听取公司经营管理层汇报，积极参与交流讨论，独立发表意见和充分提示风险，以谨慎负责的态度行使表决权，力求对全体股东负责；会后，本人切实履行监督问效的权利，与公司管理层、董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司经营管理、业务发展、信息披露等事务，推动董事会决议的有效落实。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2023年度，本人忠实履行董事会各专门委员会委员的职责，对于提交董事会专门委员会审议的议案，均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。具体情况如下：
1、报告期内，作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员，本人组织召开了2次薪酬与考核委员会会议，对2023年董事及高级管理人员薪酬方案、2022年限制性股票激励计划的后续事项进行深入讨论和审议，本人认为：公司董事及高级管理人员的薪酬方案，是依据实际经营情况和行业薪酬水平制定的，有利于促使董事、高级管理人员勤勉尽责，提升公司经营治理水平；报告期内，公司授予预留部分限制性股票、调整回购数量和价格、回购注销及解除限售相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、报告期内，作为公司董事会战略委员会的委员，本人亲自出席了4次战略委员会会议，对公司三年发展战略规划、设立合资公司、增资入股韩国Chemax、签署战略合作协议、收购控股子公司少数股东股权、购买土地使用权等重大事项进行了深入讨论和审议。会前，本人通过认真阅读了公司董事会办公室提交的行业分析、汇报材料和相关合作协议，咨询投资项目参与者和聘请的中介机构，谨慎评估公司重大投资决策的实施动机和方案可行性，并利用自身的专业优势和独立作用提出了合理化建议。本人认为：公司在合作共赢的基础上，加强与友商、客户的联合研发和战略合作，实施优化资本结构、储备产业化用地等一系列举措，高度契合公司发展战略，有助于进一步提升公司的技术研发能力和核心竞争力。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人认真审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，听取了管理层对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并与内部审计机构和会计师事务所就重点审计领域、内控制度的执行情况、总体审计结论等
事项进行了沟通交流。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人充分利用出席股东大会的机会，积极与中小股东进行有效的沟通交流，重点关注涉及中小股东单独计票议案的表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作及与管理层沟通的情况
2023年度，本人利用现场参加股东大会、董事会、专门委员会会议的机会，与公司管理层及其他相关工作人员进行了现场沟通，并通过电话、邮件、微信等形式与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等保持密切联系，对公司重大事项、财务状况和生产经营情况进行全面了解；与公司聘请的会计师事务所、律师事务所等中介机构进行沟通交流，及时获悉公司重大事项的进展情况；同时，本人非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，定期向独立董事汇报公司的经营表现、产业化项目进展、投资动态以及内部控制等信息，切实保障独立董事的知情权，为独立董事履职创造了有利条件，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。公司董事会办公室是独立董事及时掌握公司经营情况的窗口部门，能够及时准确传递独立董事的建议及工作诉求，为本人沟通工作提供了便利的条件，与独立董事工作的配合非常默契。
（六）参加培训情况
本人高度重视履职能力的提升，在日常工作中不断加强对公司法、证券法、监管要求、独立董事规范履职等法规制度的学习。2023年，本人参加了上海证券交易所举办的独立董事新规专题培训暨“2023年第6期独立董事后续培训”，并取得相关培训证明，通过任职资格培训进一步加深对规范公司法人治理结构、保护全体股东权益等相关法规的认识和理解，增强规范运作意识和风险责任意识，提升个人履职能力和决策能力。
2023年8月，证监会正式公布《上市公司独立董事管理办法》，全面系统落实独立董事制度改革任务。本次独立董事制度改革是独立董事制度建立以来首次破题，身为上市公司的独立董事，本人十分关注新制度改革的各项法规措施，并通过线上视频形式不定期参加了上海证券交易所、中国上市公司协会、四川证监局举办的一系列专题培训，通过专题培训更好地理解最新独立董事制度的改革要求，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对公司日常生产经营、收购股权、对外投资、债权债务往来过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。本人认为：公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更、豁免或履行承诺的情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均严格履行了其所作出的各项承诺，未出现变更承诺、豁免承诺、违反承诺事项的情形，未出现超过承诺期未履行的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司财务会计报告、定期报告中的财务信息和内部控制评价报告进行了审阅，认为公司财务会计报告、定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，内部控制执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。
（四）聘任会计师事务所情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，独立董事一致同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。
（五）审核公司的会计政策变更事项
报告期内，独立董事认真审议了公司会计政策变更事项，认为本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的《企业会计准则解释第16号》的相关规定进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会的相关规定。审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，全体独立董事一致同意本次会计政策变更的事项。
（六）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划相关情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司经营情况及行业薪酬水平制定的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；有利于促使董事、高级管理人员勤勉尽
责，提高公司的经营管理水平。2023年4月27日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；2023年7月10日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。本人会同其他独立董事对上述事项进行严格审查，认为公司授予预留部分限制性股票、调整回购数量和价格、回购注销及解除限售相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，本着忠实、勤勉、独立、客观、审慎的原则，积极有效地履行了独立董事的职责，全面关注公司的生产经营，认真审阅各项议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在2024年的工作中，本人将继续勤勉尽责，积极维护公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。也希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，不断增强公司的盈利能力，以更好的业绩为广大投资者做出满意的回报。在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极的配合与支持，在此表示衷心的感谢！以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！
独立董事：黄勇2024年5月7日
议案12、《2023年度独立董事述职报告》（钟胜）各位股东及股东委托代理人：
作为公司第六届董事会的独立董事，本人严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，为公司的长远发展岀谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实维护了公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。现将本人2023年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
钟胜，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，管理科学与工程博士，四川大学商学院教授，硕士生导师，主要从事系统工程与优化、服务营销与管理、物流与供应链管理、商业模式创新与管理等领域科研与教学工作，担任商学院工商管理硕士(MBA)项目教学指导委员会委员，运营管理方向课程主讲教授，工程硕士(ME)项目物流工程方向课程主讲教授；现任中国运筹学学会对策论专业委员会理事，四川川大科技产业集团有限公司董事，四川川润股份有限公司（002272）独立董事。2022年12月至今，担任公司独立董事，并担任董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。
（二）关于履职独立性的自查情况
按照证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，本人对履职独立性进行严格自查，结果如下：本人及本人的直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东附属企业担任任何职务；非为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属且提供财务、法律、咨询、保荐等服务人员；除领取独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；不存在其他影响独立性的情况，能够独立履行职责。
二、独立董事的年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 1 |
2023年度，公司共召开了6次董事会、1次股东大会，本人均亲自出席了会议，并对董事会和股东大会的各项议案进行了认真审核，认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，除需回避的议案外，对全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。作为独立董事，本人在董事会召开前认真分析和研究会议资料，并根据需要主动要求公司补充说明材料，为会议决策做好充分准备；董事会审议时，本人认真听取公司经营管理层汇报，积极参与交流讨论，独立发表意见和充分提示风险，以谨慎负责的态度行使表决权，力求对全体股东负责；会后，本人切实履行监督问效的权利，与公司管理层、董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司经营管理、业务发展、信息披露等事务，推动董事会决议的有效落实。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2023年度，本人忠实履行董事会各专门委员会委员的职责，对于提交董事会专门委员会审议的议案，均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。具体情况如下：
1、报告期内，作为公司董事会审计委员会的委员，本人亲自出席了6次审计委员会会议，对2022年度财务审计计划、2022年度内控审计计划、定期报告编制、续聘会计师事务所、关联交易、会计政策变更等事项进行了深入讨论和审议，本人认为：公司财务会计报表在所有重大方面公允反映了公司真实的财务状况、经营成果和现金流量状况；致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，同意续聘其为公司2023年度的审计机构；公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形；公司报告期内发生的会计政策变更事项是根据财政部新颁布的《企业会计准则解释第16号》的相关规定进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
2、报告期内，作为公司董事会战略委员会的委员，本人亲自出席了4次战略委员会会议，对公司三年发展战略规划、设立合资公司、增资入股韩国Chemax、签署战略合作协议、收购控股子公司少数股东股权、购买土地使用权等重大事项进行了深入讨论和审议。会前，本人通过认真阅读了公司董事会办公室提交的行业分析、汇报材料和相关合作协议，咨询投资项目参与者和聘请的中介机构，谨慎评估公司重大投资决策的实施动机和方案可行性，并利用自身的专业优势和独立作用提出了合理化建议。本人认为：公司在合作共赢的基础上，加强与友商、客户的联合研发和战略合作，实施优化资本结构、储备产业化用地等一系列举
措，高度契合公司发展战略，有助于进一步提升公司的技术研发能力和核心竞争力。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人认真审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，听取了管理层对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并与内部审计机构和会计师事务所就重点审计领域、内控制度的执行情况、总体审计结论等事项进行了沟通交流。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人充分利用出席股东大会的机会，积极与中小股东进行有效的沟通交流，重点关注涉及中小股东单独计票议案的表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作及与管理层沟通的情况
2023年度，本人利用现场参加股东大会、董事会、专门委员会会议的机会，与公司管理层及其他相关工作人员进行了现场沟通，并通过电话、邮件、微信等形式与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等保持密切联系，对公司重大事项、财务状况和生产经营情况进行全面了解；与公司聘请的会计师事务所、律师事务所等中介机构进行沟通交流，及时获悉公司重大事项的进展情况；同时，本人非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，定期向独立董事汇报公司的经营表现、产业化项目进展、投资动态以及内部控制等信息，切实保障独立董事的知情权，为独立董事履职创造了有利条件，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。公司董事会办公室是独立董事及时掌握公司经营情况的窗口部门，能够及时准确传递独立董事的建议及工作诉求，为本人沟通工作提供了便利的条件，与独立董事工作的配合非常默契。
（六）参加培训情况
本人高度重视履职能力的提升，在日常工作中不断加强对公司法、证券法、监管要求、独立董事规范履职等法规制度的学习。2023年，本人参加了深圳证券交易所举办的“第137期上市公司独立董事培训班（后续培训）”，并取得相关培训证明，通过任职资格培训进一步加深对规范公司法人治理结构、保护全体股东权益等相关法规的认识和理解，增强规范运作意识和风险责任意识，提升个人履职能力和决策能力。
2023年8月，证监会正式公布《上市公司独立董事管理办法》，全面系统落实独立董事制度改革任务。本次独立董事制度改革是独立董事制度建立以来首次破题，身为上市公司的独立董事，本人十分关注新制度改革的各项法规措施，并通过线上视频形式不定期参加了上
海证券交易所、中国上市公司协会、四川证监局举办的一系列专题培训，通过专题培训更好地理解最新独立董事制度的改革要求，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对公司日常生产经营、收购股权、对外投资、债权债务往来过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。本人认为：公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更、豁免或履行承诺的情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均严格履行了其所作出的各项承诺，未出现变更承诺、豁免承诺、违反承诺事项的情形，未出现超过承诺期未履行的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司财务会计报告、定期报告中的财务信息和内部控制评价报告进行了审阅，认为公司财务会计报告、定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，内部控制执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。
（四）聘任会计师事务所情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，独立董事一致同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。
（五）审核公司的会计政策变更事项
报告期内，独立董事认真审议了公司会计政策变更事项，认为本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的《企业会计准则解释第16号》的相关规定进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会的相关规定。审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，更
不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，全体独立董事一致同意本次会计政策变更的事项。
（六）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划相关情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司经营情况及行业薪酬水平制定的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；有利于促使董事、高级管理人员勤勉尽责，提高公司的经营管理水平。
2023年4月27日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；2023年7月10日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。本人会同其他独立董事对上述事项进行严格审查，认为公司授予预留部分限制性股票、调整回购数量和价格、回购注销及解除限售相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，本着忠实、勤勉、独立、客观、审慎的原则，积极有效地履行了独立董事的职责，全面关注公司的生产经营，认真审阅各项议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
在2024年的工作中，本人将继续勤勉尽责，积极维护公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。也希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，不断增强公司的盈利能力，以更好的业绩为广大投资者做出满意的回报。在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极的配合与支持，在此表示衷心的感谢！
以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！
独立董事：钟胜2024年5月7日
议案12、《2023年度独立董事述职报告》（李双海）各位股东及股东委托代理人：
作为公司第六届董事会的独立董事，本人严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，为公司的长远发展岀谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实维护了公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。现将本人2023年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
李双海，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，管理学博士、副教授、中国注册会计师。1993年至2007年在河北农业大学商学院工作，2007年至今任教于四川大学商学院。现任贵州川恒化工股份有限公司（002895）独立董事、利尔化学股份有限公司（002258）独立董事。2019年12月至今，担任公司独立董事，并担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）关于履职独立性的自查情况
按照证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，本人对履职独立性进行严格自查，结果如下：本人及本人的直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东附属企业担任任何职务；非为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属且提供财务、法律、咨询、保荐等服务人员；除领取独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；不存在其他影响独立性的情况，能够独立履行职责。
二、独立董事的年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 1 |
2023年度，公司共召开了6次董事会、1次股东大会，本人均亲自出席了会议，并对董事会和股东大会的各项议案进行了认真审核，认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合
法定程序，除需回避的议案外，对全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。作为独立董事，本人在董事会召开前认真分析和研究会议资料，并根据需要主动要求公司补充说明材料，为会议决策做好充分准备；董事会审议时，本人认真听取公司经营管理层汇报，积极参与交流讨论，独立发表意见和充分提示风险，以谨慎负责的态度行使表决权，力求对全体股东负责；会后，本人切实履行监督问效的权利，与公司管理层、董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司经营管理、业务发展、信息披露等事务，推动董事会决议的有效落实。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2023年度，本人忠实履行董事会各专门委员会委员的职责，对于提交董事会专门委员会审议的议案，均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。具体情况如下：
1、报告期内，作为公司董事会审计委员会的主任委员，在公司2022年年度报告审计工作中，本人严格按照《董事会审计委员会工作细则》的要求，充分发挥自身的专业优势和独立作用，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。在2022年度内部审计工作中，认真审阅了公司审计部的内部审计工作计划，充分认可计划的可行性，同时督促公司审计部严格按照内部审计计划执行，对审计部在审计过程中发现的问题提出了指导性意见，并未发现内部审计工作存在重大纰漏。本人组织编写了《董事会审计委员会2022年度履职报告》，认真总结审计委员会2022年的重点工作和不足，并与其他委员共同制定了2023年度的工作计划和目标；组织召开了6次审计委员会会议，对2022年度财务审计计划、2022年度内控审计计划、定期报告编制、续聘会计师事务所、关联交易、会计政策变更等事项进行了深入讨论和审议，本人认为：公司财务会计报表在所有重大方面公允反映了公司真实的财务状况、经营成果和现金流量状况；致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，同意续聘其为公司2023年度的审计机构；公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形；公司报告期内发生的会计政策变更事项是根据财政部新颁布的《企业会计准则解释第16号》的相关规定进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
2、报告期内，作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，本人亲自出席了2次薪酬与
考核委员会会议，对2023年董事及高级管理人员薪酬方案、2022年限制性股票激励计划的后续事项进行深入讨论和审议，本人认为：公司董事及高级管理人员的薪酬方案，是依据实际经营情况和行业薪酬水平制定的，有利于促使董事、高级管理人员勤勉尽责，提升公司经营治理水平；报告期内，公司授予预留部分限制性股票、调整回购数量和价格、回购注销及解除限售相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人认真审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，听取了管理层对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并与内部审计机构和会计师事务所就重点审计领域、内控制度的执行情况、总体审计结论等事项进行了沟通交流。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人充分利用出席股东大会的机会，积极与中小股东进行有效的沟通交流，重点关注涉及中小股东单独计票议案的表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作及与管理层沟通的情况
报告期内，本人作为独立董事代表，积极参加了公司2022年年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会和2023年第三季度业绩说明会，针对公司的经营成果、财务指标的具体情况与广大投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内，就投资者普遍关注的问题进行认真解答，并听取了投资者的意见和建议。此外，本人利用现场参加股东大会、董事会、专门委员会会议的机会，与公司管理层及其他相关工作人员进行了现场沟通，并通过电话、邮件、微信等形式与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等保持密切联系，对公司重大事项、财务状况和生产经营情况进行全面了解；与公司聘请的会计师事务所、律师事务所等中介机构进行沟通交流，及时获悉公司重大事项的进展情况；同时，本人非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，定期向独立董事汇报公司的经营表现、产业化项目进展、投资动态以及内部控制等信息，切实保障独立董事的知情权，为独立董事履职创造了有利条件，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。公司董事会办公室是独立董事及时掌握公司经营情况的窗口部门，能够及时准确传递独立董事的建议及工作诉求，为本人沟通工作提供了便利的条件，与独立董事工作的配合非常默契。
（六）参加培训情况
本人高度重视履职能力的提升，在日常工作中不断加强对公司法、证券法、监管要求、独立董事规范履职等法规制度的学习。2023年，本人参加了上海证券交易所举办的独立董事新规专题培训暨“2023年第6期独立董事后续培训”，并取得相关培训证明，通过任职资格培训进一步加深对规范公司法人治理结构、保护全体股东权益等相关法规的认识和理解，增强规范运作意识和风险责任意识，提升个人履职能力和决策能力。2023年8月，证监会正式公布《上市公司独立董事管理办法》，全面系统落实独立董事制度改革任务。本次独立董事制度改革是独立董事制度建立以来首次破题，身为上市公司的独立董事，本人十分关注新制度改革的各项法规措施，并通过线上视频形式不定期参加了上海证券交易所、中国上市公司协会、四川证监局举办的一系列专题培训，通过专题培训更好地理解最新独立董事制度的改革要求，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对公司日常生产经营、收购股权、对外投资、债权债务往来过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。本人认为：公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更、豁免或履行承诺的情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均严格履行了其所作出的各项承诺，未出现变更承诺、豁免承诺、违反承诺事项的情形，未出现超过承诺期未履行的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司财务会计报告、定期报告中的财务信息和内部控制评价报告进行了审阅，认为公司财务会计报告、定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，内部控制执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。
（四）聘任会计师事务所情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，独立董事一致同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。
（五）审核公司的会计政策变更事项
报告期内，独立董事认真审议了公司会计政策变更事项，认为本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的《企业会计准则解释第16号》的相关规定进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会的相关规定。审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，全体独立董事一致同意本次会计政策变更的事项。
（六）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划相关情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司经营情况及行业薪酬水平制定的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；有利于促使董事、高级管理人员勤勉尽责，提高公司的经营管理水平。
2023年4月27日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；2023年7月10日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。本人会同其他独立董事对上述事项进行严格审查，认为公司授予预留部分限制性股票、调整回购数量和价格、回购注销及解除限售相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，本着忠实、勤勉、独立、客观、审慎的原则，积极有效地履行了独立董事的职责，全面关注公司的生产经营，认真审阅各项议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
在2024年的工作中，本人将继续勤勉尽责，积极维护公司及全体股东，尤其中小股东
的合法权益。也希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，不断增强公司的盈利能力，以更好的业绩为广大投资者做出满意的回报。在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极的配合与支持，在此表示衷心的感谢！
以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！
独立董事：李双海2024年5月7日
议案13、《关于公司2023年度财务决算的报告》各位股东及股东委托代理人：
公司2023年财务报表已经致同会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司截止2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。
一、 经营情况
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减额 | 幅度 |
| 营业收入 | 3,737,461,049.75 | 3,640,276,140.06 | 97,184,909.69 | 2.67% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 328,776,742.90 | 415,013,816.33 | -86,237,073.43 | -20.78% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 216,718,960.06 | 248,540,985.95 | -31,822,025.89 | -12.80% |
二、 财务情况
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减额 | 幅度 |
| 流动资产合计 | 3,549,772,169.49 | 3,999,573,166.41 | -449,800,996.92 | -11.25% |
| 非流动资产合计 | 6,376,932,269.08 | 5,055,830,601.37 | 1,321,101,667.71 | 26.13% |
| 资产总计 | 9,926,704,438.57 | 9,055,403,767.78 | 871,300,670.79 | 9.62% |
| 流动负债合计 | 2,741,295,892.01 | 2,718,040,097.87 | 23,255,794.14 | 0.86% |
| 非流动负债合计 | 2,473,480,398.83 | 1,969,970,434.68 | 503,509,964.15 | 25.56% |
| 负债合计 | 5,214,776,290.84 | 4,688,010,532.55 | 526,765,758.29 | 11.24% |
| 股东权益合计 | 4,711,928,147.73 | 4,367,393,235.23 | 344,534,912.50 | 7.89% |
三、 现金流情况
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减额 | 幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 181,177,735.84 | -636,608,383.34 | 817,786,119.18 | 128.46% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -380,353,333.69 | -595,612,222.79 | 215,258,889.10 | 36.14% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -172,869,547.63 | 2,308,619,950.65 | -2,481,489,498.28 | -107.49% |
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期销售回款增加，收到的票据到期托收增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期理财资金净增加额减少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期的去年同期存在可转换公司债券发行。
四、 费用情况
单位：元
| 科目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减额 | 幅度 |
| 销售费用 | 59,953,089.53 | 56,890,698.69 | 3,062,390.84 | 5.38% |
| 管理费用 | 148,288,319.31 | 137,039,369.35 | 11,248,949.96 | 8.21% |
| 财务费用 | 72,761,335.02 | 47,133,424.83 | 25,627,910.19 | 54.37% |
| 研发费用 | 201,892,425.70 | 210,262,030.83 | -8,369,605.13 | -3.98% |
销售费用变动原因说明：本报告期因终止实施股权激励计划加速确认股权激励费用所致。管理费用变动原因说明：本报告期因终止实施股权激励计划加速确认股权激励费用所致。财务费用变动原因说明：本报告期期初融资规模较高，可转债利息计提和银行利息支出增加。研发费用变动原因说明：本报告期研发费用较上年基本持平。
五、2023年度的主要资产、负债变动情况说明
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 105,628,912.50 | 588,399,093.19 | -82.05 | 本报告期理财资金净增加额减少 |
| 应收款项融资 | 236,686,560.45 | 147,813,561.83 | 60.13 | 本报告期承兑银行信用等级较高的票据增加 |
| 预付款项 | 63,910,698.26 | 109,854,810.34 | -41.82 | 本报告期材料预付款减少 |
| 其他应收款 | 49,565,172.32 | 25,343,441.25 | 95.57 | 本报告期资产处置尚有部分转让款未收回 |
| 其他流动资产 | 237,456,421.61 | 112,123,953.62 | 111.78 | 本报告期待抵扣进项税额增加 |
| 固定资产 | 3,495,782,069.76 | 2,620,919,961.02 | 33.38 | 本报告期在建工程转入增加 |
| 无形资产 | 537,323,844.22 | 373,836,861.14 | 43.73 | 本报告期土地购置增加 |
| 长期待摊费用 | 884,147.52 | 3,599,003.09 | -75.43 | 本报告期待摊销的费用减少 |
| 递延所得税资产 | 78,842,759.87 | 54,898,639.36 | 43.62 | 本报告期递延收益和资产减值准备增加 |
| 其他非流动资产 | 171,642,581.79 | 273,234,584.87 | -37.18 | 本报告期预付工程款减少 |
| 应付票据 | 478,423,666.34 | 207,968,954.19 | 130.05 | 本报告期材料采购票据支付方式增加 |
| 应付账款 | 540,716,468.34 | 390,630,534.28 | 38.42 | 本报告期材料采购、工程投入增加 |
| 预收款项 | 7,000,000.00 | -100.00 | 本报告期确认资产处置收益，原预收账款结转 | |
| 应交税费 | 31,934,961.41 | 21,932,847.23 | 45.60 | 本报告期应交企业所得税增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 240,457,043.04 | 512,539,165.48 | -53.09 | 本报告期一年内到期的银行贷款减少 |
| 长期借款 | 847,850,000.00 | 513,536,878.08 | 65.10 | 本报告期长期银行贷款增加 |
| 租赁负债 | 1,555,479.01 | 2,990,782.56 | -47.99 | 本报告期尚未支付的房屋租赁款减少 |
| 预计负债 | 24,207,376.38 | 11,252,586.77 | 115.13 | 本报告期销售收入增长，按预计退货率计提的退货金额增加 |
| 递延收益 | 352,445,380.45 | 254,733,845.36 | 38.36 | 本报告期收到的政府补助增加 |
以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案14、《关于公司2023年度利润分配的预案》各位股东及股东委托代理人：
一、利润分配预案的主要内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2023年度实现营业收入3,737,461,049.75元，实现归属于母公司股东的净利润328,776,742.90元。2023年度，母公司实现的净利润为-63,275,872.77元，扣除当年计提的法定盈余公积0元以及上年度利润分配的金额89,678,059.90元，加上以前年度结转的未分配利润578,196,373.37元，2023年期末母公司可供分配的利润金额为425,242,440.70元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。经公司董事会决议，公司2023年度的利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）。截至本资料披露日，公司总股本为917,716,321股，回购专用账户的股份数量为6,449,091股，合计拟派发现金红利为136,690,084.50元，占2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的41.58%。
目前，公司正处于可转换公司债券的转股期，且股份回购计划尚未实施完毕，如在本资料披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本、回购专用证券账户的股份数量发生变动，拟保持每股派现金额不变，相应的调整派现总金额，并另行公告具体调整情况。本次利润分配后，公司结余的未分配利润转入下一年度。
以上预案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案15、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》各位股东及股东委托代理人：
为了贯彻落实《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的精神，公司董事会组织相关人员认真学习了《年报准则》，并根据证监会和上交所新发布的相关文件，认真编制了东材科技2023年年度报告及摘要，公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站上披露了2023年年度报告全文及摘要，并在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了2023年年度报告摘要。以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案16、《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》各位股东及股东委托代理人：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等规定，公司董事会编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账情况
1、2020年非公开发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】735号），公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股66,464,471股，每股发行价格为人民币11.54元，募集资金总额人民币766,999,995.34元，扣除承销费和保荐费6,444,250.00元（含税）（不含前期已支付费用500,000.00元）后的募集资金为人民币760,555,745.34元，另扣减前期已支付的保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用1,396,464.47元（含税）后，募集资金净额为人民币759,159,280.87元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税443,814.02元，募集资金净额（不含税）合计金额为人民币759,603,094.89元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了《四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2021）第510C000185号）。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】2410号）核准，公司公开发行可转换公司债券1,400万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,400,000,000.00元，扣除承销保荐费用13,867,924.53元（不含税），实际到位募集资金为人民币1,386,132,075.47元。上述到位资金另扣减律师、会计师、资信评级、信息披露、发行登记、公证及摇号、材料制作等其他发行费用合计2,027,358.49元（不含税）后，实际募集资金净额为1,384,104,716.98元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月22日出具了《四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（致同验字（2022）第510C000707号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金的使用及余额情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 216,700.00 |
| 减：发行费用 | 2,329.22 |
| 加：以前年度现金管理收益及利息收入金额（扣除银行手续费的净额） | 1,216.02 |
| 2023年度现金管理收益及利息收入金额（扣除银行手续费的净额） | 1,386.31 |
| 减：以前年度募集资金投入金额 | 120,533.98 |
| 2023年度募集资金投入金额 | 52,566.06 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 43,873.07 |
| 其中：募集资金账户余额 | 38,373.07 |
| 现金管理产品期末余额 | 5,500.00 |
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金三方监管协议》的签订情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司及子公司已依照相关规定将募集资金全部存放于募集资金专户，并与中信建投、募集资金专户开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
单位：元
| 序 号 | 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 初始存储金额 | 截至2023年 12月31日余额 | 备注 |
| 1 | 东材科技 | 中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行 | 2308413129100204867 | 300,000,000.00 | 0 | 已销户 |
| 2 | 东材科技 | 中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行 | 2308413129100204991 | 200,555,745.34 | 0 | 已销户 |
| 3 | 东材科技 | 上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行 | 50010078801200000424 | 260,000,000.00 | 0 | 已销户 |
| 4 | 山东艾蒙特 | 上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行 | 50010078801400000423 | 0 | 0 | 已销户 |
| 5 | 东材新材 | 中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行 | 2308413129100262402 | 0 | 106,125,779.87 | 正常使用 |
| 6 | 东材新材 | 上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行 | 50010078801800000560 | 0 | 30,485,554.50 | 正常使用 |
| 7 | 成都东材 | 浙商银行股份有限公司成都分行 | 6510000010120101001328 | 0 | 165,338,571.14 | 正常使用 |
| 8 | 成都东材 | 中国工商银行股份有限公司成都郫都支行 | 4402254029100267601 | 0 | 71,119,111.65 | 正常使用 |
| 9 | 江苏东材 | 中国农业银行股份有限公司绵阳分行 | 22237101040033541 | 0 | 54,221,547.47 | 正常使用 |
| 10 | 山东胜通 | 中国工商银行股份有限公司东营垦利支行 | 1615000429200161807 | 0 | 11,440,171.52 | 正常使用 |
| 11 | 东材科技 | 中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行 | 2308413129100280933 | 1,386,132,075.47 | 0 | 正常使用 |
| 合计 | 2,146,687,820.81 | 438,730,736.15 | / | |||
注1：鉴于公司部分募投项目实施主体发生变更，为方便募集资金专户的管理，公司决定将相关募投项目的募集资金转移至东材新材在中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行开立的募集资金专户（2308413129100262402）和在上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行开立的募集资金专户（50010078801800000560），并注销东材科技在中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行开立的募集资金专户（2308413129100204867）和在上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行开立的募集资金专户（50010078801200000424）。
注2：鉴于“年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目”、“补充流动资金项目”的募集资金已按计划使用完毕，为方便募集资金专户的管理，公司决定注销控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行开立的募集资金专户（50010078801400000423）和东材科技在中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行开立的募集资金专户（2308413129100204991）。
注3：截止2024年4月13日，公司已完成前述募集资金专户的注销手续，相关募集资金监管协议随之终止。
三、2023年募集资金的实际使用情况
（一）募投项目先期投入及置换情况
1、2020年非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募投项目的实施，公司在非公开发行股票募集资金到位前已根据募投项目建设进度以自筹资金预先投入募投项目。截至2021年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为11,766.96万元，具体情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 截至2021年4月30日预先投入金额 | 拟置换预先投入自筹资金金额 |
| 年产1亿平方米功能膜材料产业化项目 | 42,034.00 | 30,000.00 | 6,374.72 | 6,374.72 |
| 年产5200吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目 | 20,433.00 | 16,000.00 | 3,259.73 | 3,259.73 |
| 年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目 | 42,080.00 | 10,000.00 | 2,132.51 | 2,132.51 |
| 补充流动资金 | 20,700.00 | 20,700.00 | - | - |
| 总计 | 125,247.00 | 76,700.00 | 11,766.96 | 11,766.96 |
本次非公开发行股票的发行费用合计为784.07万元，公司在募集资金到位前已使用自筹资金支付保荐费用、材料制作费用等发行费用。截至2021年4月30日，公司使用自筹资金预先支付发行费用的金额为59.65万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 发行费用 | 以自筹资金已支付金额 | 拟置换金额 |
| 保荐及承销费用 | 694.43 | 50.00 | 50.00 |
| 律师费用 | 70.00 | - | - |
| 会计师费用 | 10.00 | - | - |
| 材料制作费用 | 3.00 | 3.00 | 3.00 |
| 登记费用 | 6.65 | 6.65 | 6.65 |
| 合计 | 784.07 | 59.65 | 59.65 |
2021年5月13日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的部分发行费用，合计置换金额为人民币11,826.61万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《关于四川东材科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第510A010316号）。截至2023年12月31日，公司实际使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付的部分发行费用金额为11,826.61万元。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募投项目的实施，公司在公开发行可转换公司债券募集资金到位前已根据募投项目建设进度以自筹资金预先投入募投项目。截至2022年11月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为21,795.84万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 截至2022年11月20日预先投入金额 | 拟置换预先投入自筹资金金额 |
| 东材科技成都创新中心及生产基地项目（一期） | 39,987 | 31,000 | 4,049.66 | 4,049.66 |
| 东材科技成都创新中心及生产基地项目（二期） | 35,792 | 28,000 | 2,458.63 | 2,458.63 |
| 年产25000吨偏光片用光学级聚酯基膜项目 | 28,162 | 22,500 | 8,220.03 | 8,220.03 |
| 年产20000吨超薄MLCC用光学级聚酯基膜技术改造项目 | 23,711 | 18,500 | 7,067.52 | 7,067.52 |
| 补充流动资金 | 40,000 | 40,000 | - | - |
| 合计 | 167,652 | 140,000 | 21,795.84 | 21,795.84 |
本次公开发行可转换公司债券的发行费用合计为1,589.53万元（不含税），公司在募集资金到位前已使用自筹资金支付资信评级、材料制作费用等发行费用。截至2022年11月20日，公司使用自筹资金预先支付发行费用的实际金额为73.64万元（不含税），具体情况如
下：
单位：万元
| 项目名称 | 发行费用 （不含税） | 以自筹资金已支付金额 （不含税） | 拟置换金额 |
| 承销及保荐费用 | 1386.79 | - | - |
| 律师费用 | 75.47 | - | - |
| 会计师费用 | 70.75 | 36.00 | 36.00 |
| 资信评级费用 | 28.30 | 28.30 | 28.30 |
| 信息披露及发行手续费等费用 | 28.21 | 9.34 | 9.34 |
| 合计 | 1589.53 | 73.64 | 73.64 |
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月30日出具的《关于四川东材科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》（致同专字【2022】第510A017550号）。
截至2023年12月31日，公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付的部分发行费用金额为21,869.48万元。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情形。
（三）对闲置募集资金进行现金管理、投资产品相关情况
2023年3月28日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，使用不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述授权额度范围内，资金可滚动使用。
公司2023年度使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：万元
| 签约方 | 产品名称 | 期限 | 实际投入 金额 | 实际收回 本金 | 实际 收益 | 尚未收回本金金额 |
| 工商银行 | 中国工商银行挂钩汇率法人人民币结构性存款产品-7天滚动型2014款 | 7天滚动 | 2,000 | 2,000 | 36.41 | 0 |
| 工商银行 | 10,000 | 5,000 | 96.66 | 5,000 | ||
| 工商银行 | 500 | 0 | 0.00 | 500 | ||
| 浦发银行 | 利多多公司稳利22JG3972期（1个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 30天 | 4,550 | 4,550 | 10.24 | 0 |
| 工商银行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第014期L款 | 97天 | 10,000 | 10,000 | 80.79 | 0 |
| 浙商银行 | 浙商银行单位结构性存款 | 35天 | 10,000 | 10,000 | 23.82 | 0 |
| 浙商银行 | 浙商银行单位结构性存款 | 90天 | 10,000 | 10,000 | 76.25 | 0 |
| 工商银行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第031期D款 | 25天 | 10,000 | 10,000 | 14.56 | 0 |
| 浦发银行 | 利多多公司稳利23JG3050期(1个月看涨网点专属)人民币对公结构性存款 | 30天 | 4,200 | 4,200 | 9.28 | 0 |
| 浙商银行 | 浙商银行单位结构性存款 | 35天 | 5,000 | 5,000 | 13.37 | 0 |
| 浙商银行 | 浙商银行单位结构性存款 | 90天 | 5,000 | 5,000 | 38.13 | 0 |
| 工商银行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第093期A款 | 16天 | 10,000 | 10,000 | 11.14 | 0 |
| 浦发银行 | 利多多公司稳利23JG3121期(1个月看涨网点专属)人民币对公结构性存款 | 30天 | 4,100 | 4,100 | 9.05 | 0 |
| 工商银行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第126期G款 | 91天 | 7,000 | 7,000 | 44.21 | 0 |
| 浙商银行 | 浙商银行单位结构性存款 | 91天 | 10,000 | 10,000 | 63.19 | 0 |
| 浙商银行 | 浙商银行单位结构性存款 | 35天 | 5,000 | 5,000 | 11.67 | 0 |
| 工商银行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第171期G款 | 95天 | 10,000 | 10,000 | 66.63 | 0 |
| 工商银行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第200期G款 | 92天 | 2,000 | 2,000 | 15.32 | 0 |
| 浦发银行 | 利多多公司添利23JG3303期(3个月向上触碰)人民币对公结构性存款 | 90天 | 3,000 | 3,000 | 22.88 | 0 |
| 浙商银行 | 浙商银行单位结构性存款 | 91天 | 5,000 | 5,000 | 31.25 | 0 |
| 浙商银行 | 浙商银行单位结构性存款 | 31天 | 3,000 | 3,000 | 6.20 | 0 |
| 工商银行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第243期A款 | 26天 | 5,000 | 5,000 | 6.16 | 0 |
| 浙商银行 | 浙商银行单位结构性存款 | 90天 | 10,000 | 10,000 | 62.50 | 0 |
| 工商银行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第300期B款 | 34天 | 6,500 | 6,500 | 17.80 | 0 |
| 工商银行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第337期F款 | 95天 | 7,000 | 7,000 | 55.39 | 0 |
| 浦发银行 | 利多多公司稳利23JG3450期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 90天 | 3,000 | 3,000 | 19.13 | 0 |
| 合计 | 161,850 | 156,350 | 842.03 | 5,500 | ||
(四)募集资金使用的其他情况
1、非公开发行股票募投项目部分产线延期
公司于2024年1月25日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票募投项目部分产线延期的议案》。为保证募投项目的建设成果能够满足公司战略发展规划及股东长远利益，公司充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状、下游市场开发进度等因素，经审慎决定，在不改变募投项目内容、投资用途、实施主体的情况下，将募投项目“年产1亿平方米功能膜材料产业化项目”部分产线的达
到预定可使用状态时间延期至2025年10月，将“年产5200吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目”部分产线的达到预定可使用状态时间延期至2024年8月。
2、公开发行可转换公司债券部分募投项目延期
公司于2024年4月11日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券部分募投项目延期的议案》。根据募投项目当前实际建设进度，公司经审慎评估，在不改变募投项目内容、投资用途、实施主体的情况下，将公开发行可转换公司债券部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期，具体情况如下：
| 募集资金投资项目 | 原计划达到预定可使用状态日期 | 延期后达到预定可使用状态日期 |
| 东材科技成都创新中心及生产基地项目（一期） | 2024年4月 | 1号线-2025年1月 |
| 2号线-2026年2月 | ||
| 东材科技成都创新中心及生产基地项目（二期） | 2025年3月 | 2026年3月 |
| 年产25000吨偏光片用光学级聚酯基膜项目 | 2024年6月 | 2025年1月 |
| 年产20000吨超薄MLCC用光学级聚酯基膜技术改造项目 | 2024年2月 | 2025年2月 |
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司已按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《四川东材科技集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案17、《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》各位股东及股东委托代理人：
一、2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬确认情况
根据《公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的相关规定，并结合2023年度的实际考核结果，2023年度，公司向全体董事、监事、高级管理人员实际发放的薪酬合计为1,028.57万元(税前)。
二、2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案
为加快推动公司战略发展，保证公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，保障其合法劳动权益，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，具体如下：
（一）董事薪酬方案
1、在公司担任日常管理职务的董事，其薪酬由固定薪资、激励提成两部分组成，适用公司《2024年度董事、高级管理人员薪酬考核管理办法》。
2、未在公司担任日常管理职务的董事，不在公司领取董事薪酬。
3、独立董事津贴：根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，2024年度拟给予独立董事李双海先生、黄勇先生、钟胜先生的津贴为人民币100,000元/年/人。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费应当严格遵守公司内部相关规定，费用由公司承担。
（二）监事薪酬方案
公司监事均在公司任职，根据其在公司的任职岗位领取报酬，不再另行发放监事津贴。
（三）高级管理人员薪酬方案
公司的高级管理人员，其薪酬由固定薪资、激励提成两部分组成，适用公司《2024年度董事、高级管理人员薪酬考核管理办法》。
（四）《2024年度董事、高级管理人员薪酬考核管理办法》
1、制定原则：公司坚持贯彻“按劳分配、兼顾公平、激励与约束并重”的基本原则，按岗位级别、业绩贡献、职责风险等因素确定绩效激励方案，以确保其与公司战略发展规划相融合，保持一定的吸引力和市场竞争力，促进公司可持续、快速、健康发展。
2、管理机构：由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定，并定期对执行情况进行检查、监督；董事会薪酬与考核委员会对公司董事会负责。
3、适用对象：董事长、总经理、副总经理、董事会秘书，共计8人（以下简称“激励团队”）。
4、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。
5、薪酬考核管理办法
（1）固定薪资总额：460万元人民币（激励团队总额）
固定薪资按公司与激励团队成员签订的《劳动合同》执行，按月发放。
（2）激励提成考核方案
为鼓励激励团队挑战和创造更高的经济效益，以2024年度实现归属于母公司的净利润（剔除本年度股权激励计划涉及的股份支付费用及可转债非付现利息的影响）为基数，对激励团队实施以净利润为基数的阶梯式激励方案：
| 净利润考核区间（亿元） | 激励提成总额 |
| 净利润＜2.50 | 0 |
| 2.50≤净利润＜3.00 | 不超过550万元 |
| 3.00≤净利润＜3.36 | 不超过920万元 |
| 3.36≤净利润＜3.68 | 不超过1,700万元 |
| 净利润≥3.68 | 2,100万元+净利润超过3.68亿的部分*提成比例（提成比例不高于10%） |
基于上述激励方案，由董事会薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员个人的激励标准和考核办法。
（3）激励提成发放：根据董事会薪酬与考核委员会制定的个人激励标准和考核办法，核算、分配个人激励提成金额，激励提成金额自当年起分3年发放，每年发放三分之一。具体以公司当年度薪酬考核方案为准。
（五）其他说明
1、上述薪酬均为含税薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
2、如遇到公司董事、监事、高级管理人员的岗位、级别调整，自调整的下月起，按照新的岗位级别重新确认薪酬标准。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案18、《关于续聘2024年度审计机构的议案》各位股东及股东委托代理人：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：1981年注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层首席合伙人：李惠琦执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469截至2023年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入
5.74亿元。2022年度上市公司审计客户240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额为3.02亿元；2022年挂牌公司审计客户151家，收费总额为3,570.70万元；拥有本公司同行业上市公司审计客户26家。
2、投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089.00万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼，均无需承担民事责任。
3、诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：雷鸿，1998年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2002年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告0份。
签字会计师：周丽，2008年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2008年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告2份。质量控制复核人：李继明，1996年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在致同所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年复核上市公司审计报告3份，复核新三板挂牌公司审计报告4份。
2、项目成员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人及拟签字会计师雷鸿、拟签字会计师周丽、项目质量控制复核人李继明，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人及拟签字会计师雷鸿、拟签字会计师周丽、项目质量控制复核人李继明，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）审计收费
公司2023年度的审计费用为200万元（含税），其中：财务报表审计费用为160万元，内部控制审计费用为40万元，审计期间的交通食宿费用由公司承担。上述审计费用是根据公司2023年度的业务规模及分布情况协商确定的，较上一期审计收费增长11.11%。
考虑到公司2023年度财务报表的合并范围中新增了1家二级子公司（成都东凯芯半导体材料有限公司），4家三级子公司（四川艾蒙特新材料科技有限公司、四川益赛新材料科技有限公司、绵阳涪东科技有限公司、绵阳涪西科技有限公司），整体业务规模和分布情况均发生了较大的变化，2023年度的审计费用较上一期审计费用增加20万元。若公司的业务规模在2024年度发生较大变化，届时双方将根据公司实际的业务规模及分布情况，结合审计服务的工作量、市场价格水平协商调整。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案19、《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》各位股东及股东委托代理人：
一、本激励计划终止实施及回购注销部分限制性股票的情况
（一）本激励计划终止实施的原因
根据《激励计划（草案）》规定：公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。根据公司《2023年度审计报告》及《激励计划（草案）》，本激励计划2023年度公司层面的业绩考核要求及达成情况如下：
| 本激励计划2023年度的解除限售业绩考核目标 | 达成情况 | ||||
| 注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 以2021年净利润334,284,284.31元为基数，公司2023年剔除当年度股份支付费用影响后的净利润为408,654,160.15元，实际达成的净利润增长率约为22.25%，低于业绩考核触发值（B）要求，未满足解除限售条件，公司层面可解除限售比例M=0。 | ||||
此外，鉴于目前公司经营所面临的内外部环境与制定本激励计划时相比发生了较大变化，导致公司实际经营情况与本激励计划考核指标的设定存在较大的偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
（二）本次回购注销部分限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过后，终止实施本激励计划，并办理相关限制性股票的回购注销手续，具体情况如下：
1、 本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的限制性股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币A股普通股股票。本次回购注销的限制性股票数量共计2,069.35万股，占本次回购注销前公司股本总额的2.25%。其中，离职人员71.40万股，剔除离职人员后的首次授予部分1,878.45万股，预留授予部分119.50万股。
2、回购价格
（1）鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年6月6日实施完毕，公司董事会根据公司《激励计划（草案）》相关规定，对首次及预留授予限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的限制性股票的回购价格为5.88元/股。
（2）根据公司《激励计划（草案）》相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，在公司决定终止实施本激励计划的情况下，在职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为5.88元/股加上银行同期存款利息之和。
（3）根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象因个人原因离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。因此，已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为5.88元/股。
（4）鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，公司第六届董事会第九次会议已于2024年4月11日审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》，故后续可能存在调整回购价格的情况。若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕2023年年度权益分派，公司将按照《激励计划（草案）》的规定，在回购限制性股票时对回购价格进行相应调整。
3、资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为12,646.44万元，全部为公司自有资金。
二、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由917,716,321股变更为896,782,821股，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 （＋/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 20,933,500 | 2.28% | -20,933,500 | 0 | 0.00% |
| 无限售条件股份 | 896,782,821 | 97.72% | 0 | 896,782,821 | 100.00% |
| 股份总数 | 917,716,321 | 100.00% | -20,933,500 | 896,782,821 | 100.00% |
注1：公司于2023年7月10日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予的激励对象中有4名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计24万股，表格中的本次变动数量已包含前述24万股。
注2：鉴于公司发行的可转换公司债券“东材转债”正处于转股期，公司股本随时都在变化，表格中的本次变动前股本917,716,321股为本资料披露日（2024年4月22日）公司总股本。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
三、本激励计划终止实施的影响及后续安排
本激励计划终止实施不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队及核心骨干人员的稳定性。本激励计划终止实施的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。
公司始终高度重视人才激励工作，因此，本激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核体系等方式，继续充分调动公司管理团队与核心骨干员工的积极性和创造性，夯实企业可持续发展的组织基础和人才保障；公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定，在充分考虑行业趋势、市场环境，并结合同行业成功经验和公司实际情况的前提下，研究其他有效激励方式的可能性，加强高素质人才梯队建设，为股东创造更多价值。
该议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案20、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》各位股东及股东委托代理人：
一、 变更注册资本的情况说明
1、向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票2023年4月27日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2023年5月4日为预留授予日，向符合条件的24名激励对象授予119.50万股限制性股票，股份来源于公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。公司已在中证登上海分公司完成登记手续办理，并于2023年5月16日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为2023年5月15日，具体内容详见公司于2023年5月17日在上海证券交易所网站披露的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-042）。
2、可转换公司债券转股
经中国证监会《关于核准四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】2410号）核准，公司于2022年11月16日公开发行了1,400万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额14亿元。经上海证券交易所自律监管决定书【2022】331号文同意，公司14亿元可转换公司债券于2022年12月12日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“东材转债”，债券代码“113064”。“东材转债”自2023年5月22日进入转股期，2023年度，“东材转债”的转股金额为65,000元，因转股形成的股份数量为5,539股，具体内容详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所网站披露的《关于2023年第四季度可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-001）。
综上，公司总股本由916,515,612股增加至917,716,151股，公司注册资本由人民币916,515,612.00元增加至人民币917,716,151.00元。
二、 修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合前述注册资本的变动情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修改，主要修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币916,515,612.00元。 | 第六条 公司注册资本为人民币917,716,151.00元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为916,515,612股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为917,716,151股，全部为人民币普通股。 |
| 3 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，应当采用累积投票制。 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当积极推行累积投票制度。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中，应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 不采取累积投票制选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事的选举应当充分反映中小股东的意见，中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 |
| 4 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事的年度述职报告，最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 5 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 …… | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份，违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规、中国证监会规定设立的投资者保护机构等主体，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对 |
| 征集投票权提出最低持股比例限制。 …… | ||
| 6 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 …… | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议，使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的其他股东。 …… |
| 7 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入处罚，期限未满的； |
| （七）三年内受中国证监会行政处罚； （八）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）处于中国证监会认定的市场禁入期； （十）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事候选人存在本条第一款第（七）、（八）项情形之一的，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。 …… | （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）最近36个月内受中国证监会行政处罚； （九）最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十一）存在重大失信等不良记录； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事候选人存在本条第一款第（八）至（十一）项情形之一的，董事会认为该名董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司的规范运作。 …… | |
| 8 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内，提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 9 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 董事会应当尽快召集临时股东大会，在60日内选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程的相关规定，继续履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 |
| 生效。 | ||
| 10 | 第一百零九条 董事会制订《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会根据工作需要设立董事会经费，在公司预算中单独列支。董事会经费的使用由董事长审批，财务部门具体管理。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零九条 董事会制订《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会根据工作需要设立董事会经费，在公司预算中单独列支。董事会经费的使用由董事长审批，财务部门具体管理。 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，共四个专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的日常运作。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，战略委员会的召集人由公司董事长担任。 |
| 11 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时，有权召集董事会临时会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、过半数的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时，有权召集董事会临时会议。 |
| 12 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、特快专递或专人送达的方式；通知时限为：临时董事会召开前5天。但遇有紧急事宜时，可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、特快专递或专人送达的方式；通知时限为：临时董事会召开前5天。但遇有紧急事宜时，可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 若两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 13 | 第一百二十一条 …… 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议登记册上说明受托出席的情况。 …… | 第一百二十一条 …… 委托其他董事对定期报告以外的文件代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议登记册上说明受托出席的情况。 …… |
| 14 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内 |
| 完成股利（或股份）的派发事项。 | ||
| 15 | 第一百五十五条 公司的利润分配政策为： …… （五）公司利润分配的决策程序和机制 …… 5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （六）利润分配方案的审议程序 …… | 第一百五十五条 公司的利润分配政策为： …… （五）公司利润分配的决策程序和机制 …… 5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 （六）利润分配方案的审议程序 …… 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… |
| 除上述条款修改外，《公司章程》未修改的部分继续有效。 | ||
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案21、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》各位股东及股东委托代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》相关法律的规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，主要修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为规范四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会程序及决议的合法性，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件和《四川东材科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。 | 第一条 为规范四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会程序及决议的合法性，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、行政法规、规范性文件和《四川东材科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。 |
| 2 | 第十四条 …… 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 第十四条 …… 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，自发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中，应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 …… |
| 3 | 第十六条 股东大会的通知包括以下内容: …… (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 …… | 第十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 4 | 第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十七条 股东大会通知和补充通知中，应当充分、完整披露所有提案的具体内容。 召集人应当在召开股东大会5日前，披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料；需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关的前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 讨论的事项需要独立董事、监事会、中介机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时，应当作为会议资料的一部分予以披露。 |
| 5 | 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 6 | 第二十四条 …… | 第二十四条 …… 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书，应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； |
| （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | ||
| 7 | 第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | |
| 8 | 第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度述职报告，对其履行职责的具体情况进行说明，最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 9 | 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 …… | 第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 …… 公司及其股东、董事、监事和高级管理人员等在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。 |
| 10 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议的公告应当充分披露股东回避情况和非关联股东的表决情况。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 11 | 第三十二条 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 …… | 第三十三条 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规、中国证监会规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，按照公告格式的要求编制并披露征集公告、征集进展情况和征集结果，征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。 …… |
| 12 | 第三十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十四条 董事、监事候选人名单，应该以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的选举应当充分反映中小股东的意见，中小股东的表决情况应当单独计票并披露。股东大会在董事、监事的选举中，应当积极推行累积投票制度。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中，应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 13 | 第四十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第四十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出特别提示。如出现否决议案、非常规事项、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交决议公告。 |
| 《股东大会议事规则》未修改部分继续有效。 | ||
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案22、《关于修订<董事会议事规则>的议案》各位股东及股东委托代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，主要修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 宗旨 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（以下简称“《行为指引》”）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》（以下简称“《示范规则》”）等法律、行政法规、规范性文件和《四川东材科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。 …… | 第一条 宗旨 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、行政法规、规范性文件和《四川东材科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。 …… |
| 2 | 第二条 董事会的性质 董事会是公司的决策机构，对股东大会负责并报告工作。 | 第二条 董事会的性质 董事会是公司的决策机构，行使法律法规、公司章程及股东大会赋予的职权，对股东大会负责并报告工作。董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 |
| 3 | 第三条 董事会专门委员会 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 | 第三条 董事会专门委员会 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，共四个专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的日常运作。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 |
| 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 会、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，战略委员会的召集人由公司董事长担任。 | |
| 4 | 第九条 会议的召集和主持 …… 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第九条 会议的召集和主持 董事长应当遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。 …… 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司监事会备案。 |
| 5 | 第十一条 会议通知的内容 董事会会议通知应当至少包括以下内容: …… 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第十一条 会议通知的内容 董事会会议通知应当至少包括以下内容： …… （八）独立董事专门会议审议情况（如有）； （九）董事会专门委员会意见（如有）。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 若两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 6 | 第十五条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： …… 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 | 第十五条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： …… （五）若董事连续两次未出席也不委托其他董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 （六）董事一年内亲自出席（包括本人现场出席或者以通讯方式出席）董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行 |
| 审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 | ||
| 7 | 第十七条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 …… | 第十七条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 根据相关规定，需要全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，得到独立董事的事先确认，并指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 …… |
| 8 | 第十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第十八条 发表意见 董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。 董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责，并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。 董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票，应当妥善保管。董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告。 |
| 9 | 第二十一条 决议的形成 （一）担保事项 …… | 第二十一条 决议的形成 （一）担保事项 …… （二）授权事项 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事 |
| 应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 （三）定期报告事项 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及的事项及其对公司的影响作出说明并公告。 | ||
| 10 | 第二十三条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 | 第二十三条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 公司重大事项应当由董事会进行集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事的独立决策。 |
| 11 | 第二十八条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： …… （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第二十八条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： …… （五）会议议程； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 12 | 第三十二条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 第三十二条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 |
| 《董事会议事规则》未修改部分继续有效。 | ||
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案23、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》各位股东及股东委托代理人：
为了进一步完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东及利益相关者的合法利益，促进上市公司的规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《四川东材科技集团股份有限公司章程》等有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《独立董事工作制度》，具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川东材科技集团股份有限公司独立董事工作制度》。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案24、《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》各位股东及股东委托代理人：
公司董事曹学先生因个人原因已辞去公司第六届董事会董事、薪酬与考核委员会委员职务，具体内容详见公司于2024年1月27日披露的《关于董事辞职的公告》（公告编号：
2024-020）。
为完善公司治理结构，保障董事会的规范运作，由公司控股股东提名，经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意提名宁红涛先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并同意其经公司股东大会选举为非独立董事后担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
宁红涛先生的简历如下：
宁红涛，男，中国国籍，出生于1973年，中共党员，博士研究生，正高级经济师。现任广州毅昌科技股份有限公司董事长、北京高盟新材料股份有限公司董事、金发科技股份有限公司董事、国高材高分子材料产业创新中心有限公司董事。曾兼任中国塑协塑料再生利用专委会会长、中国循环经济协会副会长、中国再生塑料产业技术创新联盟常务副理事长、清远市第七届人大代表、清远市工商联合会(总商会)副主席等社会职务，现担任广州市工商联(总商会)副会长、广东省第十四届人大常委会咨询专家、广州市“TOP100新锐”计划新能源新材料专委会主任等职务。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案25、《关于补选公司第六届监事会监事的议案》各位股东及股东委托代理人：
公司监事会于2024年4月11日收到公司监事师强先生提交的书面辞职报告，师强先生因工作调整原因申请辞去公司第六届监事会监事的职务。
师强先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，为保障监事会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，其辞职申请将在公司召开股东大会补选出新一任监事后方能生效。在此期间，师强先生仍将继续履行公司监事的职责。
为保障公司监事会的正常运行，公司监事会提名王明先生为公司第六届监事会的股东代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届监事会届满之日止。
王明先生的简历如下：
王明，男，中国国籍，无境外永久居住权，1985年生，理学博士。2014年6月毕业于四川大学化学学院高分子化学于物理专业，获得理学博士学位。2012年进入四川东材科技集团股份有限公司工作，历任研发经理、涂材项目部副部长、研发二部部长，现任全资子公司四川东材新材料有限责任公司副总经理兼精密涂布事业部总经理。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司监事会
2024年5月7日