中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司2023年度日常关联交易情况及2024
年度日常关联交易预计情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为航天智造科技股份有限公司（以下简称“航天智造”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对航天智造2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查情况如下：
一、2023年度日常关联交易情况
公司2023年度实际发生的日常关联交易金额共计15,813.76万元，具体情况见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 |
| 关联交易内容 | 实际金额 |
| 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
采购
接受劳务
重庆航天工业有限公司
| 商品、 | |
原材料
3,052.294,200.00
31.00% -27.33%
航天新商务信息科技有限公司
周转材料、办
公用品
1,564.641,675.47
15.89% -6.61%
四川航天达力能源有限公司
水电能耗费、
排污费
970.42
1,108.29
9.85% -12.44%
武汉燎原模塑有限公司
购产品、加工费、材料
1,558.86
819.34
15.83% 90.26%
沈阳感光化工研究院有限公司
化工原材料
92.21
237.70
0.94% -61.21%
北京航天凯恩新材料有限公司
材料款
100.08
169.14
1.02% -40.83%
湖北三沃力源航天科技有限公司
原材料
111.95
148.80
1.14% -24.76%
四川航天烽火伺服控制技术有限公司
外协加工
91.33
120.00
0.93% -23.89%
四川航天川南原材料、外协
127.48
103.20
1.29% 23.53%
| 关联交易类别 | 关联人 |
| 关联交易内容 | 实际金额 |
| 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
火工技术有限公司
加工
四川航天计量测试研究所
检验测试费
33.32
19.68
0.34% 69.31%
合肥乐凯科技产业有限公司
基材原材料
40.28
120.00
0.41% -66.43%
乐凯医疗科技有限公司
基材原材料
0.00
3.00
0.00% -100.00%
乐凯胶片股份有限公司
采购商品、上网费
3.11
268.60
0.03% -98.84%
保定乐凯进出口贸易有限公司
出口代理费
34.52
42.83
0.35% -19.40%
河北乐凯化工工程设计有限公司
设计费
31.51
63.00
0.32% -49.98%
中国乐凯集团有限公司
维修费、测试费、技术服务费、培训费、仪器鉴定费等服务费用、燃料动力
27.00
41.50
0.27% -34.94%
四川航天工业集团有限公司及其所属公司
材料款、运输费、服务费、
工程款等
1,941.582,109.68
19.72% -7.97%
其中：四川航天天盛装备科技有限公司
运输费、仓储
费
1,442.071,651.64
14.64% -12.69%
其他关联方
培训费、其他
采购
66.44
40.02
0.67% 66.02%
9,847.02 11,290.25—— -12.78%
出售
| 小计 | |
| 商品、 |
提供劳务
四川航天川南火工技术有限公司
火工品协作
4,019.456,500.00
74.95% -38.16%
武汉燎原模塑有限公司
销售模具、劳
务费
692.08
542.41
12.91% 27.59%
乐凯胶片股份有限公司
化工产品、测
试服务
150.07 148.20 2.80% 1.26%汕头乐凯胶片有限公司
化工产品
53.84
102.00
1.00% -47.22%
湖北三沃力源航天科技有限公司
石油火工品
81.13
54.00
1.51% 50.24%
保定乐凯进出口贸易有限公司
化工产品、出
口代理费
3.72
4.00
0.07% -7.00%
航天新商务信息科技有限公
化工产品
3.31
36.00
0.06% -90.81%
| 关联交易类别 | 关联人 |
| 关联交易内容 | 实际金额 |
| 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
司
中国乐凯集团有限公司
维修费、测试费、技术服务费、仪器鉴定
费
11.65
58.62
0.22% -80.13%
四川航天工业集团有限公司及其所属公司
研制服务
9.72
15.00
0.18% -35.20%
乐凯医疗科技有限公司
化工产品
8.90
61.00
0.17% -85.41%
其他关联方
出售商品、提供劳务
328.83
0.00
6.13% 100.00%
| 小计 | |
5,362.70 7,521.23—— -28.62%向关联人租入资产
四川航天工业集团有限公司及其所属公司
厂房、设备租赁
158.80
60.00
42.47% 164.67%
中国乐凯集团有限公司
房屋、土地租
赁
12.69
22.00
3.39% -42.32%
四川航天燎原科技有限公司
房屋租赁
202.42
0.00
54.14% 100.00%
373.91 82.00—— 355.99%向关联人出租资产
| 小计 | |
武汉燎原模塑有限公司
租赁费
230.13
276.16
100.00% -16.67%
| 小计 | |
230.13 276.16
—— -16.67%
15,813.76 19,169.64—— -17.51%
日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
公司对
| 总合计 | ||
| 2023 | ||
年度日常关联交易预计进行了充分的评估和测
交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营情况。
| 其中：公司向关联人武汉燎原模塑有限公司采购商品、接受 |
劳务超出预计739.52万元，主要系公司2023年四季度提高产量与其新增外协加工业务导致；向关联人武汉燎原模塑有限公司出售商品、提供劳务超出预计149.67万元，系2023年合作业务增
预计291.91万元，系公司实际生产经营需要导致。以上超出金
| 额均未达到深交所规定的审议与披露标准。其余实际超预计的关联人属于中国航天科技集团有限公司同一控制下企业，且交易总 |
额与所属类别总金额均未超预计总金额。
北京航天凯恩新材料有限公司、湖北三沃力源航天科技有限公司
| 等实际金额不及预计，是由于公司根据市场需求调整相关生产和 |
销售计划导
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
| 致相关材料、劳务采购量和商品、劳务销售量减少。 |
| 因生产经营需要，公司与部分关联方产生的关联交易额度超出了预计额度，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法规制度规定，未达到再次审议和披露的额度要求，超出预计部分的关联交易未改变协议的任何条款，全部属于日常 |
| 关联交易类别 | 关联人 |
| 关联交易内容 | 实际金额 |
| 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | |
| 关联交易，且交易定价遵循市场化原则或政府定价，价格公允、公平、公正，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的 | |||
情况，符合相关法律、法规及公司制度的规定。
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、2024年度日常关联交易预计金额和类别
公司结合实际情况对2024年度关联交易进行了合理预计，具体情况见下表：
单位：万元
| 类别 |
| 关联人 | 关联交易定价原则 |
| 内容 |
| 预计金额 | 截至3月31日已发生金额 | 上年发生金额 |
向关联人采购商品、
接受劳务
中国航天科技集团有限公司及其所属公司
参照市场价格
| 采购商品、 |
接受劳务
10,630.00 1,191.31 8,288.16
务信息科技有限公司
参照市场
价格
采购商品
2,390.00 408.29 1,564.64
工业有限公司
参照市场
价格
采购商品
3,600.00 0 3,052.29
| 其中：四川航天 |
天盛装备科技有限公司
参照市场
价格
接受劳务
1,830.00 326.13 1,442.07武汉燎原模塑有限公司
参照市场
价格
采购商品
4,420.00 1,003.33 1,558.86
15,050.002,194.649,847.02
向关联人销售产品、
提供劳务
中国航天科技集团有限公司及其所属公司
| 小计 | |
参照市场
价格
提供劳务
5,700.00 361.97 4,670.61
| 销售产品、 | ||
| 其中：四川航天 |
川南火工技术有限公司
参照市场
价格
提供劳务
5,400.00 321 4,019.45武汉燎原模塑有限公司
参照市场价格
| 销售产品、 |
提供劳务
310.00 51.35 692.08
| 小计 | |
6,010.00
413.32
5,362.70向关联人租入资产
中国航天科技集团有限公司及其所属公司
参照市场价格
租入资产
500.00 127.34 373.91
宁波奉化兴杨塑业有限公司
参照市场价格
租入资产
330.00 0 0
| 小计 | ||
830.00
127.34
373.91
| 类别 |
| 关联人 | 关联交易定价原则 |
| 内容 |
| 预计金额 | 截至3月31日已发生金额 | 上年发生金额 |
向关联人出租资产
武汉燎原模塑有限公司
参照市场
价格
出租资产
260.00 57.53 230.13
260.00
57.53
230.13
| 小计 | |
| 总合计 | |
22,150.002,792.8315,813.76注：公司与关联财务公司关联交易预计情况参见2024年4月22日披露的《关于拟与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》。
三、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、中国航天科技集团有限公司
注册地址：北京市海淀区阜成路八号法定代表人：陈鸣波注册资金：2,000,000万元人民币经营范围：战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。财务数据：2023年6月30日总资产6,199亿元、净资产3,506亿元；2023年1-6月营业收入1,596亿元、净利润149亿元（合并，经审计）。
关联关系：中国航天科技集团有限公司为公司实际控制人。
2、四川航天川南火工技术有限公司
注册地址：泸州市江阳区龙腾路9号法定代表人：谢鲁注册资金：10,000万元人民币经营范围：火工品（凭许可证核定的范围及期限经营）、金属材料、非金属材料研发、生产和销售；机械零部件加工；技术开发、技术服务、技术转让，技术咨询；危险品运输，货运服务（以上两项未取得相关行政许可，不得开展经营活动）；房屋租赁；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。财务数据：2023年12月31日总资产511,826万元、净资产306,963万元；2023年营业收入165,315万元、净利润115,065万元（经审计）。
关联关系：四川航天川南火工技术有限公司为公司持股5%以上的股东。
3、航天新商务信息科技有限公司
注册地址：北京市西城区南菜园街88号3幢二层N211至N214、N216至N226法定代表人：张鹏注册资金：13,200万元人民币经营范围：工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；软件开发；经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布、广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、医疗器械I类、II类、矿产品、家用电器、润滑油、汽车、消防器材、安全防范技术产品、金属材料、花卉、新鲜水果、新鲜蔬菜、化妆品、卫生间用具；租赁机械设备；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；航空机票票务代理；酒店管理；绿化管理；出租办公用房；火车票票务代理；清洁服务；会议服务；出版物零售；销售食品；互联网信息服务；普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、互联网信息服务、销售食品、普通货物道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）。
财务数据：2023年12月31日总资产93,773万元、净资产19,431万元；2023年营业收入137,235万元、净利润2,445万元（未经审计）。关联关系：航天新商务信息科技有限公司与公司有同一实际控制人。
4、重庆航天工业有限公司（重庆航天机电设计院）
注册地址：重庆市九龙坡区渝州路60号
法定代表人：邱勇
注册资金：4,000万人民币
经营范围：航天专业用设备（国家有专项管理的除外）、非标生产线及成套设备的研制、生产，环保设备，机械设备（不含特种设备）加工、制造，机电产品销售，科技咨询，房屋租赁，物业管理(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营），停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：2023年12月31日总资产35,500万元、净资产13,186万元；2023年营业收入22,051万元、净利润1,895万元（经审计）。
关联关系：重庆航天工业有限公司与公司有同一实际控制人。
5、四川航天天盛装备科技有限公司
注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）星光中路4号
法定代表人：黄素珍
注册资金：5,600万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；仪器仪表修理；机械零件、零部件加工；有色金属合金销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属工具销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；国内货物运输代理；金属切削加工服务；国内贸易代理；销售代理；电池销售；汽车零配件零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
成品油批发（不含危险化学品）；石墨及碳素制品销售；非金属矿及制品销售；润滑油销售；化肥销售；小微型客车租赁经营服务；计算机软硬件及辅助设备批发；汽车装饰用品销售；电线、电缆经营；金属链条及其他金属制品销售；金属切削机床销售；消防器材销售；阀门和旋塞销售；轴承、齿轮和传动部件销售；泵及真空设备销售；劳动保护用品销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息技术咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；电子产品销售；软件开发；工业互联网数据服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；城市配送运输服务（不含危险货物）；成品油批发；成品油零售；网络预约出租汽车经营服务；危险化学品经营；建设工程设计；住宅室内装饰装修；建设工程施工；建筑智能化系统设计；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
财务数据：2023年12月31日总资产16,901万元、净资产5,260万元；2023年营业收入22,820万元、净利润106万元（经审计）。关联关系：四川航天天盛装备科技有限公司与公司有同一实际控制人。
6、武汉燎原模塑有限公司
注册地址：武汉经济技术开发区创业四路33号
法定代表人：高守武
注册资金：10,000万人民币
经营范围：开发、设计、制造、销售工程注塑模具及各类模具、工程塑胶制品、日用塑胶制品；国内商业贸易（除国家专控、专卖、专营的商品）；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。
财务数据：2023年12月31日总资产33,034万元、净资产16,697万元；2023年营业收入26,873万元、净利润398万元（经审计）。
关联关系：武汉燎原模塑有限公司为公司参股企业。
7、宁波奉化兴杨塑业有限公司
注册地址：浙江省宁波市奉化区经济开发区汇盛路168号法定代表人：范俊海注册资金：1,020万元人民币经营范围：塑料改性、塑料造粒、塑料制品、电器开关、插头、插座、机械配件、五金配件、活塞杆、气动元件制造、加工，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（分支机构经营场所设在：宁波市奉化区经济开发区东江路277号；经营范围与公司一致）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。财务数据：2023年12月31日总资产4,694万元、净资产1,359万元；2023年营业收入879万元、净利润-71万元（未经审计）。
关联关系：宁波奉化兴杨塑业有限公司为公司全资子公司成都航天模塑有限责任公司控股企业宁波航天模塑有限公司的关联企业，其股东间接持有宁波航天模塑有限公司49%股权。
（二）关联方履约能力分析
独立财务顾问认为上述各关联方均依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，且前期同类关联交易执行情况良好，具备良好的履约能力。
四、关联交易的主要内容
公司与上述各关联方发生的交易，定价依据将均以市场为导向，参照市场公允价格或者依据合理成本费用加合理利润构成的合理价格定价，由双方协商确定。定价公允合理，交易过程公平透明。
公司与上述各关联方的关联交易协议，将遵循公平、公正、等价有偿的原则，由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
五、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易均是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同
效应，促进公司发展，是合理的、必要的。关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，关联交易不会影响公司的独立性。
六、履行的审议程序
公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届监事会第八次会议、第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》，该议案无需提交股东大会审议。关联董事对上述议案已回避表决。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司日常关联交易事项经过公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合相关法律法规和规范性文件的要求及公司关联交易管理制度等相关规定；公司2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易事项均基于公司业务发展及经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，关联交易不影响公司独立性。独立财务顾问对公司2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
贾义真 田加力 先庭宏 莫鹏
中国国际金融股份有限公司
年 月 日